Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2009 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Губиной Л.В.,
судей Тетервака А.В., Самуйлова С.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,
при участии в судебном заседании:
представителей истца Ботнева Ю.В., Журиной А.В., действующих на основании доверенности от 31.03.2009 года,
представителя ответчика Тявина А.П. - Боркова А.А., действующего на основании доверенности от 03.06.2009 года,
представителя ответчика ЗАО "РЕНАМАКС" - Трубина П.Ю., действующего на основании доверенности от 15.12.2008 года,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тявина Алексея Петровича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года по делу N А82-1116/2008-10, принятое судом в составе судьи Никифоровой Л.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто"
к Тявину Алексею Петровичу, закрытому акционерному обществу "РЕНАМАКС", открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.",
о признании права собственности на акции, об обязании реестродержателя внести запись в реестр,
общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" (далее - истец, ООО "Инвест-Авто") обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Тявину Алексею Петровичу (далее - ответчик, Тявин А.П., заявитель), к закрытому акционерному обществу "РЕНАМАКС" (далее - ответчик, ЗАО "РЕНАМАКС") о признании права собственности ООО "Инвест-Авто" на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС" стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н; об обязании реестродержателя ЗАО "РЕНАМАКС" внести запись в реестр акционеров ЗАО "РЕНАМАКС" о собственности ООО "Инвест-Авто" на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС".
В суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.". В дальнейшем по ходатайству истца открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ответчик, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
ООО "Инвест-Авто" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать с 24.08.2006 право собственности ООО "Инвест-Авто" на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н; восстановить с 24.08.2006 в системе ведения реестра ЗАО "РЕНАМАКС" запись об ООО "Инвест-Авто", как владельце 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н, путем осуществления записи в реестре акционеров в хронологическом порядке на дату исполнения судебного решения с примечанием о восстановлении в правах акционера с 24.08.2006.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года исковые требования ООО "Инвест-Авто" удовлетворены, за ООО "Инвест-Авто" признано право собственности на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-584420-Н, с 24.08.2006, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." обязано восстановить с 24.08.2006 в системе ведения реестра ЗАО "РЕНАМАКС" запись об ООО "Инвест-Авто", как владельце 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н, путем осуществления записи в реестре акционеров общества в хронологическом порядке на дату исполнения судебного решения с примечанием о восстановлении в правах акционера с 24.08.2006. В удовлетворении иска к Тявину А.П. отказано.
При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции исходил из доказанности факта возникновения права собственности истца на спорный пакет акций с 24.08.2006 г. и подтверждением данного факта реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006, выпиской из реестра акционеров на эту же дату.
В удовлетворении иска к ответчику Тявину А.П. отказано, поскольку право собственности истца на спорные акции с 24.08.2006 подтверждено документально.
Ответчик Тявин А.П., не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области в части удовлетворенных требований и прекратить производство по делу.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, поскольку судом нарушены нормы материального и процессуального права; неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
В доводах жалобы ответчик Тявин А.П. указывает на совпадение должника и кредитора в одном лице ввиду перехода права собственности истца на предмет спора, в связи с чем полагает, что производство по делу подлежит прекращению. Кроме того, заявитель считает, что доказательства, свидетельствующие о возникновении права собственности на акции с 24.08.2006, отсутствуют, реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006, выписка из реестра акционеров на эту же дату не являются надлежащими доказательствами.
Истец в отзывах на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик ЗАО "РЕНАМАКС" в своем отзыве на жалобу указывает на свое согласие с решением суда первой инстанции, но просит изменить в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины, поскольку считает, что в связи с удовлетворением иска к двум ответчикам, уплаченная государственная пошлина в размере 4000 рублей подлежит возмещению ответчиками поровну.
Ответчик ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя неявившегося ответчика.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Учитывая, что со стороны ответчика ЗАО "РЕНАМАКС", поступили возражения в части распределения судебных расходов в силу требований вышеуказанной нормы Закона, апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в обжалуемой заявителем части с учетом возражений данного ответчика.
Как следует из материалов дела, 13.10.2005 зарегистрировано ЗАО "М-КАР", учрежденное Тявиным А.П., который являлся единственным владельцем 100% акций (1000 шт.).
02.08.2006 Тявиным А.П. принято решение N 3 о передаче в собственность ООО "Инвест-Авто" 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
14.08.2006 между Тявиным А.П. (продавец) и ООО "Инвест-Авто" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 15/06/ИА, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб., номер государственной регистрации 1-01-58420-Н, в количестве 900 штук.
Стоимость акций определена в сумме 2 300 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Стороны предусмотрели, что право собственности на акции возникает у покупателя с момента регистрации купли-продажи акций на основании акта приема-передачи акций (пункт 2.3 договора).
В соответствии с пунктом 2.5 договора продавец обязан начать регистрацию купли-продажи акций не позднее дня, следующего за днем суммы платежа.
14.08.2006 сторонами договора подписан акт приема-передачи акций в количестве 900 штук.
Платежным поручением N 249 от 17.08.2006 ООО "Инвест-Авто" перечислило денежные средства в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи акций в сумме 2 300 000 руб.
Данный договор в установленном законом порядке на момент рассмотрения апелляционной жалобы не признан незаключенным, недействительным (ничтожным).
На момент заключения договора купли-продажи ведение реестра акционеров осуществлял эмитент ЗАО "М-КАР".
Ответственным за ведение и хранение реестра акционеров ЗАО "М-КАР" приказом от 01.01.2006 был назначен Тявин А.П., он же являлся генеральным директором данного общества.
Истец указал, что 21.08.2006 подготовил и направил регистратору передаточное распоряжение на 900 акций ЗАО "М-КАР".
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "М-КАР" от 24.08.2006 ООО "Инвест-Авто" является владельцем 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб. Данная выписка подписана генеральным директором ЗАО "М-КАР" Тявиным А.П.
В соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006 ЗАО "М-КАР", акционерами общества являются Тявин А.П. с количеством акций 100 шт. и ООО "Инвест-Авто" с количеством акций 900 шт.
Из протокола общего собрания акционеров от 20.09.2006 следует, что истец участвовал в собрании акционеров ЗАО "М-КАР", голосовал по вопросу повестки дня.
Акционерами в феврале 2007 ЗАО "М-КАР" было переименовано в ЗАО "РЕНАМАКС".
Однако, в регистрирующий орган было представлено решение единственного акционера, а не протокол общего собрания акционеров.
В дальнейшем, все решения в обществе принимались от имени акционера общества Тявина А.П., как единственного акционера.
Так, в материалы дела представлены решения единственного акционера ЗАО "РЕНАМАКС" Тявина А.П. от 22.03.2007, 31.07.2007, 09.11.2007, 25.12.2007, 22.01.2008, 28.01.2008.
28.01.2008 Тявиным А.П. принято решение о передаче ведения реестра ЗАО "РЕНАМАКС" в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
01.02.2008 между ЗАО "РЕНАМАКС" (эмитент) и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (регистратор) заключен договор N 112-ЯР об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
07.02.2008 между ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ЗАО "РЕНАМАКС" подписан акт приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "РЕНАМАКС". В числе документов был передан реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 07.02.2008, согласно которому акционером ЗАО "РЕНАМАКС" является Тявин А.П. с количеством акций 1000 шт.
В письме N 35/ИЛ/05 от 08.05.2008 в адрес ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." истец указал, что только в предварительном судебном заседании ему стало известно о заключении 07.02.2008 договора с новым реестродержателем; сообщил, что в переданном реестре акционеров содержатся недостоверные данные; в связи с чем, для открытия лицевого счета истец передал регистратору все документы в соответствии с п. 7.1 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Истец просил внести в реестр акционеров сведения об ООО "Инвест-Авто" с 24.08.2006.
В ходе судебного разбирательства, с целью урегулирования настоящего спора мирным путем, суд первой инстанции предложил истцу вновь обратиться к регистратору, поскольку Тявин А.П. выразил готовность заново подписать передаточное распоряжение и признать за истцом право собственности на спорные акции.
Истец открыл в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." лицевой счет, и на основании передаточного распоряжения б/н от 22.09.2008 был зарегистрирован переход права собственности на 900 обыкновенных акций за ООО "Инвест-Авто"; реестродержателем выдано уведомление о выполнении операций в реестре ЗАО "РЕНАМАКС"; выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 14.10.2008 ЗАО "РЕНАМАКС", подтверждающая, что ООО "Инвест-Авто" зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на лицевом счете 900 обыкновенных именных акций (вып. 1), номинал 10 руб., номер государственной регистрации: 1-01-58420-Н.
Однако, истец настаивал на исковых требованиях, просил признать его собственником 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС" именно с 24.08.2006, и внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно требованию статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц, не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
В частности, пунктами 7.1 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 определены операции регистратора.
В пункте 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг установлены основания отказа во внесении записи в реестр акционеров.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления документов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.
Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг (статья 8 Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Согласно статье 46 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Истец указал, что 21.08.2006 подготовил и направил регистратору, которым на тот момент являлось само общество, передаточное распоряжение на 900 акций ЗАО "М-КАР".
Доказательств, свидетельствующих об отказе от внесения записи в реестр акционеров, в материалы дела не представлено.
При этом, истец в подтверждение факта проведения записи в реестре акционеров представил выписку из реестра акционеров ЗАО "М-КАР" от 24.08.2006, по которой ООО "Инвест-Авто" является владельцем 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб., а также реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006 ЗАО "М-КАР", акционерами которого являются Тявин А.П. с количеством акций 100 шт. и ООО "Инвест-Авто" с количеством акций 900 шт.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.
Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
Выписка и реестр подписаны генеральным директором ЗАО "М-КАР" Тявиным А.П., скреплены печатью эмитента.
Таким образом, данные документы свидетельствуют об ООО "Инвест-Авто", как о зарегистрированном владельце 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб., номер государственной регистрации 1-01-58420-Н, по состоянию на 24.08.2006.
При этом возражения ответчика Тявина А.П., ссылающегося на ошибочность подписания указанного реестра владельцев именных ценных бумаг, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку данные документы не оспорены в установленном законом порядке и, соответственно, являются доказательствами свидетельствующими о праве собственности истца.
При этом следует отметить, что доводы ответчика опровергаются также и регистрационным журналом за период с 13.10.2005 по 07.02.2008, в котором акционером указан Тявин А.П., а его номер лицевого счета - 0002.
Однако, данный номер лицевого счета был присвоен акционеру ООО "Инвест-Авто" при внесении записи в реестр акционеров ЗАО "РЕНАМАКС".
Согласно статье 8 ФЗ Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо, в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Доказательств, свидетельствующих о возможном внесении в систему ведения реестра изменений на основании законного владельца - ООО "Инвест-Авто", в материалы дела не представлено.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Однако таких доказательств, подтверждающих признание договора купли-продажи акций от 14.08.2006 недействительным, сторонами в суд первой инстанции представлено не было.
По объяснениям заявителя с 2005 по 2008 годы реестр акционеров регистратором (обществом) не велся, новому регистратору за данный период не передавался.
В силу положений статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 29 Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", доказательством, подтверждающим право владельца акций, является реестр владельцев ценных бумаг, запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.
Таким образом, иск о признании права собственности с 24.08.2006 на 900 акций, с требованием о восстановлении прежней записи является по существу иском о защите нарушенного права.
Записи по списанию с лицевого счета истца акций внесены ЗАО "М-КАР", как регистратором, без распоряжения или согласия собственника, следовательно, исковые требования судом первой инстанции удовлетворены правомерно.
Рассматривая доводы заявителя жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.
В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.
При этом, вопреки названным нормам права заявитель не представил доказательств в обоснование доводов жалобы.
Заявитель указал, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку имеется совпадение должника и кредитора в одном лице ввиду перехода права собственности истца на предмет спора.
Апелляционный суд отмечает, что основания для прекращения производства по делу установлены статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя на статью 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице, признается апелляционным судом безосновательной.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право требовать внесения записи в реестр акционеров общества принадлежит акционеру или номинальному держателю акций.
Удовлетворение исковых требований в части судом первой инстанции соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о необходимости прекращения производства по делу на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено, доказательства, подтверждающие совпадение ЗАО "РЕНАМАКС" и ООО "Инвест-Авто" в одном лице отсутствуют, и опровергаются материалами дела.
Довод Тявина А.П. о том, что в материалах дела не имеется доказательств о возникновении права собственности истца на акции с 24.08.2006, а реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006, выписка из реестра акционеров на эту же дату не являются надлежащими доказательствами, апелляционной инстанцией не принимается в силу следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
В силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, истцом в материалы дела были представлены соответствующие доказательства, свидетельствующие о правах собственности последнего на спорные акции с указанной даты.
Суд первой инстанции с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Реестр владельцев именных ценных бумаг и выписки из реестра акционеров ЗАО "М-КАР" от 24.08.2006 являются надлежащими доказательствами, подтверждающими права собственности истца на 900 акций.
Ссылка ответчика Тявина А.П. на отсутствие ведения реестра акционеров до 2008 года является несостоятельной, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами о непосредственной выдаче выписок из данного реестра, с указанием номера открытого лицевого счета.
Довод заявителя о том, что судом первой инстанции необоснованно к рассматриваемым правоотношениям сторон не применен пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33, апелляционным судом не принимается в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц, не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного статьей 45 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Учитывая фактические обстоятельства по делу, непредставление ЗАО "М-КАР" новому регистратору достоверных данных о составе акционеров, требования данного пункта к рассматриваемым правоотношениям не применимы.
В связи с этим суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о признании права собственности на 900 акций с 24.08.2006, и обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить запись об ООО "Инвест-Авто", как акционере ЗАО "РЕНАМАКС" (ранее ЗАО "М-КАР") с 24.08.2006.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, влекущими отмену оспариваемого решения.
Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что Арбитражным судом Ярославской области надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.
Выводы о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Рассматривая возражения ответчика ЗАО "РЕНАМАКС" о нарушении судом первой инстанции правил распределения судебных расходов по статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В силу Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение системы ведения реестра.
При этом права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
Из анализа правовых норм следует, что обязанность по ведению реестра возникает непосредственно у общества, кроме того, учитывая избранный истцом способ защиты права, судом первой инстанции правомерно взыскана государственная пошлина за подачу иска с ответчика ЗАО "РЕНАМАКС", в чьих действиях усматривается вина общества по представлению новому регистратору недостоверных сведений о составе акционеров.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Согласно статьям 333.16 - 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель является плательщиком государственной пошлины, размер которой составляет 1000 рублей.
Однако, Тявиным А.П. оплачена государственная пошлина в общей сумме 2000 рублей по квитанциям от 06.05.2009 года и 02.06.2009 года.
Излишне уплаченная пошлина по квитанции от 06.05.2009 года на ненадлежащие реквизиты в сумме 1000 рублей подлежит возврату на основании требований статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года по делу N А82-1116/2008-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тявина Алексея Петровича - без удовлетворения.
Тявину Алексею Петровичу выдать справку на возврат государственной пошлины, уплаченной в доход федерального бюджета в сумме 1000 руб. по квитанции от 06.05.2009 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.06.2009 ПО ДЕЛУ N А82-1116/2008-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2009 г. по делу N А82-1116/2008-10
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2009 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Губиной Л.В.,
судей Тетервака А.В., Самуйлова С.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,
при участии в судебном заседании:
представителей истца Ботнева Ю.В., Журиной А.В., действующих на основании доверенности от 31.03.2009 года,
представителя ответчика Тявина А.П. - Боркова А.А., действующего на основании доверенности от 03.06.2009 года,
представителя ответчика ЗАО "РЕНАМАКС" - Трубина П.Ю., действующего на основании доверенности от 15.12.2008 года,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тявина Алексея Петровича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года по делу N А82-1116/2008-10, принятое судом в составе судьи Никифоровой Л.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто"
к Тявину Алексею Петровичу, закрытому акционерному обществу "РЕНАМАКС", открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.",
о признании права собственности на акции, об обязании реестродержателя внести запись в реестр,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" (далее - истец, ООО "Инвест-Авто") обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Тявину Алексею Петровичу (далее - ответчик, Тявин А.П., заявитель), к закрытому акционерному обществу "РЕНАМАКС" (далее - ответчик, ЗАО "РЕНАМАКС") о признании права собственности ООО "Инвест-Авто" на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС" стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н; об обязании реестродержателя ЗАО "РЕНАМАКС" внести запись в реестр акционеров ЗАО "РЕНАМАКС" о собственности ООО "Инвест-Авто" на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС".
В суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.". В дальнейшем по ходатайству истца открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ответчик, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
ООО "Инвест-Авто" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать с 24.08.2006 право собственности ООО "Инвест-Авто" на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н; восстановить с 24.08.2006 в системе ведения реестра ЗАО "РЕНАМАКС" запись об ООО "Инвест-Авто", как владельце 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н, путем осуществления записи в реестре акционеров в хронологическом порядке на дату исполнения судебного решения с примечанием о восстановлении в правах акционера с 24.08.2006.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года исковые требования ООО "Инвест-Авто" удовлетворены, за ООО "Инвест-Авто" признано право собственности на 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-584420-Н, с 24.08.2006, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." обязано восстановить с 24.08.2006 в системе ведения реестра ЗАО "РЕНАМАКС" запись об ООО "Инвест-Авто", как владельце 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС", стоимостью 10 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-58420-Н, путем осуществления записи в реестре акционеров общества в хронологическом порядке на дату исполнения судебного решения с примечанием о восстановлении в правах акционера с 24.08.2006. В удовлетворении иска к Тявину А.П. отказано.
При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции исходил из доказанности факта возникновения права собственности истца на спорный пакет акций с 24.08.2006 г. и подтверждением данного факта реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006, выпиской из реестра акционеров на эту же дату.
В удовлетворении иска к ответчику Тявину А.П. отказано, поскольку право собственности истца на спорные акции с 24.08.2006 подтверждено документально.
Ответчик Тявин А.П., не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области в части удовлетворенных требований и прекратить производство по делу.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, поскольку судом нарушены нормы материального и процессуального права; неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
В доводах жалобы ответчик Тявин А.П. указывает на совпадение должника и кредитора в одном лице ввиду перехода права собственности истца на предмет спора, в связи с чем полагает, что производство по делу подлежит прекращению. Кроме того, заявитель считает, что доказательства, свидетельствующие о возникновении права собственности на акции с 24.08.2006, отсутствуют, реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006, выписка из реестра акционеров на эту же дату не являются надлежащими доказательствами.
Истец в отзывах на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик ЗАО "РЕНАМАКС" в своем отзыве на жалобу указывает на свое согласие с решением суда первой инстанции, но просит изменить в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины, поскольку считает, что в связи с удовлетворением иска к двум ответчикам, уплаченная государственная пошлина в размере 4000 рублей подлежит возмещению ответчиками поровну.
Ответчик ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя неявившегося ответчика.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Учитывая, что со стороны ответчика ЗАО "РЕНАМАКС", поступили возражения в части распределения судебных расходов в силу требований вышеуказанной нормы Закона, апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в обжалуемой заявителем части с учетом возражений данного ответчика.
Как следует из материалов дела, 13.10.2005 зарегистрировано ЗАО "М-КАР", учрежденное Тявиным А.П., который являлся единственным владельцем 100% акций (1000 шт.).
02.08.2006 Тявиным А.П. принято решение N 3 о передаче в собственность ООО "Инвест-Авто" 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
14.08.2006 между Тявиным А.П. (продавец) и ООО "Инвест-Авто" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 15/06/ИА, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб., номер государственной регистрации 1-01-58420-Н, в количестве 900 штук.
Стоимость акций определена в сумме 2 300 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Стороны предусмотрели, что право собственности на акции возникает у покупателя с момента регистрации купли-продажи акций на основании акта приема-передачи акций (пункт 2.3 договора).
В соответствии с пунктом 2.5 договора продавец обязан начать регистрацию купли-продажи акций не позднее дня, следующего за днем суммы платежа.
14.08.2006 сторонами договора подписан акт приема-передачи акций в количестве 900 штук.
Платежным поручением N 249 от 17.08.2006 ООО "Инвест-Авто" перечислило денежные средства в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи акций в сумме 2 300 000 руб.
Данный договор в установленном законом порядке на момент рассмотрения апелляционной жалобы не признан незаключенным, недействительным (ничтожным).
На момент заключения договора купли-продажи ведение реестра акционеров осуществлял эмитент ЗАО "М-КАР".
Ответственным за ведение и хранение реестра акционеров ЗАО "М-КАР" приказом от 01.01.2006 был назначен Тявин А.П., он же являлся генеральным директором данного общества.
Истец указал, что 21.08.2006 подготовил и направил регистратору передаточное распоряжение на 900 акций ЗАО "М-КАР".
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "М-КАР" от 24.08.2006 ООО "Инвест-Авто" является владельцем 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб. Данная выписка подписана генеральным директором ЗАО "М-КАР" Тявиным А.П.
В соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006 ЗАО "М-КАР", акционерами общества являются Тявин А.П. с количеством акций 100 шт. и ООО "Инвест-Авто" с количеством акций 900 шт.
Из протокола общего собрания акционеров от 20.09.2006 следует, что истец участвовал в собрании акционеров ЗАО "М-КАР", голосовал по вопросу повестки дня.
Акционерами в феврале 2007 ЗАО "М-КАР" было переименовано в ЗАО "РЕНАМАКС".
Однако, в регистрирующий орган было представлено решение единственного акционера, а не протокол общего собрания акционеров.
В дальнейшем, все решения в обществе принимались от имени акционера общества Тявина А.П., как единственного акционера.
Так, в материалы дела представлены решения единственного акционера ЗАО "РЕНАМАКС" Тявина А.П. от 22.03.2007, 31.07.2007, 09.11.2007, 25.12.2007, 22.01.2008, 28.01.2008.
28.01.2008 Тявиным А.П. принято решение о передаче ведения реестра ЗАО "РЕНАМАКС" в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
01.02.2008 между ЗАО "РЕНАМАКС" (эмитент) и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (регистратор) заключен договор N 112-ЯР об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
07.02.2008 между ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ЗАО "РЕНАМАКС" подписан акт приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "РЕНАМАКС". В числе документов был передан реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 07.02.2008, согласно которому акционером ЗАО "РЕНАМАКС" является Тявин А.П. с количеством акций 1000 шт.
В письме N 35/ИЛ/05 от 08.05.2008 в адрес ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." истец указал, что только в предварительном судебном заседании ему стало известно о заключении 07.02.2008 договора с новым реестродержателем; сообщил, что в переданном реестре акционеров содержатся недостоверные данные; в связи с чем, для открытия лицевого счета истец передал регистратору все документы в соответствии с п. 7.1 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Истец просил внести в реестр акционеров сведения об ООО "Инвест-Авто" с 24.08.2006.
В ходе судебного разбирательства, с целью урегулирования настоящего спора мирным путем, суд первой инстанции предложил истцу вновь обратиться к регистратору, поскольку Тявин А.П. выразил готовность заново подписать передаточное распоряжение и признать за истцом право собственности на спорные акции.
Истец открыл в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." лицевой счет, и на основании передаточного распоряжения б/н от 22.09.2008 был зарегистрирован переход права собственности на 900 обыкновенных акций за ООО "Инвест-Авто"; реестродержателем выдано уведомление о выполнении операций в реестре ЗАО "РЕНАМАКС"; выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 14.10.2008 ЗАО "РЕНАМАКС", подтверждающая, что ООО "Инвест-Авто" зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на лицевом счете 900 обыкновенных именных акций (вып. 1), номинал 10 руб., номер государственной регистрации: 1-01-58420-Н.
Однако, истец настаивал на исковых требованиях, просил признать его собственником 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РЕНАМАКС" именно с 24.08.2006, и внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно требованию статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц, не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
В частности, пунктами 7.1 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 определены операции регистратора.
В пункте 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг установлены основания отказа во внесении записи в реестр акционеров.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления документов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.
Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг (статья 8 Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Согласно статье 46 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Истец указал, что 21.08.2006 подготовил и направил регистратору, которым на тот момент являлось само общество, передаточное распоряжение на 900 акций ЗАО "М-КАР".
Доказательств, свидетельствующих об отказе от внесения записи в реестр акционеров, в материалы дела не представлено.
При этом, истец в подтверждение факта проведения записи в реестре акционеров представил выписку из реестра акционеров ЗАО "М-КАР" от 24.08.2006, по которой ООО "Инвест-Авто" является владельцем 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб., а также реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006 ЗАО "М-КАР", акционерами которого являются Тявин А.П. с количеством акций 100 шт. и ООО "Инвест-Авто" с количеством акций 900 шт.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.
Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
Выписка и реестр подписаны генеральным директором ЗАО "М-КАР" Тявиным А.П., скреплены печатью эмитента.
Таким образом, данные документы свидетельствуют об ООО "Инвест-Авто", как о зарегистрированном владельце 900 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "М-КАР", номинальной стоимостью одной акции 10 руб., номер государственной регистрации 1-01-58420-Н, по состоянию на 24.08.2006.
При этом возражения ответчика Тявина А.П., ссылающегося на ошибочность подписания указанного реестра владельцев именных ценных бумаг, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку данные документы не оспорены в установленном законом порядке и, соответственно, являются доказательствами свидетельствующими о праве собственности истца.
При этом следует отметить, что доводы ответчика опровергаются также и регистрационным журналом за период с 13.10.2005 по 07.02.2008, в котором акционером указан Тявин А.П., а его номер лицевого счета - 0002.
Однако, данный номер лицевого счета был присвоен акционеру ООО "Инвест-Авто" при внесении записи в реестр акционеров ЗАО "РЕНАМАКС".
Согласно статье 8 ФЗ Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо, в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Доказательств, свидетельствующих о возможном внесении в систему ведения реестра изменений на основании законного владельца - ООО "Инвест-Авто", в материалы дела не представлено.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Однако таких доказательств, подтверждающих признание договора купли-продажи акций от 14.08.2006 недействительным, сторонами в суд первой инстанции представлено не было.
По объяснениям заявителя с 2005 по 2008 годы реестр акционеров регистратором (обществом) не велся, новому регистратору за данный период не передавался.
В силу положений статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 29 Федерального закона от 2 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", доказательством, подтверждающим право владельца акций, является реестр владельцев ценных бумаг, запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.
Таким образом, иск о признании права собственности с 24.08.2006 на 900 акций, с требованием о восстановлении прежней записи является по существу иском о защите нарушенного права.
Записи по списанию с лицевого счета истца акций внесены ЗАО "М-КАР", как регистратором, без распоряжения или согласия собственника, следовательно, исковые требования судом первой инстанции удовлетворены правомерно.
Рассматривая доводы заявителя жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.
В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.
При этом, вопреки названным нормам права заявитель не представил доказательств в обоснование доводов жалобы.
Заявитель указал, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку имеется совпадение должника и кредитора в одном лице ввиду перехода права собственности истца на предмет спора.
Апелляционный суд отмечает, что основания для прекращения производства по делу установлены статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя на статью 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице, признается апелляционным судом безосновательной.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право требовать внесения записи в реестр акционеров общества принадлежит акционеру или номинальному держателю акций.
Удовлетворение исковых требований в части судом первой инстанции соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о необходимости прекращения производства по делу на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено, доказательства, подтверждающие совпадение ЗАО "РЕНАМАКС" и ООО "Инвест-Авто" в одном лице отсутствуют, и опровергаются материалами дела.
Довод Тявина А.П. о том, что в материалах дела не имеется доказательств о возникновении права собственности истца на акции с 24.08.2006, а реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.08.2006, выписка из реестра акционеров на эту же дату не являются надлежащими доказательствами, апелляционной инстанцией не принимается в силу следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
В силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, истцом в материалы дела были представлены соответствующие доказательства, свидетельствующие о правах собственности последнего на спорные акции с указанной даты.
Суд первой инстанции с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Реестр владельцев именных ценных бумаг и выписки из реестра акционеров ЗАО "М-КАР" от 24.08.2006 являются надлежащими доказательствами, подтверждающими права собственности истца на 900 акций.
Ссылка ответчика Тявина А.П. на отсутствие ведения реестра акционеров до 2008 года является несостоятельной, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами о непосредственной выдаче выписок из данного реестра, с указанием номера открытого лицевого счета.
Довод заявителя о том, что судом первой инстанции необоснованно к рассматриваемым правоотношениям сторон не применен пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33, апелляционным судом не принимается в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц, не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного статьей 45 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Учитывая фактические обстоятельства по делу, непредставление ЗАО "М-КАР" новому регистратору достоверных данных о составе акционеров, требования данного пункта к рассматриваемым правоотношениям не применимы.
В связи с этим суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о признании права собственности на 900 акций с 24.08.2006, и обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить запись об ООО "Инвест-Авто", как акционере ЗАО "РЕНАМАКС" (ранее ЗАО "М-КАР") с 24.08.2006.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, влекущими отмену оспариваемого решения.
Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что Арбитражным судом Ярославской области надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.
Выводы о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Рассматривая возражения ответчика ЗАО "РЕНАМАКС" о нарушении судом первой инстанции правил распределения судебных расходов по статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В силу Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение системы ведения реестра.
При этом права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
Из анализа правовых норм следует, что обязанность по ведению реестра возникает непосредственно у общества, кроме того, учитывая избранный истцом способ защиты права, судом первой инстанции правомерно взыскана государственная пошлина за подачу иска с ответчика ЗАО "РЕНАМАКС", в чьих действиях усматривается вина общества по представлению новому регистратору недостоверных сведений о составе акционеров.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Согласно статьям 333.16 - 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель является плательщиком государственной пошлины, размер которой составляет 1000 рублей.
Однако, Тявиным А.П. оплачена государственная пошлина в общей сумме 2000 рублей по квитанциям от 06.05.2009 года и 02.06.2009 года.
Излишне уплаченная пошлина по квитанции от 06.05.2009 года на ненадлежащие реквизиты в сумме 1000 рублей подлежит возврату на основании требований статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 15 апреля 2009 года по делу N А82-1116/2008-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тявина Алексея Петровича - без удовлетворения.
Тявину Алексею Петровичу выдать справку на возврат государственной пошлины, уплаченной в доход федерального бюджета в сумме 1000 руб. по квитанции от 06.05.2009 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Л.В.ГУБИНА
Судьи
А.В.ТЕТЕРВАК
С.В.САМУЙЛОВ
Л.В.ГУБИНА
Судьи
А.В.ТЕТЕРВАК
С.В.САМУЙЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)