Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А., при участии от Есенбаева Б.Т. - Яршина М.В. (доверенность от 29.09.2008), от ЗАО "Траст-Лес" Головиной Л.Л. (доверенность от 28.07.2008, подписанная генеральным директором Ямалеевым О.А.), Московских А.В. (доверенность от 01.12.2008, подписанная генеральным директором Бурцевым В.П.), рассмотрев 26.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Траст-Лес" в лице представителя Теттера Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым Олегом Альбертовичем, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 по делу N А56-47535/2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),
установил:
Есенбаев Болатбек Тлепбергенулы обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Траст-Лес" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 01.09.2008 N 1/2008 (далее - Решения N 1/2008).
Общество в лице представителя Теттера Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым Олегом Альбертовичем, заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47537/2008.
Определением от 05.03.2009 (судья Нефедова А.В.) производство по делу приостановлено на основании пункта 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47537/2008.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 определение от 05.03.2009 отменено, в удовлетворении ходатайства Общества о приостановлении производства по делу отказано.
В кассационной жалобе Общество в лице представителя Теттера Д.А., действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым О.А., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление от 01.06.2009 и оставить в силе определение от 05.03.2009.
По мнению подателя жалобы, оценка правомерности Решений N 1/2008 невозможна без исследования вопросов о наличии у Есенбаева Б.Т. статуса акционера Общества и количестве принадлежащих ему акций, а данные обстоятельства подлежат установлению в рамках рассмотрения арбитражным судом дела N А56-47537/2008, результаты которого позволят выяснить также вопрос о наличии кворума на проведенном 01.09.2008 общем собрании акционеров Общества.
В судебном заседании представитель Общества, действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Ямалеевым О.А., поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества, действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Бурцевым В.П., и представитель Есенбаева Б.Т. просили оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано распоряжением главы администрации Кировского района Ленинградской области от 24.01.1995 N 85 под наименованием "акционерное общество закрытого типа "Траст-Лес".
Согласно пункту 4.1 устава Общества (в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 18.07.2005; далее - Устав) уставный капитал организации составляет 20 600 руб. и разделен на 2 060 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
Все акции Общества распределены между его акционерами следующим образом: Есенбаеву Б.Т. принадлежит 1 196 акций, а Ошкаеву Александру Анатольевичу, Нихаенко Александру Владимировичу, Сухову Алексею Станиславовичу - соответственно по 288 акций (пункт 4.2 Устава).
Как видно из материалов дела, 01.09.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором присутствовали Ошкаев А.А., Нихаенко А.В., генеральный директор Общества Ямалеев О.А., а также приглашенный Сидоров Максим Вячеславович. Как указано в протоколе N 1/2008, Сухов А.С. и Есенбаев Б.Т., будучи уведомленными надлежащим образом, не зарегистрированы ввиду отсутствия по неизвестным причинам.
В протоколе N 1/2008 указана следующая повестка дня собрания:
- 1. Обращение генерального директора Общества Ямалеева О.А. о признании неисполненными обязательств по договорам купли-продажи акций Общества Есенбаеву Б.Т. и возврате акций на баланс Общества;
- 2. Избрание председателя и секретаря собрания;
- 3. Принятие решения о продаже акций.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества по указанным вопросам повестки дня 01.09.2008 приняты следующие решения:
- - принять на баланс Общества и снять с участия в голосовании 958 акций Общества номинальной стоимостью 9 580 руб., в том числе 721 акцию, проданную Ошкаевым А.А. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 1, и 237 акций, проданных Нихаенко А.В. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 3, в связи с неоплатой их покупателем и на основании пунктов 4.3, 4.5.1, 4.5.3 Устава Общества; рассчитать оставшиеся акции как 100% и определить кворум собрания; распределить акции с правом решающего голоса следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - по 288 акций, составляющих по 26% от общего числа акций, участвующих в голосовании, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, составляющих 22% от общего числа акций, участвующих в голосовании;
- - избрать председателем собрания Ямалеева О.А., а секретарем - Нихаенко А.В.;
- - продать 958 акций номинальной стоимостью 9 580 руб., находящихся на балансе Общества, Сидорову М.В. на основании личного заявления.
По указанным вопросам повестки дня установлено наличие кворума общего собрания в размере 52% голосующих акций Общества, принадлежавших присутствовавшим на собрании Ошкаеву А.А. (26%) и Нихаенко А.В. (26%).
Как усматривается из протокола N 1/2008, генеральный директор Общества Ямалеев О.А. предложил внести в повестку дня дополнительные вопросы, по которым приняты следующие решения: предоставить право голоса 958 акциям Общества, приобретенным Сидоровым М.В., и принять данные акции к учету при подсчете голосов с 13 час. 00 мин. 01.09.2008.
В связи с изложенным установлено наличие кворума общего собрания в размере 75% голосующих акций Общества, принадлежавших присутствовавшим на собрании Ошкаеву А.А. (14%), Нихаенко А.В. (14%) и Сидорову М.В. (47%).
На указанном собрании приняты также следующие решения:
- - оставить председателем и секретарем общего собрания соответственно Ямалеева О.А. и Нихаенко А.В.;
- - изложить пункт 4.2 Устава в новой редакции с распределением оплаченных обыкновенных именных акций Общества следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - соответственно по 288 акций, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, Сидорову М.В. - 958 акций.
Есенбаев Б.Т., указывая, что 01.09.2008 общее собрание акционеров Общества проведено без его участия; при его проведении были грубо нарушены правила статей 34, 58, пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и неправильно применены положения 4.5.1, 4.5.3 Устава; принятые на данном собрании Решения N 1/2008 нарушают права истца как акционера, владеющего, по его мнению, 1 484 обыкновенными именными акциями Общества (72%), поскольку влекут лишение истца права на принадлежащий ему пакет акций, составляющий 58% от общего количества обыкновенных именных акций Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на пункт 7 статьи 49 Закона об АО, а также указывает, что 238 акций он приобрел у акционера Общества Сухова А.С. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 2, 237 акций Общества - у акционера Общества Нихаенко А.В. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 3, 721 и 288 акций Общества - у акционера Общества Ошкаева А.А. соответственно по договорам купли-продажи от 14.07.2005 N 1 и от 18.03.2008 N 3.
Установив наличие в Обществе корпоративного конфликта относительно должности генерального директора, суд первой инстанции допустил к участию в деле представителей ответчика, действовавших как на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества Ямалеевым О.А., избранным на эту должность решением общего собрания акционеров от 07.05.2007, так и на основании доверенностей, выданных генеральным директором Общества Бурцевым В.П., избранным на эту должность решением общего собрания акционеров от 03.10.2008.
Как видно из материалов дела, Общество в лице представителя Теттера Д.А., действовавшего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым О.А., заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47537/2008, в рамках которого рассматривается иск Есенбаева Б.Т. к Обществу, Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., при участии третьего лица Сидорова М.В., о признании права собственности на 1 484 акции Общества.
Ходатайство мотивировано тем, что при рассмотрении дела N А56-47537/2008 будут установлены обстоятельства перехода прав на 1 484 акции Общества, выяснен вопрос о том, подлежат ли восстановлению права Есенбаева Б.Т. на акции Общества, что позволит сделать вывод о соблюдении норм Закона об АО при созыве и проведении 01.09.2008 внеочередного общего собрания акционеров Общества, решения которого оспариваются в рамках настоящего дела. По мнению Общества в лице представителя Теттера Д.А., без учета результатов рассмотрения дела N А56-47537/2008 невозможно принятие правомерного решения по настоящему делу.
Суд первой инстанции, сославшись на пункт 7 статьи 49 Закона об АО, пришел к выводу, что обстоятельства, исследуемые в деле N А56-47537/2008, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку в случае признания права собственности истца на спорные акции будет подтверждено право Есенбаева Б.Т. на подачу иска об оспаривании решений органов управления акционерного общества. В связи с этим определением от 05.03.2009 производство по настоящему делу приостановлено на основании пункта 1 части первой статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47537/2008.
Есенбаев Б.Т. направил апелляционную жалобу, в которой просил отменить определение от 05.03.2009 и возобновить производство по делу.
Общество в лице представителя Яршина М.В., действовавшего на основании доверенности, выданной генеральным директором Бурцевым В.П., просило отменить определение от 05.03.2009 и удовлетворить апелляционную жалобу истца.
Указав, что предметом рассмотрения по делу N А56-47537/2008 является не установление статуса Есенбаева Б.Т. как акционера Общества, а признание права собственности Есенбаева Б.Т. на определенный пакет акций Общества, которого он был лишен Решениями N 1/2008, оспариваемыми в рамках настоящего дела; в рамках дела N А56-47537/2008 не оспариваются наличие у Есенбаева Б.Т. статуса акционера и принадлежность ему 238 акций Общества, а в материалы настоящего дела представлены надлежащие доказательства наличия у Есенбаева Б.Т. статуса акционера Общества и принадлежности ему пакета акций как минимум в размере 238 обыкновенных именных акций; сославшись на положения пункта 7 статьи 49 Закона об АО, апелляционный суд пришел к выводу о неправомерности вывода суда первой инстанции о преюдициальном значении для настоящего дела обстоятельств, исследуемых в деле N А56-47537/2008, отменил определение от 05.03.2009 и отказал в удовлетворении ходатайства Общества о приостановлении производства по делу.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.
В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.
Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь указанных дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому, взаимосвязанному с рассматриваемым делу.
Из материалов дела следует, что истец оспаривает Решения N 1/2008 на основании пункта 7 статьи 49 Закона об АО, в соответствии с которым акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, а суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Предметом настоящего спора является признание недействительными решений органа управления Общества, как принятых с нарушением норм Закона об АО и нарушающих права и законные интересы Есенбаева Б.Т. как акционера.
Предметом спора по делу N А56-47537/2008 является признание права собственности Есенбаева Б.Т. на 1 484 акции Общества (72%).
При этом именно оспариваемые по настоящему делу Решения N 1/2008 влекут лишение Есенбаева Б.Т. права на пакет акций Общества в размере 58% уставного капитала.
Кассационная инстанция считает, что обстоятельства, которые могут быть установлены арбитражным судом по делу N А56-47537/2008, исходя из предмета и оснований настоящего иска, не могут иметь преюдициального значения для настоящего спора, а результат рассмотрения дела N А56-47537/2008 - повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.
Следовательно, наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-47537/2008 не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что установленные статьей 143 АПК РФ основания для приостановления производства по делу в данном случае отсутствуют, в связи с чем обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 по делу N А56-47535/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Траст-Лес" в лице представителя Теттера Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым Олегом Альбертовичем, - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.СОСНИНА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 27.08.2009 ПО ДЕЛУ N А56-47535/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2009 г. по делу N А56-47535/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А., при участии от Есенбаева Б.Т. - Яршина М.В. (доверенность от 29.09.2008), от ЗАО "Траст-Лес" Головиной Л.Л. (доверенность от 28.07.2008, подписанная генеральным директором Ямалеевым О.А.), Московских А.В. (доверенность от 01.12.2008, подписанная генеральным директором Бурцевым В.П.), рассмотрев 26.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Траст-Лес" в лице представителя Теттера Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым Олегом Альбертовичем, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 по делу N А56-47535/2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),
установил:
Есенбаев Болатбек Тлепбергенулы обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Траст-Лес" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 01.09.2008 N 1/2008 (далее - Решения N 1/2008).
Общество в лице представителя Теттера Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым Олегом Альбертовичем, заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47537/2008.
Определением от 05.03.2009 (судья Нефедова А.В.) производство по делу приостановлено на основании пункта 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47537/2008.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 определение от 05.03.2009 отменено, в удовлетворении ходатайства Общества о приостановлении производства по делу отказано.
В кассационной жалобе Общество в лице представителя Теттера Д.А., действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым О.А., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление от 01.06.2009 и оставить в силе определение от 05.03.2009.
По мнению подателя жалобы, оценка правомерности Решений N 1/2008 невозможна без исследования вопросов о наличии у Есенбаева Б.Т. статуса акционера Общества и количестве принадлежащих ему акций, а данные обстоятельства подлежат установлению в рамках рассмотрения арбитражным судом дела N А56-47537/2008, результаты которого позволят выяснить также вопрос о наличии кворума на проведенном 01.09.2008 общем собрании акционеров Общества.
В судебном заседании представитель Общества, действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Ямалеевым О.А., поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества, действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Бурцевым В.П., и представитель Есенбаева Б.Т. просили оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано распоряжением главы администрации Кировского района Ленинградской области от 24.01.1995 N 85 под наименованием "акционерное общество закрытого типа "Траст-Лес".
Согласно пункту 4.1 устава Общества (в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 18.07.2005; далее - Устав) уставный капитал организации составляет 20 600 руб. и разделен на 2 060 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
Все акции Общества распределены между его акционерами следующим образом: Есенбаеву Б.Т. принадлежит 1 196 акций, а Ошкаеву Александру Анатольевичу, Нихаенко Александру Владимировичу, Сухову Алексею Станиславовичу - соответственно по 288 акций (пункт 4.2 Устава).
Как видно из материалов дела, 01.09.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором присутствовали Ошкаев А.А., Нихаенко А.В., генеральный директор Общества Ямалеев О.А., а также приглашенный Сидоров Максим Вячеславович. Как указано в протоколе N 1/2008, Сухов А.С. и Есенбаев Б.Т., будучи уведомленными надлежащим образом, не зарегистрированы ввиду отсутствия по неизвестным причинам.
В протоколе N 1/2008 указана следующая повестка дня собрания:
- 1. Обращение генерального директора Общества Ямалеева О.А. о признании неисполненными обязательств по договорам купли-продажи акций Общества Есенбаеву Б.Т. и возврате акций на баланс Общества;
- 2. Избрание председателя и секретаря собрания;
- 3. Принятие решения о продаже акций.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества по указанным вопросам повестки дня 01.09.2008 приняты следующие решения:
- - принять на баланс Общества и снять с участия в голосовании 958 акций Общества номинальной стоимостью 9 580 руб., в том числе 721 акцию, проданную Ошкаевым А.А. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 1, и 237 акций, проданных Нихаенко А.В. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 3, в связи с неоплатой их покупателем и на основании пунктов 4.3, 4.5.1, 4.5.3 Устава Общества; рассчитать оставшиеся акции как 100% и определить кворум собрания; распределить акции с правом решающего голоса следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - по 288 акций, составляющих по 26% от общего числа акций, участвующих в голосовании, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, составляющих 22% от общего числа акций, участвующих в голосовании;
- - избрать председателем собрания Ямалеева О.А., а секретарем - Нихаенко А.В.;
- - продать 958 акций номинальной стоимостью 9 580 руб., находящихся на балансе Общества, Сидорову М.В. на основании личного заявления.
По указанным вопросам повестки дня установлено наличие кворума общего собрания в размере 52% голосующих акций Общества, принадлежавших присутствовавшим на собрании Ошкаеву А.А. (26%) и Нихаенко А.В. (26%).
Как усматривается из протокола N 1/2008, генеральный директор Общества Ямалеев О.А. предложил внести в повестку дня дополнительные вопросы, по которым приняты следующие решения: предоставить право голоса 958 акциям Общества, приобретенным Сидоровым М.В., и принять данные акции к учету при подсчете голосов с 13 час. 00 мин. 01.09.2008.
В связи с изложенным установлено наличие кворума общего собрания в размере 75% голосующих акций Общества, принадлежавших присутствовавшим на собрании Ошкаеву А.А. (14%), Нихаенко А.В. (14%) и Сидорову М.В. (47%).
На указанном собрании приняты также следующие решения:
- - оставить председателем и секретарем общего собрания соответственно Ямалеева О.А. и Нихаенко А.В.;
- - изложить пункт 4.2 Устава в новой редакции с распределением оплаченных обыкновенных именных акций Общества следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - соответственно по 288 акций, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, Сидорову М.В. - 958 акций.
Есенбаев Б.Т., указывая, что 01.09.2008 общее собрание акционеров Общества проведено без его участия; при его проведении были грубо нарушены правила статей 34, 58, пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и неправильно применены положения 4.5.1, 4.5.3 Устава; принятые на данном собрании Решения N 1/2008 нарушают права истца как акционера, владеющего, по его мнению, 1 484 обыкновенными именными акциями Общества (72%), поскольку влекут лишение истца права на принадлежащий ему пакет акций, составляющий 58% от общего количества обыкновенных именных акций Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на пункт 7 статьи 49 Закона об АО, а также указывает, что 238 акций он приобрел у акционера Общества Сухова А.С. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 2, 237 акций Общества - у акционера Общества Нихаенко А.В. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 3, 721 и 288 акций Общества - у акционера Общества Ошкаева А.А. соответственно по договорам купли-продажи от 14.07.2005 N 1 и от 18.03.2008 N 3.
Установив наличие в Обществе корпоративного конфликта относительно должности генерального директора, суд первой инстанции допустил к участию в деле представителей ответчика, действовавших как на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества Ямалеевым О.А., избранным на эту должность решением общего собрания акционеров от 07.05.2007, так и на основании доверенностей, выданных генеральным директором Общества Бурцевым В.П., избранным на эту должность решением общего собрания акционеров от 03.10.2008.
Как видно из материалов дела, Общество в лице представителя Теттера Д.А., действовавшего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым О.А., заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47537/2008, в рамках которого рассматривается иск Есенбаева Б.Т. к Обществу, Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., при участии третьего лица Сидорова М.В., о признании права собственности на 1 484 акции Общества.
Ходатайство мотивировано тем, что при рассмотрении дела N А56-47537/2008 будут установлены обстоятельства перехода прав на 1 484 акции Общества, выяснен вопрос о том, подлежат ли восстановлению права Есенбаева Б.Т. на акции Общества, что позволит сделать вывод о соблюдении норм Закона об АО при созыве и проведении 01.09.2008 внеочередного общего собрания акционеров Общества, решения которого оспариваются в рамках настоящего дела. По мнению Общества в лице представителя Теттера Д.А., без учета результатов рассмотрения дела N А56-47537/2008 невозможно принятие правомерного решения по настоящему делу.
Суд первой инстанции, сославшись на пункт 7 статьи 49 Закона об АО, пришел к выводу, что обстоятельства, исследуемые в деле N А56-47537/2008, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку в случае признания права собственности истца на спорные акции будет подтверждено право Есенбаева Б.Т. на подачу иска об оспаривании решений органов управления акционерного общества. В связи с этим определением от 05.03.2009 производство по настоящему делу приостановлено на основании пункта 1 части первой статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47537/2008.
Есенбаев Б.Т. направил апелляционную жалобу, в которой просил отменить определение от 05.03.2009 и возобновить производство по делу.
Общество в лице представителя Яршина М.В., действовавшего на основании доверенности, выданной генеральным директором Бурцевым В.П., просило отменить определение от 05.03.2009 и удовлетворить апелляционную жалобу истца.
Указав, что предметом рассмотрения по делу N А56-47537/2008 является не установление статуса Есенбаева Б.Т. как акционера Общества, а признание права собственности Есенбаева Б.Т. на определенный пакет акций Общества, которого он был лишен Решениями N 1/2008, оспариваемыми в рамках настоящего дела; в рамках дела N А56-47537/2008 не оспариваются наличие у Есенбаева Б.Т. статуса акционера и принадлежность ему 238 акций Общества, а в материалы настоящего дела представлены надлежащие доказательства наличия у Есенбаева Б.Т. статуса акционера Общества и принадлежности ему пакета акций как минимум в размере 238 обыкновенных именных акций; сославшись на положения пункта 7 статьи 49 Закона об АО, апелляционный суд пришел к выводу о неправомерности вывода суда первой инстанции о преюдициальном значении для настоящего дела обстоятельств, исследуемых в деле N А56-47537/2008, отменил определение от 05.03.2009 и отказал в удовлетворении ходатайства Общества о приостановлении производства по делу.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.
В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.
Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь указанных дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому, взаимосвязанному с рассматриваемым делу.
Из материалов дела следует, что истец оспаривает Решения N 1/2008 на основании пункта 7 статьи 49 Закона об АО, в соответствии с которым акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, а суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Предметом настоящего спора является признание недействительными решений органа управления Общества, как принятых с нарушением норм Закона об АО и нарушающих права и законные интересы Есенбаева Б.Т. как акционера.
Предметом спора по делу N А56-47537/2008 является признание права собственности Есенбаева Б.Т. на 1 484 акции Общества (72%).
При этом именно оспариваемые по настоящему делу Решения N 1/2008 влекут лишение Есенбаева Б.Т. права на пакет акций Общества в размере 58% уставного капитала.
Кассационная инстанция считает, что обстоятельства, которые могут быть установлены арбитражным судом по делу N А56-47537/2008, исходя из предмета и оснований настоящего иска, не могут иметь преюдициального значения для настоящего спора, а результат рассмотрения дела N А56-47537/2008 - повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.
Следовательно, наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-47537/2008 не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что установленные статьей 143 АПК РФ основания для приостановления производства по делу в данном случае отсутствуют, в связи с чем обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 по делу N А56-47535/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Траст-Лес" в лице представителя Теттера Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Ямалеевым Олегом Альбертовичем, - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.СОСНИНА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)