Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 мая 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи М.И.Н., судей - Д., Ч., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., при участии: от истца - Б.К.Н., от ответчика - К., третьего лица - ОАО "Томскнефть"ВНК - М.Р.Г., от ФКЦБ России - М.Е.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Б.К.Н. на решение от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.А.Н. по иску Б.К.Н. к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, третьим лицам - ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России о признании права собственности на акции и взыскании морального вреда,
решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2004 по настоящему делу Б.К.Н. отказано в признании за ним права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании, и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. в качестве компенсации морального вреда.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить и удовлетворить его требования, в том числе и о взыскании компенсации морального вреда, считая необоснованным вывод суда о том, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-27966/03-125-298 установлены обстоятельства, которые не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора, поскольку ответчиком по указанному делу являлась ФКЦБ России, считая, что при рассмотрении этого дела его доводы также не были рассмотрены по существу, в связи с чем просит рассмотреть указанные им факты в исковом заявлении по существу (л. д. 38 - 40, т. 2).
Проверив материалы дела в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, доводы жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Из материалов дела следует, что Б.К.Н. по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем 70 шт. именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, что подтверждается справкой по его лицевому счету специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" (л. д. 8, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании" зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001, а также выпуск привилегированных акций с присвоением государственного регистрационного номера 2-02-00164-А от 08.06.2001 (л. д. 7, т. 2).
Основанием для принятия решения о выпуске ценных бумаг явилось решение Совета директоров Общества "Томскнефть" ВНК от 30.03.2001 (протокол N 4), принятое, в свою очередь, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров данного общества от 07.03.2001 (протокол N 1) о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 105544 руб. и 703627 шт. размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 87953,375 руб.
Собрание акционеров также приняло решение о том, что дробные акции новой номинальной стоимости подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций общества и из того, что дробные акции выкупаются из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции нового номинала 159430544,64 руб., одной целой привилегированной акции нового номинала - 66429425,07 руб. (л. д. 21 - 38, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.2001 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 8, т. 2).
Из материалов дела также следует, что ОАО "Томскнефть" ВНК направило своим акционерам уведомление о выкупе дробных акций общества, в котором разъяснялось о праве акционеров направить в общество необходимые его реквизиты, в том числе и номер счета, на который необходимо перечислить денежные средства в оплату дробных акций общества (л. д. 91 - 94).
В обоснование своего требования о признании его собственником 70 шт. обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-П-105 и которые были аннулированы в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с указанным государственным регистрационным номером, а также взыскании с К.И.В. компенсацию морального вреда в размере 20000 руб. Б.К.Н. указывает на те обстоятельства, что в результате подписания К.И.В. распоряжения его невыкупленные акции были аннулированы, в связи с чем он лишился своего права на них, что является нарушением ст. 35, п. 3, Конституции РФ и ст. 235, п. 2, ГК РФ, считая, что принудительный односторонний выкуп дробных акций противоречит п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего на момент подписания распоряжения, поскольку имелись основания для отказа в государственной регистрации ценных бумаг в связи с нарушением обществом прав акционеров, что имело место в рассматриваемом случае, и председатель ФКЦБ России не имел права подписывать распоряжение о регистрации новых акций, так как должен был убедиться в том, что все дробные акции выкуплены или том, что все акционеры согласны с таким условием консолидации; привлек к участию в деле в качестве ответчика К.И.В. - председателя ФКЦБ России, в качестве третьего лица - ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 3 - 5, т. 1, л. д. 38 - 40, т. 2).
Протокольным определением суда от 17.02.2004 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФКЦБ России (л. д. 32, т. 2).
ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России возражали против предъявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях на иск (л. д. 13 - 20, т. 1, 23 - 28, т. 2).
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований истца, суд первой инстанции правильно установил, что поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на его имя был открыт счет в АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" и из справки АО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ" следует, что причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на его имя в филиале АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" в г. Москве, в связи с чем вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03 (л. д. 102, т. 1).
Разрешая данный спор, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298, вступившим в законную силу, Б.К.Н. отказано в удовлетворении требования, предъявленного к ФКЦБ России и третьему лицу - ОАО "Томскнефть" ВНК о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.2001 N 460-р, поскольку данным судебным актом неправомерность действий ФКЦБ России в лице ее председателя К.И.В. не установлена, в связи с чем в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обоснованно пришел к выводу, что данные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора не подлежат доказыванию (л. д. 104 - 107, т. 1).
Принимая во внимание, что требования предъявлены к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, подписавшему указанное распоряжение, суд также правильно установил, что Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.2000 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ, в связи с чем правоотношения, возникающие между акционером и Обществом при принятии решения общим собранием акционеров о консолидации акций, не предусматривают участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 151 и 1099 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не подтвердил свое право на предъявление к К.И.В. требований как в части признания его собственником указанных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда в размере 20000 руб. (л. д. 34 - 35, т. 2).
Рассматривая данный спор в порядке апелляционного обжалования и установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что решение от 17.02.2004 по настоящему делу является обоснованным как принятое по заявленным и рассмотренным требованиям с учетом фактических обстоятельств и материалов дела, действующего законодательства, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит, отмечая, что в соответствии со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о консолидации акций общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества и истец не представил доказательств, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций и выкупе дробных акций, что также правомерно установлено судом первой инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
решение суда от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Мотивированное постановление изготовлено 31.05.2004.
от 24 мая 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи М.И.Н., судей - Д., Ч., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., при участии: от истца - Б.К.Н., от ответчика - К., третьего лица - ОАО "Томскнефть"ВНК - М.Р.Г., от ФКЦБ России - М.Е.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Б.К.Н. на решение от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.А.Н. по иску Б.К.Н. к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, третьим лицам - ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России о признании права собственности на акции и взыскании морального вреда,
решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2004 по настоящему делу Б.К.Н. отказано в признании за ним права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании, и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. в качестве компенсации морального вреда.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить и удовлетворить его требования, в том числе и о взыскании компенсации морального вреда, считая необоснованным вывод суда о том, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-27966/03-125-298 установлены обстоятельства, которые не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора, поскольку ответчиком по указанному делу являлась ФКЦБ России, считая, что при рассмотрении этого дела его доводы также не были рассмотрены по существу, в связи с чем просит рассмотреть указанные им факты в исковом заявлении по существу (л. д. 38 - 40, т. 2).
Проверив материалы дела в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, доводы жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Из материалов дела следует, что Б.К.Н. по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем 70 шт. именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, что подтверждается справкой по его лицевому счету специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" (л. д. 8, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании" зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001, а также выпуск привилегированных акций с присвоением государственного регистрационного номера 2-02-00164-А от 08.06.2001 (л. д. 7, т. 2).
Основанием для принятия решения о выпуске ценных бумаг явилось решение Совета директоров Общества "Томскнефть" ВНК от 30.03.2001 (протокол N 4), принятое, в свою очередь, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров данного общества от 07.03.2001 (протокол N 1) о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 105544 руб. и 703627 шт. размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 87953,375 руб.
Собрание акционеров также приняло решение о том, что дробные акции новой номинальной стоимости подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций общества и из того, что дробные акции выкупаются из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции нового номинала 159430544,64 руб., одной целой привилегированной акции нового номинала - 66429425,07 руб. (л. д. 21 - 38, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.2001 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 8, т. 2).
Из материалов дела также следует, что ОАО "Томскнефть" ВНК направило своим акционерам уведомление о выкупе дробных акций общества, в котором разъяснялось о праве акционеров направить в общество необходимые его реквизиты, в том числе и номер счета, на который необходимо перечислить денежные средства в оплату дробных акций общества (л. д. 91 - 94).
В обоснование своего требования о признании его собственником 70 шт. обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-П-105 и которые были аннулированы в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с указанным государственным регистрационным номером, а также взыскании с К.И.В. компенсацию морального вреда в размере 20000 руб. Б.К.Н. указывает на те обстоятельства, что в результате подписания К.И.В. распоряжения его невыкупленные акции были аннулированы, в связи с чем он лишился своего права на них, что является нарушением ст. 35, п. 3, Конституции РФ и ст. 235, п. 2, ГК РФ, считая, что принудительный односторонний выкуп дробных акций противоречит п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего на момент подписания распоряжения, поскольку имелись основания для отказа в государственной регистрации ценных бумаг в связи с нарушением обществом прав акционеров, что имело место в рассматриваемом случае, и председатель ФКЦБ России не имел права подписывать распоряжение о регистрации новых акций, так как должен был убедиться в том, что все дробные акции выкуплены или том, что все акционеры согласны с таким условием консолидации; привлек к участию в деле в качестве ответчика К.И.В. - председателя ФКЦБ России, в качестве третьего лица - ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 3 - 5, т. 1, л. д. 38 - 40, т. 2).
Протокольным определением суда от 17.02.2004 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФКЦБ России (л. д. 32, т. 2).
ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России возражали против предъявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях на иск (л. д. 13 - 20, т. 1, 23 - 28, т. 2).
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований истца, суд первой инстанции правильно установил, что поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на его имя был открыт счет в АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" и из справки АО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ" следует, что причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на его имя в филиале АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" в г. Москве, в связи с чем вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03 (л. д. 102, т. 1).
Разрешая данный спор, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298, вступившим в законную силу, Б.К.Н. отказано в удовлетворении требования, предъявленного к ФКЦБ России и третьему лицу - ОАО "Томскнефть" ВНК о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.2001 N 460-р, поскольку данным судебным актом неправомерность действий ФКЦБ России в лице ее председателя К.И.В. не установлена, в связи с чем в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обоснованно пришел к выводу, что данные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора не подлежат доказыванию (л. д. 104 - 107, т. 1).
Принимая во внимание, что требования предъявлены к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, подписавшему указанное распоряжение, суд также правильно установил, что Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.2000 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ, в связи с чем правоотношения, возникающие между акционером и Обществом при принятии решения общим собранием акционеров о консолидации акций, не предусматривают участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 151 и 1099 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не подтвердил свое право на предъявление к К.И.В. требований как в части признания его собственником указанных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда в размере 20000 руб. (л. д. 34 - 35, т. 2).
Рассматривая данный спор в порядке апелляционного обжалования и установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что решение от 17.02.2004 по настоящему делу является обоснованным как принятое по заявленным и рассмотренным требованиям с учетом фактических обстоятельств и материалов дела, действующего законодательства, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит, отмечая, что в соответствии со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о консолидации акций общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества и истец не представил доказательств, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций и выкупе дробных акций, что также правомерно установлено судом первой инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
решение суда от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Мотивированное постановление изготовлено 31.05.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 24.05.2004 ПО ДЕЛУ N А40-50002/03-62-511
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 24 мая 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи М.И.Н., судей - Д., Ч., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., при участии: от истца - Б.К.Н., от ответчика - К., третьего лица - ОАО "Томскнефть"ВНК - М.Р.Г., от ФКЦБ России - М.Е.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Б.К.Н. на решение от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.А.Н. по иску Б.К.Н. к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, третьим лицам - ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России о признании права собственности на акции и взыскании морального вреда,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2004 по настоящему делу Б.К.Н. отказано в признании за ним права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании, и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. в качестве компенсации морального вреда.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить и удовлетворить его требования, в том числе и о взыскании компенсации морального вреда, считая необоснованным вывод суда о том, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-27966/03-125-298 установлены обстоятельства, которые не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора, поскольку ответчиком по указанному делу являлась ФКЦБ России, считая, что при рассмотрении этого дела его доводы также не были рассмотрены по существу, в связи с чем просит рассмотреть указанные им факты в исковом заявлении по существу (л. д. 38 - 40, т. 2).
Проверив материалы дела в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, доводы жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Из материалов дела следует, что Б.К.Н. по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем 70 шт. именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, что подтверждается справкой по его лицевому счету специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" (л. д. 8, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании" зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001, а также выпуск привилегированных акций с присвоением государственного регистрационного номера 2-02-00164-А от 08.06.2001 (л. д. 7, т. 2).
Основанием для принятия решения о выпуске ценных бумаг явилось решение Совета директоров Общества "Томскнефть" ВНК от 30.03.2001 (протокол N 4), принятое, в свою очередь, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров данного общества от 07.03.2001 (протокол N 1) о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 105544 руб. и 703627 шт. размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 87953,375 руб.
Собрание акционеров также приняло решение о том, что дробные акции новой номинальной стоимости подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций общества и из того, что дробные акции выкупаются из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции нового номинала 159430544,64 руб., одной целой привилегированной акции нового номинала - 66429425,07 руб. (л. д. 21 - 38, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.2001 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 8, т. 2).
Из материалов дела также следует, что ОАО "Томскнефть" ВНК направило своим акционерам уведомление о выкупе дробных акций общества, в котором разъяснялось о праве акционеров направить в общество необходимые его реквизиты, в том числе и номер счета, на который необходимо перечислить денежные средства в оплату дробных акций общества (л. д. 91 - 94).
В обоснование своего требования о признании его собственником 70 шт. обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-П-105 и которые были аннулированы в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с указанным государственным регистрационным номером, а также взыскании с К.И.В. компенсацию морального вреда в размере 20000 руб. Б.К.Н. указывает на те обстоятельства, что в результате подписания К.И.В. распоряжения его невыкупленные акции были аннулированы, в связи с чем он лишился своего права на них, что является нарушением ст. 35, п. 3, Конституции РФ и ст. 235, п. 2, ГК РФ, считая, что принудительный односторонний выкуп дробных акций противоречит п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего на момент подписания распоряжения, поскольку имелись основания для отказа в государственной регистрации ценных бумаг в связи с нарушением обществом прав акционеров, что имело место в рассматриваемом случае, и председатель ФКЦБ России не имел права подписывать распоряжение о регистрации новых акций, так как должен был убедиться в том, что все дробные акции выкуплены или том, что все акционеры согласны с таким условием консолидации; привлек к участию в деле в качестве ответчика К.И.В. - председателя ФКЦБ России, в качестве третьего лица - ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 3 - 5, т. 1, л. д. 38 - 40, т. 2).
Протокольным определением суда от 17.02.2004 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФКЦБ России (л. д. 32, т. 2).
ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России возражали против предъявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях на иск (л. д. 13 - 20, т. 1, 23 - 28, т. 2).
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований истца, суд первой инстанции правильно установил, что поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на его имя был открыт счет в АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" и из справки АО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ" следует, что причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на его имя в филиале АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" в г. Москве, в связи с чем вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03 (л. д. 102, т. 1).
Разрешая данный спор, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298, вступившим в законную силу, Б.К.Н. отказано в удовлетворении требования, предъявленного к ФКЦБ России и третьему лицу - ОАО "Томскнефть" ВНК о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.2001 N 460-р, поскольку данным судебным актом неправомерность действий ФКЦБ России в лице ее председателя К.И.В. не установлена, в связи с чем в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обоснованно пришел к выводу, что данные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора не подлежат доказыванию (л. д. 104 - 107, т. 1).
Принимая во внимание, что требования предъявлены к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, подписавшему указанное распоряжение, суд также правильно установил, что Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.2000 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ, в связи с чем правоотношения, возникающие между акционером и Обществом при принятии решения общим собранием акционеров о консолидации акций, не предусматривают участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 151 и 1099 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не подтвердил свое право на предъявление к К.И.В. требований как в части признания его собственником указанных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда в размере 20000 руб. (л. д. 34 - 35, т. 2).
Рассматривая данный спор в порядке апелляционного обжалования и установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что решение от 17.02.2004 по настоящему делу является обоснованным как принятое по заявленным и рассмотренным требованиям с учетом фактических обстоятельств и материалов дела, действующего законодательства, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит, отмечая, что в соответствии со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о консолидации акций общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества и истец не представил доказательств, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций и выкупе дробных акций, что также правомерно установлено судом первой инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Мотивированное постановление изготовлено 31.05.2004.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 24 мая 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи М.И.Н., судей - Д., Ч., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., при участии: от истца - Б.К.Н., от ответчика - К., третьего лица - ОАО "Томскнефть"ВНК - М.Р.Г., от ФКЦБ России - М.Е.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Б.К.Н. на решение от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.А.Н. по иску Б.К.Н. к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, третьим лицам - ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России о признании права собственности на акции и взыскании морального вреда,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2004 по настоящему делу Б.К.Н. отказано в признании за ним права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании, и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. в качестве компенсации морального вреда.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить и удовлетворить его требования, в том числе и о взыскании компенсации морального вреда, считая необоснованным вывод суда о том, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-27966/03-125-298 установлены обстоятельства, которые не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора, поскольку ответчиком по указанному делу являлась ФКЦБ России, считая, что при рассмотрении этого дела его доводы также не были рассмотрены по существу, в связи с чем просит рассмотреть указанные им факты в исковом заявлении по существу (л. д. 38 - 40, т. 2).
Проверив материалы дела в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, доводы жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Из материалов дела следует, что Б.К.Н. по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем 70 шт. именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, что подтверждается справкой по его лицевому счету специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" (л. д. 8, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" Восточной Нефтяной Компании" зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001, а также выпуск привилегированных акций с присвоением государственного регистрационного номера 2-02-00164-А от 08.06.2001 (л. д. 7, т. 2).
Основанием для принятия решения о выпуске ценных бумаг явилось решение Совета директоров Общества "Томскнефть" ВНК от 30.03.2001 (протокол N 4), принятое, в свою очередь, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров данного общества от 07.03.2001 (протокол N 1) о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 105544 руб. и 703627 шт. размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 87953,375 руб.
Собрание акционеров также приняло решение о том, что дробные акции новой номинальной стоимости подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций общества и из того, что дробные акции выкупаются из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции нового номинала 159430544,64 руб., одной целой привилегированной акции нового номинала - 66429425,07 руб. (л. д. 21 - 38, т. 1).
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.2001 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 8, т. 2).
Из материалов дела также следует, что ОАО "Томскнефть" ВНК направило своим акционерам уведомление о выкупе дробных акций общества, в котором разъяснялось о праве акционеров направить в общество необходимые его реквизиты, в том числе и номер счета, на который необходимо перечислить денежные средства в оплату дробных акций общества (л. д. 91 - 94).
В обоснование своего требования о признании его собственником 70 шт. обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска которых 65-1-П-105 и которые были аннулированы в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с указанным государственным регистрационным номером, а также взыскании с К.И.В. компенсацию морального вреда в размере 20000 руб. Б.К.Н. указывает на те обстоятельства, что в результате подписания К.И.В. распоряжения его невыкупленные акции были аннулированы, в связи с чем он лишился своего права на них, что является нарушением ст. 35, п. 3, Конституции РФ и ст. 235, п. 2, ГК РФ, считая, что принудительный односторонний выкуп дробных акций противоречит п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего на момент подписания распоряжения, поскольку имелись основания для отказа в государственной регистрации ценных бумаг в связи с нарушением обществом прав акционеров, что имело место в рассматриваемом случае, и председатель ФКЦБ России не имел права подписывать распоряжение о регистрации новых акций, так как должен был убедиться в том, что все дробные акции выкуплены или том, что все акционеры согласны с таким условием консолидации; привлек к участию в деле в качестве ответчика К.И.В. - председателя ФКЦБ России, в качестве третьего лица - ОАО "Томскнефть" ВНК (л. д. 3 - 5, т. 1, л. д. 38 - 40, т. 2).
Протокольным определением суда от 17.02.2004 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФКЦБ России (л. д. 32, т. 2).
ОАО "Томскнефть" ВНК и ФКЦБ России возражали против предъявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях на иск (л. д. 13 - 20, т. 1, 23 - 28, т. 2).
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований истца, суд первой инстанции правильно установил, что поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на его имя был открыт счет в АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" и из справки АО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ" следует, что причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на его имя в филиале АКБ "МЕНАТЕП "Санкт-Петербург" в г. Москве, в связи с чем вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03 (л. д. 102, т. 1).
Разрешая данный спор, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298, вступившим в законную силу, Б.К.Н. отказано в удовлетворении требования, предъявленного к ФКЦБ России и третьему лицу - ОАО "Томскнефть" ВНК о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.2001 N 460-р, поскольку данным судебным актом неправомерность действий ФКЦБ России в лице ее председателя К.И.В. не установлена, в связи с чем в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обоснованно пришел к выводу, что данные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора не подлежат доказыванию (л. д. 104 - 107, т. 1).
Принимая во внимание, что требования предъявлены к К.И.В. - председателю ФКЦБ России, подписавшему указанное распоряжение, суд также правильно установил, что Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.2000 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ, в связи с чем правоотношения, возникающие между акционером и Обществом при принятии решения общим собранием акционеров о консолидации акций, не предусматривают участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 151 и 1099 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не подтвердил свое право на предъявление к К.И.В. требований как в части признания его собственником указанных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда в размере 20000 руб. (л. д. 34 - 35, т. 2).
Рассматривая данный спор в порядке апелляционного обжалования и установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что решение от 17.02.2004 по настоящему делу является обоснованным как принятое по заявленным и рассмотренным требованиям с учетом фактических обстоятельств и материалов дела, действующего законодательства, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит, отмечая, что в соответствии со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о консолидации акций общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества и истец не представил доказательств, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций и выкупе дробных акций, что также правомерно установлено судом первой инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда от 17.02.2004 по делу N А40-50002/03-62-511 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Мотивированное постановление изготовлено 31.05.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)