Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 июля 1999 года Дело N А56-3487/99
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бухарцева С.Н., судей Кузнецовой Н.Г., Петренко А.Д., при участии от Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Томахи А.Ю., (доверенность от 05.01.99 N 001), Онацкой Г.С. (доверенность от 19.01.99 N 003), от АООТ "ПТГО-Север" Вартаняна Е.В. (доверенность от 01.03.99 N 11), от Регистрационной палаты Санкт-Петербурга Стрункиной С.Р. (доверенность от 22.01.99 N 363-рп), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на решение от 18.03.99 (судьи Абакумова И.Д., Протас Н.И., Ермишкина Л.П.) и постановление апелляционной инстанции от 18.05.99 (судьи Орлова Е.А., Пастухова М.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3487/99,
Акционерное общество открытого типа "ПТГО-Север" (далее - АООТ "ПТГО-Север") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Региональное отделение) о признании недействительным распоряжения Регионального отделения от 14.05.98 N 1559 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и обязании ответчика зарегистрировать выпуск акций.
Решением от 18.03.99 иск удовлетворен. Распоряжение от 14.05.98 N 1559 признано недействительным. Суд обязал Региональное отделение зарегистрировать выпуск 43658 обыкновенных именных акций АООТ "ПТГО-Север" номинальной стоимостью 2 рубля с соблюдением требований по оформлению решений о выпуске ценных бумаг, предусмотренных Стандартами эмиссии акций.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда изменено. Признано недействительным распоряжение Регионального отделения от 14.05.98 N 1559. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Региональное отделение просит отменить решение суда полностью, а постановление апелляционной инстанции - в части признания недействительным распоряжения от 14.05.98 N 1559 и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд ошибочно применил статью 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", со ссылкой при этом на определение понятия "размещение", данное в этой статье. Региональное отделение полагает, что при изменении номинальной стоимости акций производится новый выпуск акций с другим номиналом, который подлежит государственной регистрации; отчуждение (размещение) акций произошло до их государственной регистрации, что противоречит закону.
В судебном заседании представители Регионального отделения поддержали доводы, изложенные в жалобе. Представитель третьего лица - Регистрационной палаты Санкт-Петербурга просил удовлетворить жалобу Регионального отделения, а представитель АООТ "ПТГО-Север" - оставить судебные акты в обжалуемой части без изменения, полагая, что они приняты в соответствии с действующим законодательством.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Кассационная инстанция считает, что судебные акты в части признания недействительным распоряжения Регионального отделения от 14.05.98 N 1559 подлежат отмене. В удовлетворении иска в этой части следует отказать.
Как усматривается из материалов дела, в соответствии с уставом АООТ "ПТГО-Север", зарегистрированным решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга (далее - Регистрационная палата) от 23.02.93 N 2762, уставный капитал истца составлял 43658000 неденоминированных рублей и разделен на 43658 акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Регистрация данного выпуска акций произведена 16.03.93 за N 72-1П-311. На годовом собрании акционеров принято решение от 19.06.96 (протокол N 3) об увеличении уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций до 2000 неденоминированных рублей каждая. Решением Регистрационной палаты от 05.01.97 N 60733 произведена регистрация устава ответчика в новой редакции. АООТ "ПТГО-Север" 20.03.98 обратилось в Региональное отделение с заявлением о регистрации 2-го выпуска акций. Распоряжением Регионального отделения от 14.05.98 N 1559 в государственной регистрации отказано, поскольку ценные бумаги (акции) размещены до государственной регистрации выпуска ценных бумаг, что противоречит требованиям статей 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Отказывая в иске, суд исходил из определения понятия "размещение эмиссионных ценных бумаг", данного в статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которому под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Суд пришел к выводу, что при увеличении номинальной стоимости гражданско-правовые сделки не совершались, а следовательно, не было и размещения акций. Апелляционная инстанция дополнительно указала в постановлении, что на момент принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций в действующем законодательстве отсутствовала норма, предусматривающая размещение акций с увеличенной номинальной стоимостью.
В соответствии со статьей 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Российской Федерации) уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Из материалов дела следует, что акционерами приобретены акции номинальной стоимостью 2 деноминированных рубля, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.
В соответствии с пунктами 6 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, к выпуску и обращению допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер. Выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, является незаконным. Акции АООТ "ПТГО-Север" номинальной стоимостью 2 рубля государственный регистрационный номер не получили.
Аналогичная норма содержится в статье 18 Федерального закона "О рынках ценных бумаг", согласно которой эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению. В соответствии со статьей 21 этого же Федерального закона эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Согласно статье 142 ГК Российской Федерации ценная бумага должна иметь все обязательные реквизиты имущественного права. В статье 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержится прямое указание на то, что акция должна иметь номинальную стоимость, без которой невозможно существование акции как объекта права. Следовательно, при изменении номинальной стоимости акции возникает новый объект права - новая акция с другим номиналом.
Таким образом, в случае изменения номинальной стоимости акций происходит новый выпуск акций с новым номиналом.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права на акции с новым номиналом переходят к приобретателям (акционерам) с момента внесения приходной записи по лицевому счету акционера в реестре владельцев акций. Тем самым акционерное общество совершает действия, направленные на возникновение, прекращение и изменение гражданских прав и обязанностей, - односторонние сделки, в результате которых происходит приобретение акционерами акций с новым номиналом, то есть размещение акций. Поскольку приходные записи в реестр акционеров истцом внесены, отчуждение акций произошло до государственной регистрации их выпуска, что является нарушением статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Из протокола общего собрания акционеров АООТ "ПТГО-Север" от 19.06.96 (л.д. 89) видно, что одним из оснований увеличения номинальной стоимости акций послужил рост стоимости имущества акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов относительно стоимости имущества предприятия на момент приватизации в 1992 году.
На дату принятия истцом решения об увеличении уставного капитала действовало Инструктивное письмо Минфина Российской Федерации "О некоторых вопросах оценки стоимости имущества приватизируемых предприятий, порядке изменения размера уставных капиталов акционерных обществ в связи с переоценкой основных фондов на 1 января 1994 года" от 07.02.94 N 14, согласно пункту 4.1 которого увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости выпущенных акций требует регистрации акций с новым номиналом.
Из смысла законодательства о ценных бумагах и вышеприведенных нормативных актов следует, что распоряжение Регионального отделения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг правомерно, а в иске АООТ "ПТГО-Север" следует отказать.
В необжалуемой части постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 174 и 175 (пункт 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 18.03.99 и постановление апелляционной инстанции от 18.05.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3487/99 отменить в части удовлетворения иска о признании недействительным распоряжения Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 14.05.98 N 1559.
В этой части в иске отказать.
В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Взыскать с АООТ "ПТГО-Север" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1669 рублей 80 копеек.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 12.07.1999 N А56-3487/99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 1999 года Дело N А56-3487/99
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бухарцева С.Н., судей Кузнецовой Н.Г., Петренко А.Д., при участии от Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Томахи А.Ю., (доверенность от 05.01.99 N 001), Онацкой Г.С. (доверенность от 19.01.99 N 003), от АООТ "ПТГО-Север" Вартаняна Е.В. (доверенность от 01.03.99 N 11), от Регистрационной палаты Санкт-Петербурга Стрункиной С.Р. (доверенность от 22.01.99 N 363-рп), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на решение от 18.03.99 (судьи Абакумова И.Д., Протас Н.И., Ермишкина Л.П.) и постановление апелляционной инстанции от 18.05.99 (судьи Орлова Е.А., Пастухова М.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3487/99,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество открытого типа "ПТГО-Север" (далее - АООТ "ПТГО-Север") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Региональное отделение) о признании недействительным распоряжения Регионального отделения от 14.05.98 N 1559 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и обязании ответчика зарегистрировать выпуск акций.
Решением от 18.03.99 иск удовлетворен. Распоряжение от 14.05.98 N 1559 признано недействительным. Суд обязал Региональное отделение зарегистрировать выпуск 43658 обыкновенных именных акций АООТ "ПТГО-Север" номинальной стоимостью 2 рубля с соблюдением требований по оформлению решений о выпуске ценных бумаг, предусмотренных Стандартами эмиссии акций.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда изменено. Признано недействительным распоряжение Регионального отделения от 14.05.98 N 1559. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Региональное отделение просит отменить решение суда полностью, а постановление апелляционной инстанции - в части признания недействительным распоряжения от 14.05.98 N 1559 и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд ошибочно применил статью 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", со ссылкой при этом на определение понятия "размещение", данное в этой статье. Региональное отделение полагает, что при изменении номинальной стоимости акций производится новый выпуск акций с другим номиналом, который подлежит государственной регистрации; отчуждение (размещение) акций произошло до их государственной регистрации, что противоречит закону.
В судебном заседании представители Регионального отделения поддержали доводы, изложенные в жалобе. Представитель третьего лица - Регистрационной палаты Санкт-Петербурга просил удовлетворить жалобу Регионального отделения, а представитель АООТ "ПТГО-Север" - оставить судебные акты в обжалуемой части без изменения, полагая, что они приняты в соответствии с действующим законодательством.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Кассационная инстанция считает, что судебные акты в части признания недействительным распоряжения Регионального отделения от 14.05.98 N 1559 подлежат отмене. В удовлетворении иска в этой части следует отказать.
Как усматривается из материалов дела, в соответствии с уставом АООТ "ПТГО-Север", зарегистрированным решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга (далее - Регистрационная палата) от 23.02.93 N 2762, уставный капитал истца составлял 43658000 неденоминированных рублей и разделен на 43658 акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Регистрация данного выпуска акций произведена 16.03.93 за N 72-1П-311. На годовом собрании акционеров принято решение от 19.06.96 (протокол N 3) об увеличении уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций до 2000 неденоминированных рублей каждая. Решением Регистрационной палаты от 05.01.97 N 60733 произведена регистрация устава ответчика в новой редакции. АООТ "ПТГО-Север" 20.03.98 обратилось в Региональное отделение с заявлением о регистрации 2-го выпуска акций. Распоряжением Регионального отделения от 14.05.98 N 1559 в государственной регистрации отказано, поскольку ценные бумаги (акции) размещены до государственной регистрации выпуска ценных бумаг, что противоречит требованиям статей 18 и 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Отказывая в иске, суд исходил из определения понятия "размещение эмиссионных ценных бумаг", данного в статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которому под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Суд пришел к выводу, что при увеличении номинальной стоимости гражданско-правовые сделки не совершались, а следовательно, не было и размещения акций. Апелляционная инстанция дополнительно указала в постановлении, что на момент принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций в действующем законодательстве отсутствовала норма, предусматривающая размещение акций с увеличенной номинальной стоимостью.
В соответствии со статьей 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Российской Федерации) уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Из материалов дела следует, что акционерами приобретены акции номинальной стоимостью 2 деноминированных рубля, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.
В соответствии с пунктами 6 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, к выпуску и обращению допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер. Выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, является незаконным. Акции АООТ "ПТГО-Север" номинальной стоимостью 2 рубля государственный регистрационный номер не получили.
Аналогичная норма содержится в статье 18 Федерального закона "О рынках ценных бумаг", согласно которой эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению. В соответствии со статьей 21 этого же Федерального закона эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Согласно статье 142 ГК Российской Федерации ценная бумага должна иметь все обязательные реквизиты имущественного права. В статье 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержится прямое указание на то, что акция должна иметь номинальную стоимость, без которой невозможно существование акции как объекта права. Следовательно, при изменении номинальной стоимости акции возникает новый объект права - новая акция с другим номиналом.
Таким образом, в случае изменения номинальной стоимости акций происходит новый выпуск акций с новым номиналом.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права на акции с новым номиналом переходят к приобретателям (акционерам) с момента внесения приходной записи по лицевому счету акционера в реестре владельцев акций. Тем самым акционерное общество совершает действия, направленные на возникновение, прекращение и изменение гражданских прав и обязанностей, - односторонние сделки, в результате которых происходит приобретение акционерами акций с новым номиналом, то есть размещение акций. Поскольку приходные записи в реестр акционеров истцом внесены, отчуждение акций произошло до государственной регистрации их выпуска, что является нарушением статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Из протокола общего собрания акционеров АООТ "ПТГО-Север" от 19.06.96 (л.д. 89) видно, что одним из оснований увеличения номинальной стоимости акций послужил рост стоимости имущества акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов относительно стоимости имущества предприятия на момент приватизации в 1992 году.
На дату принятия истцом решения об увеличении уставного капитала действовало Инструктивное письмо Минфина Российской Федерации "О некоторых вопросах оценки стоимости имущества приватизируемых предприятий, порядке изменения размера уставных капиталов акционерных обществ в связи с переоценкой основных фондов на 1 января 1994 года" от 07.02.94 N 14, согласно пункту 4.1 которого увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости выпущенных акций требует регистрации акций с новым номиналом.
Из смысла законодательства о ценных бумагах и вышеприведенных нормативных актов следует, что распоряжение Регионального отделения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг правомерно, а в иске АООТ "ПТГО-Север" следует отказать.
В необжалуемой части постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 174 и 175 (пункт 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.03.99 и постановление апелляционной инстанции от 18.05.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3487/99 отменить в части удовлетворения иска о признании недействительным распоряжения Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 14.05.98 N 1559.
В этой части в иске отказать.
В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Взыскать с АООТ "ПТГО-Север" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1669 рублей 80 копеек.
Председательствующий
БУХАРЦЕВ С.Н.
Судьи
КУЗНЕЦОВА Н.Г.
ПЕТРЕНКО А.Д.
БУХАРЦЕВ С.Н.
Судьи
КУЗНЕЦОВА Н.Г.
ПЕТРЕНКО А.Д.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)