Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 июня 2005 г. Дело N А23-2632/04Г-17-93
от 22 июня 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Картузова Л.П., г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93,
Акционер ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузов Леонид Павлович, г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, о понуждении выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2005 Решение суда от 24.12.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Картузов Л.П. просит Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином судебном составе. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ОАО "Калужский хладокомбинат" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Картузов Леонид Павлович является акционером ОАО "Калужский хладокомбинат".
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 23.07.2004 Картузов Л.П. обладает 95 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-П-260 и 2565 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-060.
05.03.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором было принято решение о привлечении дополнительно в порядке овердрафта кредита в Калужском ОСБ N 86608 в сумме 1000000 рублей с учетом ранее полученных кредитов по взаимосвязанным сделкам на сумму 14000000 рублей и переданного в обеспечение имущества на сумму 27000000 рублей.
19.02.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором были одобрены все кредитные сделки и сделки по их обеспечению.
25.04.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат".
Из протокола годового общего собрания акционеров от 25.04.2003 следует, что седьмым вопросом повестки дня являлся вопрос об одобрении крупной сделки. В качестве крупной сделки, как указано в протоколе, рассматривались в качестве взаимосвязанных следующие сделки между ОАО "Калужский хладокомбинат" с СБ Российской Федерации в лице Калужского ОСБ N 8608: договор N 1225 от 08.10.2002, договор N 1276 от 18.12.2002, договор N 1337 от 21.03.2003, договор N 1326/2 от 10.04.2003.
Картузов Л.П. присутствовал на собрании, но из бюллетеней голосования следует, что по вопросу об одобрении крупной сделки он не голосовал.
Предметом настоящего иска является требование акционера ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузова Л.П. о понуждении ОАО "Калужский хладокомбинат" выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
В обоснование своего требования истец сослался на то обстоятельство, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат", состоявшемся 25.04.2003, было принято решение об одобрении сделок, которые в совокупности являются крупной сделкой, в голосовании по данному вопросу участия он не принимал, в связи с чем у него в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Кроме того, истец указал на то, что в нарушение требований ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не проинформировало акционеров о возникшем у них праве требовать выкупа акций, в связи с чем он не смог своевременно обратиться с требованием о выкупе акций.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у истца не возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным и основанным на материалах дела.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Дав оценку представленным сторонами доказательствам, судебные инстанции пришли к выводу о том, что совершенные обществом сделки, которые были одобрены как наблюдательным советом общества, так и общим собранием акционеров и на которые сослался в обоснование своего требования истец, являются сделками, совершенными - в процессе обычной - хозяйственной деятельности и не могут ни по отдельности ни в совокупности квалифицироваться как крупные в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.
Из положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил судам, что на основании ст. 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим.
При этом судом области установлено, что общая сумма сделок не превышала 50 процентов балансовой стоимости активов ответчика, в связи с чем вне зависимости от квалификации рассматриваемых сделок как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, решение общего собрания акционеров для их совершения не требовалось.
В этой связи судебные инстанции верно отметили, что с точки зрения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Калужский хладокомбинат" необходимость в одобрении названных сделок общим собранием акционеров отсутствовала, а то обстоятельство, что несмотря на одобрение сделок наблюдательным советом, данный вопрос был вынесен на общее собрание акционеров, не влечет за собой наступление условий, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что у истца не возникло право требовать выкупа акций при отсутствии условий, установленных в ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 28 июня 2005 г. Дело N А23-2632/04Г-17-93
от 22 июня 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Картузова Л.П., г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93,
Акционер ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузов Леонид Павлович, г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, о понуждении выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2005 Решение суда от 24.12.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Картузов Л.П. просит Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином судебном составе. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ОАО "Калужский хладокомбинат" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Картузов Леонид Павлович является акционером ОАО "Калужский хладокомбинат".
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 23.07.2004 Картузов Л.П. обладает 95 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-П-260 и 2565 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-060.
05.03.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором было принято решение о привлечении дополнительно в порядке овердрафта кредита в Калужском ОСБ N 86608 в сумме 1000000 рублей с учетом ранее полученных кредитов по взаимосвязанным сделкам на сумму 14000000 рублей и переданного в обеспечение имущества на сумму 27000000 рублей.
19.02.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором были одобрены все кредитные сделки и сделки по их обеспечению.
25.04.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат".
Из протокола годового общего собрания акционеров от 25.04.2003 следует, что седьмым вопросом повестки дня являлся вопрос об одобрении крупной сделки. В качестве крупной сделки, как указано в протоколе, рассматривались в качестве взаимосвязанных следующие сделки между ОАО "Калужский хладокомбинат" с СБ Российской Федерации в лице Калужского ОСБ N 8608: договор N 1225 от 08.10.2002, договор N 1276 от 18.12.2002, договор N 1337 от 21.03.2003, договор N 1326/2 от 10.04.2003.
Картузов Л.П. присутствовал на собрании, но из бюллетеней голосования следует, что по вопросу об одобрении крупной сделки он не голосовал.
Предметом настоящего иска является требование акционера ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузова Л.П. о понуждении ОАО "Калужский хладокомбинат" выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
В обоснование своего требования истец сослался на то обстоятельство, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат", состоявшемся 25.04.2003, было принято решение об одобрении сделок, которые в совокупности являются крупной сделкой, в голосовании по данному вопросу участия он не принимал, в связи с чем у него в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Кроме того, истец указал на то, что в нарушение требований ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не проинформировало акционеров о возникшем у них праве требовать выкупа акций, в связи с чем он не смог своевременно обратиться с требованием о выкупе акций.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у истца не возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным и основанным на материалах дела.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Дав оценку представленным сторонами доказательствам, судебные инстанции пришли к выводу о том, что совершенные обществом сделки, которые были одобрены как наблюдательным советом общества, так и общим собранием акционеров и на которые сослался в обоснование своего требования истец, являются сделками, совершенными - в процессе обычной - хозяйственной деятельности и не могут ни по отдельности ни в совокупности квалифицироваться как крупные в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.
Из положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил судам, что на основании ст. 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим.
При этом судом области установлено, что общая сумма сделок не превышала 50 процентов балансовой стоимости активов ответчика, в связи с чем вне зависимости от квалификации рассматриваемых сделок как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, решение общего собрания акционеров для их совершения не требовалось.
В этой связи судебные инстанции верно отметили, что с точки зрения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Калужский хладокомбинат" необходимость в одобрении названных сделок общим собранием акционеров отсутствовала, а то обстоятельство, что несмотря на одобрение сделок наблюдательным советом, данный вопрос был вынесен на общее собрание акционеров, не влечет за собой наступление условий, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что у истца не возникло право требовать выкупа акций при отсутствии условий, установленных в ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.06.2005 N А23-2632/04Г-17-93
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 июня 2005 г. Дело N А23-2632/04Г-17-93
от 22 июня 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Картузова Л.П., г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузов Леонид Павлович, г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, о понуждении выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2005 Решение суда от 24.12.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Картузов Л.П. просит Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином судебном составе. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ОАО "Калужский хладокомбинат" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Картузов Леонид Павлович является акционером ОАО "Калужский хладокомбинат".
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 23.07.2004 Картузов Л.П. обладает 95 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-П-260 и 2565 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-060.
05.03.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором было принято решение о привлечении дополнительно в порядке овердрафта кредита в Калужском ОСБ N 86608 в сумме 1000000 рублей с учетом ранее полученных кредитов по взаимосвязанным сделкам на сумму 14000000 рублей и переданного в обеспечение имущества на сумму 27000000 рублей.
19.02.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором были одобрены все кредитные сделки и сделки по их обеспечению.
25.04.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат".
Из протокола годового общего собрания акционеров от 25.04.2003 следует, что седьмым вопросом повестки дня являлся вопрос об одобрении крупной сделки. В качестве крупной сделки, как указано в протоколе, рассматривались в качестве взаимосвязанных следующие сделки между ОАО "Калужский хладокомбинат" с СБ Российской Федерации в лице Калужского ОСБ N 8608: договор N 1225 от 08.10.2002, договор N 1276 от 18.12.2002, договор N 1337 от 21.03.2003, договор N 1326/2 от 10.04.2003.
Картузов Л.П. присутствовал на собрании, но из бюллетеней голосования следует, что по вопросу об одобрении крупной сделки он не голосовал.
Предметом настоящего иска является требование акционера ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузова Л.П. о понуждении ОАО "Калужский хладокомбинат" выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
В обоснование своего требования истец сослался на то обстоятельство, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат", состоявшемся 25.04.2003, было принято решение об одобрении сделок, которые в совокупности являются крупной сделкой, в голосовании по данному вопросу участия он не принимал, в связи с чем у него в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Кроме того, истец указал на то, что в нарушение требований ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не проинформировало акционеров о возникшем у них праве требовать выкупа акций, в связи с чем он не смог своевременно обратиться с требованием о выкупе акций.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у истца не возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным и основанным на материалах дела.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Дав оценку представленным сторонами доказательствам, судебные инстанции пришли к выводу о том, что совершенные обществом сделки, которые были одобрены как наблюдательным советом общества, так и общим собранием акционеров и на которые сослался в обоснование своего требования истец, являются сделками, совершенными - в процессе обычной - хозяйственной деятельности и не могут ни по отдельности ни в совокупности квалифицироваться как крупные в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.
Из положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил судам, что на основании ст. 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим.
При этом судом области установлено, что общая сумма сделок не превышала 50 процентов балансовой стоимости активов ответчика, в связи с чем вне зависимости от квалификации рассматриваемых сделок как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, решение общего собрания акционеров для их совершения не требовалось.
В этой связи судебные инстанции верно отметили, что с точки зрения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Калужский хладокомбинат" необходимость в одобрении названных сделок общим собранием акционеров отсутствовала, а то обстоятельство, что несмотря на одобрение сделок наблюдательным советом, данный вопрос был вынесен на общее собрание акционеров, не влечет за собой наступление условий, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что у истца не возникло право требовать выкупа акций при отсутствии условий, установленных в ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 июня 2005 г. Дело N А23-2632/04Г-17-93
от 22 июня 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Картузова Л.П., г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузов Леонид Павлович, г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, о понуждении выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2005 Решение суда от 24.12.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Картузов Л.П. просит Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином судебном составе. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ОАО "Калужский хладокомбинат" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Картузов Леонид Павлович является акционером ОАО "Калужский хладокомбинат".
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 23.07.2004 Картузов Л.П. обладает 95 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-П-260 и 2565 обыкновенными именными акциями выпуска N 37-1-060.
05.03.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором было принято решение о привлечении дополнительно в порядке овердрафта кредита в Калужском ОСБ N 86608 в сумме 1000000 рублей с учетом ранее полученных кредитов по взаимосвязанным сделкам на сумму 14000000 рублей и переданного в обеспечение имущества на сумму 27000000 рублей.
19.02.2003 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "Калужский хладокомбинат", на котором были одобрены все кредитные сделки и сделки по их обеспечению.
25.04.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат".
Из протокола годового общего собрания акционеров от 25.04.2003 следует, что седьмым вопросом повестки дня являлся вопрос об одобрении крупной сделки. В качестве крупной сделки, как указано в протоколе, рассматривались в качестве взаимосвязанных следующие сделки между ОАО "Калужский хладокомбинат" с СБ Российской Федерации в лице Калужского ОСБ N 8608: договор N 1225 от 08.10.2002, договор N 1276 от 18.12.2002, договор N 1337 от 21.03.2003, договор N 1326/2 от 10.04.2003.
Картузов Л.П. присутствовал на собрании, но из бюллетеней голосования следует, что по вопросу об одобрении крупной сделки он не голосовал.
Предметом настоящего иска является требование акционера ОАО "Калужский хладокомбинат" Картузова Л.П. о понуждении ОАО "Калужский хладокомбинат" выкупить принадлежащие ему акции в количестве 2660 штук по цене 76 рублей 78 копеек за акцию, а всего на сумму 204234 рубля 80 копеек.
В обоснование своего требования истец сослался на то обстоятельство, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат", состоявшемся 25.04.2003, было принято решение об одобрении сделок, которые в совокупности являются крупной сделкой, в голосовании по данному вопросу участия он не принимал, в связи с чем у него в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Кроме того, истец указал на то, что в нарушение требований ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не проинформировало акционеров о возникшем у них праве требовать выкупа акций, в связи с чем он не смог своевременно обратиться с требованием о выкупе акций.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у истца не возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным и основанным на материалах дела.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Дав оценку представленным сторонами доказательствам, судебные инстанции пришли к выводу о том, что совершенные обществом сделки, которые были одобрены как наблюдательным советом общества, так и общим собранием акционеров и на которые сослался в обоснование своего требования истец, являются сделками, совершенными - в процессе обычной - хозяйственной деятельности и не могут ни по отдельности ни в совокупности квалифицироваться как крупные в силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.
Из положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил судам, что на основании ст. 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим.
При этом судом области установлено, что общая сумма сделок не превышала 50 процентов балансовой стоимости активов ответчика, в связи с чем вне зависимости от квалификации рассматриваемых сделок как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, решение общего собрания акционеров для их совершения не требовалось.
В этой связи судебные инстанции верно отметили, что с точки зрения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Калужский хладокомбинат" необходимость в одобрении названных сделок общим собранием акционеров отсутствовала, а то обстоятельство, что несмотря на одобрение сделок наблюдательным советом, данный вопрос был вынесен на общее собрание акционеров, не влечет за собой наступление условий, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что у истца не возникло право требовать выкупа акций при отсутствии условий, установленных в ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.03.2005 по делу N А23-2632/04Г-17-93 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)