Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2007 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи С., судей: Б.И.В., К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2007 по делу N А40-40396/07-48-336, принятое судьей Б.И.Ю. по иску С. к ООО "Дело-Центр" об обязании заключить договор купли-продажи акций, при участии представителей:
- от истца: Н. по доверенности 20.08.2007 N 22АБ266868;
- от ответчика: Ш. по доверенности 09.01.2007 N 2-d;
- установил:
С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дело-Центр" об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи акций ОАО "Комбинат "Стройкомплект" в количестве 566 штук по цене 70705 за одну акцию на сумму 40019030 рублей.
Исковые требования истца основаны на факте приобретения ответчиком по договору от 13.04.2007 100% долей в уставных капиталах ООО "Бэта Шип", ООО "Клипер" и ООО "Лонг Пип" и положениях статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 04.10.2007 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав на отсутствие оснований для понуждения общества к заключению указанного договора.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве и письменных пояснениях. Кроме того, апелляционным судом удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела документов свидетельствующих о том, что на момент заключения договора от 13.04.2007 истец являлся директором ООО "Клиппер", полномочия которого были прекращены 23.04.2007.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно материалам дела, истец в соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО "Комбинат "Стройкомплект" от 21.06.2007 является владельцем 566 обыкновенных бездокументарных акций указанного общества номинальной стоимостью 8,5 рублей (л.д. 28).
Ответчик в соответствии с договором от 13.04.2007 приобрел у Компании "Би Энд Би Марин Иншуранс Лимитед" 100% долей в уставных капиталах ООО "Бэта Шип", ООО "Клипер" и ООО "Лонг Пип", которым в свою очередь принадлежат 85 процентов акций ОАО "Комбинат "Стройкомплект" (л.д. 75 - 96).
То обстоятельство, что к истцу не поступило предусмотренное положениями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" предложение о приобретении принадлежащих ему акций, послужило основанием для обращения С. в суд с настоящим иском о понуждении заключения договора купли-продажи акций.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра,
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в действующей редакции) лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Ссылка истца на то обстоятельство, что обязанность по направлению публичной оферты возникла у ответчика с момента, когда он узнал, что его аффилированным лицам принадлежит более 30% голосующих акций общества, является необоснованным, поскольку соответствующие положения статьи 84.2 введены статьей 1 Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ, безосновательна, поскольку.
Таким образом, в апреле 2007 года действовала редакция данной статьи согласно которой, лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
При этом следует учесть, что ответчик не является акционером ОАО "Комбинат "Стройкомплект" и указанный лицевой счет у него отсутствует, в связи с чем какие-либо приходные записи по нему не могли быть внесены. Также следует принять во внимание, что согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
При принятии оспариваемого решения, судом первой инстанции правомерно указано, что действительно, ООО "Бэта Шип", ООО "Клипер" и ООО "Лонг Пип" являются по отношению к ответчику аффилированными лицами с момента исполнения договора от 13.04.2007. Но при этом следует учесть, что согласно статьям 48, 49, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данные общества являются самостоятельными субъектам правоотношений, которые обладают обособленным имуществом и самостоятельно от основного общества распоряжаются им.
Таким образом, приобретение ответчиком 13.04.2007 долей в указанных обществах не свидетельствовало о приобретении им 85% акций ОАО "Комбинат "Стройкомплект" и не являлось основанием для направления акционерам в апреле - мае 2007 года публичной оферты о приобретении принадлежащих им акций акционерного общества.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит каких-либо оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2007 по делу N А40-40396/07-48-336 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.12.2007 N 09АП-15701/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-40396/07-48-336
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2007 г. N 09АП-15701/2007-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2007 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи С., судей: Б.И.В., К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2007 по делу N А40-40396/07-48-336, принятое судьей Б.И.Ю. по иску С. к ООО "Дело-Центр" об обязании заключить договор купли-продажи акций, при участии представителей:
- от истца: Н. по доверенности 20.08.2007 N 22АБ266868;
- от ответчика: Ш. по доверенности 09.01.2007 N 2-d;
- установил:
С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дело-Центр" об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи акций ОАО "Комбинат "Стройкомплект" в количестве 566 штук по цене 70705 за одну акцию на сумму 40019030 рублей.
Исковые требования истца основаны на факте приобретения ответчиком по договору от 13.04.2007 100% долей в уставных капиталах ООО "Бэта Шип", ООО "Клипер" и ООО "Лонг Пип" и положениях статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 04.10.2007 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав на отсутствие оснований для понуждения общества к заключению указанного договора.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве и письменных пояснениях. Кроме того, апелляционным судом удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела документов свидетельствующих о том, что на момент заключения договора от 13.04.2007 истец являлся директором ООО "Клиппер", полномочия которого были прекращены 23.04.2007.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно материалам дела, истец в соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО "Комбинат "Стройкомплект" от 21.06.2007 является владельцем 566 обыкновенных бездокументарных акций указанного общества номинальной стоимостью 8,5 рублей (л.д. 28).
Ответчик в соответствии с договором от 13.04.2007 приобрел у Компании "Би Энд Би Марин Иншуранс Лимитед" 100% долей в уставных капиталах ООО "Бэта Шип", ООО "Клипер" и ООО "Лонг Пип", которым в свою очередь принадлежат 85 процентов акций ОАО "Комбинат "Стройкомплект" (л.д. 75 - 96).
То обстоятельство, что к истцу не поступило предусмотренное положениями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" предложение о приобретении принадлежащих ему акций, послужило основанием для обращения С. в суд с настоящим иском о понуждении заключения договора купли-продажи акций.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра,
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в действующей редакции) лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Ссылка истца на то обстоятельство, что обязанность по направлению публичной оферты возникла у ответчика с момента, когда он узнал, что его аффилированным лицам принадлежит более 30% голосующих акций общества, является необоснованным, поскольку соответствующие положения статьи 84.2 введены статьей 1 Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ, безосновательна, поскольку.
Таким образом, в апреле 2007 года действовала редакция данной статьи согласно которой, лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
При этом следует учесть, что ответчик не является акционером ОАО "Комбинат "Стройкомплект" и указанный лицевой счет у него отсутствует, в связи с чем какие-либо приходные записи по нему не могли быть внесены. Также следует принять во внимание, что согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
При принятии оспариваемого решения, судом первой инстанции правомерно указано, что действительно, ООО "Бэта Шип", ООО "Клипер" и ООО "Лонг Пип" являются по отношению к ответчику аффилированными лицами с момента исполнения договора от 13.04.2007. Но при этом следует учесть, что согласно статьям 48, 49, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данные общества являются самостоятельными субъектам правоотношений, которые обладают обособленным имуществом и самостоятельно от основного общества распоряжаются им.
Таким образом, приобретение ответчиком 13.04.2007 долей в указанных обществах не свидетельствовало о приобретении им 85% акций ОАО "Комбинат "Стройкомплект" и не являлось основанием для направления акционерам в апреле - мае 2007 года публичной оферты о приобретении принадлежащих им акций акционерного общества.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит каких-либо оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2007 по делу N А40-40396/07-48-336 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)