Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2007.
Полный текст постановления изготовлен 19.11.2007.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Крыловой А.Н., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой К.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова Н.А.
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 25.06.2007 по делу N А40-9252/07-48-93,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова Н.А.
к РО ФСФР России по ЦФО, ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2"
о признании незаконным размещения акций,
о признании незаконным распоряжения,
о применении последствий недействительности размещения акций
при участии:
от истцов: не явились, извещены
от ответчиков:
от РО ФСФР России по ЦФО Нурова Б.Н. по дов. от 01.10.2007 N 05-08/16914
от ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" Куликов Р.В. по дов.от 09.01.2007
установил:
Арбитражным судом города Москвы рассмотрен иск Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова Н.А. к РО ФСФР России по ЦФО, ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".
Истцами заявлены следующие требования:
- - признать незаконными размещение по 15 привилегированных именных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" на Петроченкову Валентину Ивановну (в списке размещения акций N 560), на Уварова Алексея Семеновича (в списке размещения акций N 1110), на Чупрова Ивана Васильевича (в списке размещения акций N 1139) в связи с отсутствием надлежащих оформленных и зарегистрированных договоров с истцами по внесению права собственности на земельные доли в уставной капитал ЗАО на основании ст. 168 ГК РФ;
- - признать незаконным распоряжение МРО ФКЦБ от 05.10.1998 N 515 "О государственной регистрации итогов выпуска 17370 привилегированных именных акций" ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" в части размещения 45 привилегированных акций;
- - как последствия признания незаконным размещения 60 привилегированных именных акций на имя Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова А. С, Черкасова А.Н. (под N 1158) обязать ЗАО "АК "Горки-2" возвратить истцам подлинники свидетельств на право собственности на землю NN 0501547, 0551594, 0552000 на основании ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 181 ГК РФ или представить в суд доказательства их нахождения в другом месте для их истребования.
Решением суда от 25.06.2007 в иске отказано.
На указанное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой заявители просят решение суда отменить, направить дело в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие истцов.
В судебном заседании апелляционного суда представители ответчиков поддержали возражения против доводов жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, в соответствии с Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в процессе реорганизации Госплемптицезавода "Горки-2" в 1993 году было создано ЗАО "Племптицезавод Горки-2" (ныне ЗАО "Агрокомплекс Горки-2") на основании решения трудового коллектива.
Государственная регистрация юридического лица произведена на основании Постановления Главы администрации Одинцовского района Московской области от 15.03.1993 N 559, регистрационный номер 1451.
Петроченкова В.И, является акционером хозяйства с 15.01.1993 - момента реорганизации Общества. Уваров Н.А. внесен в реестр акционеров 03.12.1998 в результате наследования акций.
На основании решения общего собрания акционеров от 29.05.1998 земельные доли, принадлежащие акционерам Общества, были внесены в уставной капитал ЗАО "Агрокомплекс Горки-2".
Общим собранием акционеров от 29.05.1998 было принято решение о размещении 17.370 привилегированных акций, определены порядок и условия размещения акций, в том числе определен круг лиц, участвующих в закрытой подписке - акционеры общества по данным реестра на 29.05.1998, а также количество акций, которое вправе приобрести каждый акционер. Указанные акции подлежали оплате правом собственности акционеров на земельные паи, которые в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 были предоставлены акционерам без права выдела в натуре.
Решение общего собрания акционеров от 29.05.1998 было подтверждено Постановлением главы администрации Одинцовского района от 17.09.1998 N 1727 "О предоставлении земельных участков в собственность".
Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со ст. 13 федерального закона от 05.03.1999 "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Согласно п. 12 Информационного письма ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным", если к моменту предъявления иска о признании выпуска акций недействительным трехгодичный срок исковой давности не истек и оставшаяся его часть превышает год, то следует применять годичный срок исковой давности, исчисляя его с 11 марта 1999 года. Если оставшаяся часть трехгодичного срока исковой давности к моменту вступления в силу Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг составляла менее года, то должен был применяться ранее действовавший срок исковой давности.
Оспариваемая истцами регистрация решения о выпуске привилегированных акций ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" была произведена Московским региональным отделением ФКЦБ России 14.09.1998 распоряжением N 476, за государственным регистрационным номером 2-01-09451-Н. По решению о выпуске ценных бумаг начало размещения привилегированных акций определено через две недели после государственной регистрации выпуска - 28.09.1998.
При таком положении с начала размещения обыкновенных акций в 1993 году и привилегированных акций - 28.09.1998 и до предъявления иска истцы по заявленным требованиям пропустили срок исковой давности.
Апелляционный суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2003 по делу N А41-К1-6389/03, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Уварову Н.А. отказано в признании права собственности на земельную долю и выделении ее в натуре.
Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2003 по делу N А41-К1-11647/03, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Чупрову И.В. отказано в признании права собственности на земельную долю и выделении ее в натуре.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2004 по делу N А40-51760/04-120-511 Уварову Н.А. и Чупрову И.В. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными распоряжений РО ФКЦБ в ЦФО от 09.09.1998 N 461 о государственной регистрации 70.600 обыкновенных именных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2", от 14.09.98 N 476 о государственной регистрации 17.370 привилегированных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" и от 05.10.1998 N 515 об итогах выпуска акций.
С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
В связи с тем, что Чупров И.В. освобожден от уплаты госпошлины как инвалид 2-й группы, а Петроченкова В.И. и Уваров Н.А. являются пенсионерами, апелляционный суд считает возможным уменьшить в отношении них размер государственной пошлины по апелляционной жалобе до 100 рублей по правилам ст. 102 АПК РФ.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2007 по делу N А40-9252/07-48-93 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судья
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.11.2007 N 09АП-10959/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-9252/07-48-93
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2007 г. N 09АП-10959/2007-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2007.
Полный текст постановления изготовлен 19.11.2007.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Крыловой А.Н., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой К.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова Н.А.
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 25.06.2007 по делу N А40-9252/07-48-93,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова Н.А.
к РО ФСФР России по ЦФО, ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2"
о признании незаконным размещения акций,
о признании незаконным распоряжения,
о применении последствий недействительности размещения акций
при участии:
от истцов: не явились, извещены
от ответчиков:
от РО ФСФР России по ЦФО Нурова Б.Н. по дов. от 01.10.2007 N 05-08/16914
от ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" Куликов Р.В. по дов.от 09.01.2007
установил:
Арбитражным судом города Москвы рассмотрен иск Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова Н.А. к РО ФСФР России по ЦФО, ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".
Истцами заявлены следующие требования:
- - признать незаконными размещение по 15 привилегированных именных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" на Петроченкову Валентину Ивановну (в списке размещения акций N 560), на Уварова Алексея Семеновича (в списке размещения акций N 1110), на Чупрова Ивана Васильевича (в списке размещения акций N 1139) в связи с отсутствием надлежащих оформленных и зарегистрированных договоров с истцами по внесению права собственности на земельные доли в уставной капитал ЗАО на основании ст. 168 ГК РФ;
- - признать незаконным распоряжение МРО ФКЦБ от 05.10.1998 N 515 "О государственной регистрации итогов выпуска 17370 привилегированных именных акций" ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" в части размещения 45 привилегированных акций;
- - как последствия признания незаконным размещения 60 привилегированных именных акций на имя Петроченковой В.И., Чупрова И.В., Уварова А. С, Черкасова А.Н. (под N 1158) обязать ЗАО "АК "Горки-2" возвратить истцам подлинники свидетельств на право собственности на землю NN 0501547, 0551594, 0552000 на основании ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 181 ГК РФ или представить в суд доказательства их нахождения в другом месте для их истребования.
Решением суда от 25.06.2007 в иске отказано.
На указанное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой заявители просят решение суда отменить, направить дело в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие истцов.
В судебном заседании апелляционного суда представители ответчиков поддержали возражения против доводов жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, в соответствии с Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в процессе реорганизации Госплемптицезавода "Горки-2" в 1993 году было создано ЗАО "Племптицезавод Горки-2" (ныне ЗАО "Агрокомплекс Горки-2") на основании решения трудового коллектива.
Государственная регистрация юридического лица произведена на основании Постановления Главы администрации Одинцовского района Московской области от 15.03.1993 N 559, регистрационный номер 1451.
Петроченкова В.И, является акционером хозяйства с 15.01.1993 - момента реорганизации Общества. Уваров Н.А. внесен в реестр акционеров 03.12.1998 в результате наследования акций.
На основании решения общего собрания акционеров от 29.05.1998 земельные доли, принадлежащие акционерам Общества, были внесены в уставной капитал ЗАО "Агрокомплекс Горки-2".
Общим собранием акционеров от 29.05.1998 было принято решение о размещении 17.370 привилегированных акций, определены порядок и условия размещения акций, в том числе определен круг лиц, участвующих в закрытой подписке - акционеры общества по данным реестра на 29.05.1998, а также количество акций, которое вправе приобрести каждый акционер. Указанные акции подлежали оплате правом собственности акционеров на земельные паи, которые в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 были предоставлены акционерам без права выдела в натуре.
Решение общего собрания акционеров от 29.05.1998 было подтверждено Постановлением главы администрации Одинцовского района от 17.09.1998 N 1727 "О предоставлении земельных участков в собственность".
Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со ст. 13 федерального закона от 05.03.1999 "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет один год с даты начала размещения ценных бумаг.
Согласно п. 12 Информационного письма ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным", если к моменту предъявления иска о признании выпуска акций недействительным трехгодичный срок исковой давности не истек и оставшаяся его часть превышает год, то следует применять годичный срок исковой давности, исчисляя его с 11 марта 1999 года. Если оставшаяся часть трехгодичного срока исковой давности к моменту вступления в силу Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг составляла менее года, то должен был применяться ранее действовавший срок исковой давности.
Оспариваемая истцами регистрация решения о выпуске привилегированных акций ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" была произведена Московским региональным отделением ФКЦБ России 14.09.1998 распоряжением N 476, за государственным регистрационным номером 2-01-09451-Н. По решению о выпуске ценных бумаг начало размещения привилегированных акций определено через две недели после государственной регистрации выпуска - 28.09.1998.
При таком положении с начала размещения обыкновенных акций в 1993 году и привилегированных акций - 28.09.1998 и до предъявления иска истцы по заявленным требованиям пропустили срок исковой давности.
Апелляционный суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2003 по делу N А41-К1-6389/03, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Уварову Н.А. отказано в признании права собственности на земельную долю и выделении ее в натуре.
Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2003 по делу N А41-К1-11647/03, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Чупрову И.В. отказано в признании права собственности на земельную долю и выделении ее в натуре.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2004 по делу N А40-51760/04-120-511 Уварову Н.А. и Чупрову И.В. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными распоряжений РО ФКЦБ в ЦФО от 09.09.1998 N 461 о государственной регистрации 70.600 обыкновенных именных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2", от 14.09.98 N 476 о государственной регистрации 17.370 привилегированных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" и от 05.10.1998 N 515 об итогах выпуска акций.
С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
В связи с тем, что Чупров И.В. освобожден от уплаты госпошлины как инвалид 2-й группы, а Петроченкова В.И. и Уваров Н.А. являются пенсионерами, апелляционный суд считает возможным уменьшить в отношении них размер государственной пошлины по апелляционной жалобе до 100 рублей по правилам ст. 102 АПК РФ.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2007 по делу N А40-9252/07-48-93 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судья
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)