Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2012 года
Полный текст решения изготовлен 19 марта 2012 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Марьинских Г.И., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Маслова Виктора Сергеевича
к Открытому акционерному обществу "Трубная Металлургическая компания" (ИНН 7710373095, ОГРН 1027739217758)
к Открытому акционерному обществу "Синарский трубный завод" (ИНН 6612000551, ОГРН 1026600931686)
третьи лица:
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе
Закрытое акционерное общество "Регистрационный Депозитный центр"
Закрытое акционерное общество "ИНГ Банк (Евразия)"
Общество с ограниченной ответственностью "СИНАРА-ИНВЕСТ"
Закрытое акционерное общество "Депозитарно-Клиринговая Компания"
Закрытое акционерное общество Небанковская кредитная организация "Национальный расчетный депозитарий"
об обязании выкупить акции
при участии:
- от истца: уведомлен, не явился;
- от ответчиков:
- от ОАО "ТМК": Сергеева Т.Н., доверенность N 193/12 от 01.01.2012;
- от ОАО "СинТЗ": Сергеева Т.Н., доверенность N СН-177 от 01.01.2012, Горелый М.В., доверенность от 30.12.2011;
- от третьих лиц: уведомлены, не явились;
- Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам и просил обязать ответчиков выкупить акции.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что он является акционером ОАО "Синарский трубный завод" (далее - ОАО "СинТЗ") и в настоящее время владеет 680 обыкновенными именными акциями Общества 3 выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00148-А.
По мнению истца, ОАО "Трубная Металлургическая Компания" (далее - ОАО "ТМК") приобрело 99% акций ОАО "Синарский трубный завод", и, являясь основным акционером Общества, не распределяет прибыль от деятельности Общества среди его акционеров, ущемляя тем самым права миноритарных акционеров ОАО "Синарский трубный завод", при этом цена на акции Общества снизилась в несколько раз за последние два года.
Истец полагает, что создаются препятствия для справедливого выкупа акций в виде несообщения о крупных сделках, например, о договоре поручения на 40 миллиардов рублей, в виде несообщения о праве выкупа, разделения пакета акций на две части, снижения цен на акции.
По мнению истца, ответчики обязаны выкупить у истца спорные акции, так как ОАО "ТМК" является владельцем 99% акций ОАО "СинТЗ" (ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах"), а также в связи с тем, что ОАО "СинТЗ" заключило несколько взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей (ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах").
Ответчик - ОАО "ТМК" представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что истец не направлял ответчику требование о выкупе спорных акций в связи с заключением Обществом крупной сделки, и на то, что истец не обжаловал решение общего собрания акционеров невыплате дивидендов.
Ответчик - ОАО "СинТЗ" отзыв не представил.
ЗАО "Регистрационный Депозитный центр" представило отзыв, ссылается на то, что истец действительно владеет 680 обыкновенными бездокументарными акциями ОАО "СинТЗ" за государственным регистрационным номером 1-03-00148-А, а также на то, что ОАО "ТМК" по состоянию на 11.05.2011 владеет 86,3436% акций ОАО "СинТЗ".
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе представило отзыв, ссылается на то, что не располагает информацией по спорным правоотношениям.
ЗАО "НРД" представило отзыв, ссылается на то, что располагает информацией том, что ОАО "ТМК" владеет 3850 акциями ОАО "СинТЗ", и какой-либо иной информацией о принадлежности ОАО "ТМК" акций ОАО "СинТЗ" третье лицо не располагает.
ООО "Синара-Инвест" представило отзыв, ссылается на то, что располагает информацией том, что ОАО "ТМК" владеет 281187 акциями ОАО "СинТЗ".
ЗАО "ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ)" представило отзыв, ссылается на то, что ОАО "ТМК" владеет 5162083 акциями ОАО "СинТЗ".
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчиков, арбитражный суд
установил:
Как видно из материалов дела, ОАО "Синарский трубный завод" было создано и зарегистрировано в установленном порядке 02.11.1992 (N 685) Администрацией г. Каменска-Уральского, а 28.10.2002 ОАО "Синарский трубный завод" было внесено в Единый государственный реестр юридических лиц и ему был присвоен ОГРН 1026600931686, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации и другими материалами дела.
Как следует из материалов дела, Маслов В.С. является акционером ОАО "Синарский трубный завод" и в настоящее время владеет 680 обыкновенными именными акциями Общества 3 выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00148-А, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Синарский трубный завод" N 3879 от 19.05.2011, справкой реестродержателя от 13.01.2012, другими материалами дела, и не отрицается лицами, участвующими в деле.
Истец 24.11.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ОАО "СинТЗ" и ОАО "ТМК" выкупить у истца акции, со ссылкой на то, что у ОАО "ТМК" возникла обязанность по выкупу и истца акций, на основании ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что ОАО "ТМК" является владельцем 99% акций ОАО "СинТЗ", а также на то, что у ответчиков возникла обязанность по выкупу у истца акций, на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что ОАО "СинТЗ" заключило несколько взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей.
Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.
В то же время статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу, только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска, а именно, если оспариваемыми действиями или бездействием ответчика нарушаются права или законные интересы истца.
В соответствии с ч. ч. 1, 4, 8 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, по требованию их владельцев, при этом требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом, а в случае неисполнения обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Из изложенного следует, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец должна доказать факт наступления обстоятельств, указанных в ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: факт приобретения ОАО "ТМК" более 95% акций ОАО "СинТЗ".
Истец таких доказательств суду не представил.
В то же время, согласно сведениям, сообщенным суду ЗАО "Регистрационный Депозитарный Центр, являющимся реестродержателем ОАО "СинТЗ", ОАО "ТМК" по состоянию на 11.05.2011 общее число акций ОАО "СинТЗ" составляет 6295555 штук, а ОАО "ТМК" по состоянию на указанную дату владеет 5435813 акциям (86,3436%) ОАО "СинТЗ", что также подтверждается отзывами и документами, представленными суду номинальными держателями акций ОАО "СинТЗ", принадлежащих ОАО "ТМК", другими материалами дела, и было подтверждено ответчиками в судебном заседании по настоящему делу.
Какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о том, что ОАО "ТМК" является владельцем более 95% акций ОАО "ТМК", суду не представлено, каких-либо ходатайств по данному поводу лицами, участвующим в деле, не заявлено.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании вышеизложенного, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом положений ст. ст. 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что в настоящем деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ОАО "ТМК" является владельцем более 95% акций ОАО "СинТЗ", в то время как из материалов дела следует, что ОАО "ТМК" владеет 86,3436% акций ОАО "СинТЗ".
При таких обстоятельствах, у суда в данном случае отсутствуют основания для обязания ОАО "ТМК" выкупить у истца акции ОАО "СинТЗ" на основании ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ОАО "ТМК" не является владельцем более 95% акций ОАО "СинТЗ".
Как указано выше, в обоснование заявленных исковых требований, истец также ссылается на то, что у ответчиков возникла обязанность по выкупу у истца акций, на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что ОАО "СинТЗ" заключило несколько взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей.
В соответствии с ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п.п. 3, 4 ст. 76. ФЗ "Об акционерных обществах", требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, при этом подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества, при этом требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, а по истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Следовательно, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, в соответствии со ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать факт наступления у ответчиков обязанности по выкупу у истца спорных акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе: факт заключения ОАО "СинТЗ" нескольких взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей, и факт направления истцом ответчикам в установленные сроки требования о выкупе спорных акций.
Как следует из материалов дела, 16.06.2011 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "СинТЗ", на котором, в том числе, были приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопросы 6, 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6), какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что указанные решения были обжалованы в судебном порядке и были признаны недействительными, а также о том, что указанное собрание было проведено в отсутствие необходимого кворума, суду не представлены.
Согласно материалам дела, истец был уведомлен о проведении вышеуказанного собрания от 16.06.2011 и получил соответствующее уведомление 30.05.2011, что подтверждается представленными суду почтовыми документами от 24.05.2011 и от 30.05.2011.
При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о заключении вышеуказанных сделок и о их цене, а также о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными, при том, что суд неоднократно определениями от 13.01.2012 и от 17.02.2012 предлагал лицам, участвующим в деле, представить суду такие доказательства, однако они не были представлены суду.
Помимо изложенного, истец представил суду требования о выкупе акций, адресованные ответчикам, которые датированы 16.02.2012, а также копию указанного требования в электронном виде, содержащую отметку ОАО "СинТЗ" о получении данного требования 21.02.2012.
Какие-либо иные доказательства, подтверждающие доводы, на которые ссылается истец, в материалы дела не представлены (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из изложенного следует, что решениями общего собрания акционеров ОАО "СинТЗ" от 16.06.2011 были одобрены несколько сделок, совершаемых с участием ОАО "СинТЗ", в совершении которых имеется заинтересованность, и о которых отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие, что данные сделки являются крупными и взаимосвязанными, при этом истец о проведении указанного собрания был уведомлен.
В то же время требование о выкупе спорных акций в связи с заключением сделок, одобренных указанными решениями, было направлено истцом в ОАО "СинТЗ" только 21.02.2012, после того как арбитражный суд в ходе рассмотрения настоящего спора определением от 13.03.2012 предложил истцу представить суду указанные документы, следовательно, требование о выкупе спорных акций было направлено истцом ответчику не в течение 45 дней с момента принятия решений об одобрении сделок, на которые ссылается истец, а по истечении восьми месяцев со дня принятия указанных решений, при этом на момент принятия настоящего решения 30-дневный срок по исполнению данного требования не истек.
Согласно статьям 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций не позднее 45 дней после даты принятия решения об одобрении крупных сделок, принудительный выкуп акций служит способом обеспечения имущественных интересов акционеров, а не способом защиты нарушенных прав; указанный срок выкупа по своей правовой природе является сроком существования права, а не сроком для защиты нарушенного права, и с истечением указанного срока право требовать выкупа акций прекращается.
Самостоятельным основанием к отказу в иске является пропуск срока исковой давности, о применении которого ответчик заявил до вынесения решения (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, и то, что истец обратился с требованием о выкупе спорных акций по истечении установленного срока, что является основанием к отказу в выкупе акций, а также то, что ответчики в судебном заседании 15.03.2012 заявили о пропуске истцом указанного срока, основания для обязания ответчиков выкупить у истца спорные акции отсутствуют.
Ссылка истца на бухгалтерские балансы ОАО "СинТЗ" за 3 и за 6 месяцев 2011 года судом во внимание не принимается, поскольку, согласно указанному балансу, по состоянию на 31.12.2010 ОАО "СинТЗ" были выданы обеспечения обязательств платежей на сумму более 40 миллиардов рублей, по состоянию на 31.03.2011 - на сумму более 35 миллиардов рублей, и по состоянию на 30.06.2011 - на сумму более 53 миллиардов рублей, из чего следует, что за период с 01.04.2011 по 30.06.2011, включая период после собрания 16.06.2011, Обществом были выданы обеспечения обязательств платежей на сумму более 18 миллиардов.
Из чего следует, что на период проведения общего собрания 16.06.2011 ОАО "СинТЗ" были заключены сделки по выдаче обеспечения на сумму более 18 миллиардов рублей, в то время как остальные сделки по выдаче обеспечений на сумму более 40 миллиардов рублей были заключены Обществом в период до 31.12.2010, то есть более, чем за один год до момента предъявления истцом требования о выкупе спорных акций (21.02.2012), следовательно, истцом, как указано выше, в любом случае пропущен срок подачи требования о выкупе спорных акций, предусмотренный ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При таких обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие факт заключения ОАО "СинТЗ" нескольких взаимосвязанных крупных сделок на сумму более 40 миллиардов рублей, и о том, что истцом пропущены сроки предъявления ответчикам требования о выкупе спорных акций, предусмотренные ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах", о пропуске которых ответчики заявили в ходе рассмотрения настоящего дела по существу, в связи с чем в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.
Ссылка истца на обязание ответчиков выкупить спорные акции в связи с разделением предприятия на несколько частей, судом во внимание не принимается, так как какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, суду не представлены, а, кроме того, истец, в нарушение требований действующего законодательства, не направлял ответчикам требования о выкупе спорных акций со ссылкой на указанное обстоятельство.
Ссылка истца на то, что в течение нескольких лет не распределяется прибыль между акционерами ОАО "СинТЗ", судом отклоняется, поскольку решения о распределении (нераспределении) прибыли принимаются общим собранием акционеров Общества, и принятие указанных решений, в соответствии с требованиями действующего законодательства, не является основанием для выкупа акций, следует также отметить, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих обжалование истцом соответствующих решений общих собраний за период с 2008 года по 2012 год.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
При подаче настоящего иска истцом было заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины по иску до 100 рублей в связи с тем, что истец является физическим лицом, временно не работает и не имеет каких-либо доходов, в связи с чем у истца отсутствует возможность уплатить государственную пошлину в большем размере.
Суд рассмотрел указанное ходатайство, и с учетом анализа и оценки представленных в материал дела документов пришел к выводу о том, что данное ходатайство должно быть удовлетворено, в связи с чем суд уменьшает размер государственной пошлины, подлежащей уплате истцом по настоящему иску до 100 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 41, 51, 156, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Маслова Виктора Сергеевича отказать в полном объеме.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 19.03.2012 ПО ДЕЛУ N А60-48331/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 марта 2012 г. по делу N А60-48331/2011
Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2012 года
Полный текст решения изготовлен 19 марта 2012 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Марьинских Г.И., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Маслова Виктора Сергеевича
к Открытому акционерному обществу "Трубная Металлургическая компания" (ИНН 7710373095, ОГРН 1027739217758)
к Открытому акционерному обществу "Синарский трубный завод" (ИНН 6612000551, ОГРН 1026600931686)
третьи лица:
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе
Закрытое акционерное общество "Регистрационный Депозитный центр"
Закрытое акционерное общество "ИНГ Банк (Евразия)"
Общество с ограниченной ответственностью "СИНАРА-ИНВЕСТ"
Закрытое акционерное общество "Депозитарно-Клиринговая Компания"
Закрытое акционерное общество Небанковская кредитная организация "Национальный расчетный депозитарий"
об обязании выкупить акции
при участии:
- от истца: уведомлен, не явился;
- от ответчиков:
- от ОАО "ТМК": Сергеева Т.Н., доверенность N 193/12 от 01.01.2012;
- от ОАО "СинТЗ": Сергеева Т.Н., доверенность N СН-177 от 01.01.2012, Горелый М.В., доверенность от 30.12.2011;
- от третьих лиц: уведомлены, не явились;
- Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам и просил обязать ответчиков выкупить акции.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что он является акционером ОАО "Синарский трубный завод" (далее - ОАО "СинТЗ") и в настоящее время владеет 680 обыкновенными именными акциями Общества 3 выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00148-А.
По мнению истца, ОАО "Трубная Металлургическая Компания" (далее - ОАО "ТМК") приобрело 99% акций ОАО "Синарский трубный завод", и, являясь основным акционером Общества, не распределяет прибыль от деятельности Общества среди его акционеров, ущемляя тем самым права миноритарных акционеров ОАО "Синарский трубный завод", при этом цена на акции Общества снизилась в несколько раз за последние два года.
Истец полагает, что создаются препятствия для справедливого выкупа акций в виде несообщения о крупных сделках, например, о договоре поручения на 40 миллиардов рублей, в виде несообщения о праве выкупа, разделения пакета акций на две части, снижения цен на акции.
По мнению истца, ответчики обязаны выкупить у истца спорные акции, так как ОАО "ТМК" является владельцем 99% акций ОАО "СинТЗ" (ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах"), а также в связи с тем, что ОАО "СинТЗ" заключило несколько взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей (ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах").
Ответчик - ОАО "ТМК" представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что истец не направлял ответчику требование о выкупе спорных акций в связи с заключением Обществом крупной сделки, и на то, что истец не обжаловал решение общего собрания акционеров невыплате дивидендов.
Ответчик - ОАО "СинТЗ" отзыв не представил.
ЗАО "Регистрационный Депозитный центр" представило отзыв, ссылается на то, что истец действительно владеет 680 обыкновенными бездокументарными акциями ОАО "СинТЗ" за государственным регистрационным номером 1-03-00148-А, а также на то, что ОАО "ТМК" по состоянию на 11.05.2011 владеет 86,3436% акций ОАО "СинТЗ".
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе представило отзыв, ссылается на то, что не располагает информацией по спорным правоотношениям.
ЗАО "НРД" представило отзыв, ссылается на то, что располагает информацией том, что ОАО "ТМК" владеет 3850 акциями ОАО "СинТЗ", и какой-либо иной информацией о принадлежности ОАО "ТМК" акций ОАО "СинТЗ" третье лицо не располагает.
ООО "Синара-Инвест" представило отзыв, ссылается на то, что располагает информацией том, что ОАО "ТМК" владеет 281187 акциями ОАО "СинТЗ".
ЗАО "ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ)" представило отзыв, ссылается на то, что ОАО "ТМК" владеет 5162083 акциями ОАО "СинТЗ".
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчиков, арбитражный суд
установил:
Как видно из материалов дела, ОАО "Синарский трубный завод" было создано и зарегистрировано в установленном порядке 02.11.1992 (N 685) Администрацией г. Каменска-Уральского, а 28.10.2002 ОАО "Синарский трубный завод" было внесено в Единый государственный реестр юридических лиц и ему был присвоен ОГРН 1026600931686, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации и другими материалами дела.
Как следует из материалов дела, Маслов В.С. является акционером ОАО "Синарский трубный завод" и в настоящее время владеет 680 обыкновенными именными акциями Общества 3 выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00148-А, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Синарский трубный завод" N 3879 от 19.05.2011, справкой реестродержателя от 13.01.2012, другими материалами дела, и не отрицается лицами, участвующими в деле.
Истец 24.11.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ОАО "СинТЗ" и ОАО "ТМК" выкупить у истца акции, со ссылкой на то, что у ОАО "ТМК" возникла обязанность по выкупу и истца акций, на основании ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что ОАО "ТМК" является владельцем 99% акций ОАО "СинТЗ", а также на то, что у ответчиков возникла обязанность по выкупу у истца акций, на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что ОАО "СинТЗ" заключило несколько взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей.
Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.
В то же время статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу, только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска, а именно, если оспариваемыми действиями или бездействием ответчика нарушаются права или законные интересы истца.
В соответствии с ч. ч. 1, 4, 8 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, по требованию их владельцев, при этом требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом, а в случае неисполнения обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Из изложенного следует, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец должна доказать факт наступления обстоятельств, указанных в ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: факт приобретения ОАО "ТМК" более 95% акций ОАО "СинТЗ".
Истец таких доказательств суду не представил.
В то же время, согласно сведениям, сообщенным суду ЗАО "Регистрационный Депозитарный Центр, являющимся реестродержателем ОАО "СинТЗ", ОАО "ТМК" по состоянию на 11.05.2011 общее число акций ОАО "СинТЗ" составляет 6295555 штук, а ОАО "ТМК" по состоянию на указанную дату владеет 5435813 акциям (86,3436%) ОАО "СинТЗ", что также подтверждается отзывами и документами, представленными суду номинальными держателями акций ОАО "СинТЗ", принадлежащих ОАО "ТМК", другими материалами дела, и было подтверждено ответчиками в судебном заседании по настоящему делу.
Какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о том, что ОАО "ТМК" является владельцем более 95% акций ОАО "ТМК", суду не представлено, каких-либо ходатайств по данному поводу лицами, участвующим в деле, не заявлено.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании вышеизложенного, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом положений ст. ст. 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что в настоящем деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ОАО "ТМК" является владельцем более 95% акций ОАО "СинТЗ", в то время как из материалов дела следует, что ОАО "ТМК" владеет 86,3436% акций ОАО "СинТЗ".
При таких обстоятельствах, у суда в данном случае отсутствуют основания для обязания ОАО "ТМК" выкупить у истца акции ОАО "СинТЗ" на основании ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ОАО "ТМК" не является владельцем более 95% акций ОАО "СинТЗ".
Как указано выше, в обоснование заявленных исковых требований, истец также ссылается на то, что у ответчиков возникла обязанность по выкупу у истца акций, на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что ОАО "СинТЗ" заключило несколько взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей.
В соответствии с ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п.п. 3, 4 ст. 76. ФЗ "Об акционерных обществах", требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, при этом подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества, при этом требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, а по истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Следовательно, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, в соответствии со ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать факт наступления у ответчиков обязанности по выкупу у истца спорных акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе: факт заключения ОАО "СинТЗ" нескольких взаимосвязанных крупных сделок на сумму 40 миллиардов рублей, и факт направления истцом ответчикам в установленные сроки требования о выкупе спорных акций.
Как следует из материалов дела, 16.06.2011 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "СинТЗ", на котором, в том числе, были приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопросы 6, 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6), какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что указанные решения были обжалованы в судебном порядке и были признаны недействительными, а также о том, что указанное собрание было проведено в отсутствие необходимого кворума, суду не представлены.
Согласно материалам дела, истец был уведомлен о проведении вышеуказанного собрания от 16.06.2011 и получил соответствующее уведомление 30.05.2011, что подтверждается представленными суду почтовыми документами от 24.05.2011 и от 30.05.2011.
При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о заключении вышеуказанных сделок и о их цене, а также о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными, при том, что суд неоднократно определениями от 13.01.2012 и от 17.02.2012 предлагал лицам, участвующим в деле, представить суду такие доказательства, однако они не были представлены суду.
Помимо изложенного, истец представил суду требования о выкупе акций, адресованные ответчикам, которые датированы 16.02.2012, а также копию указанного требования в электронном виде, содержащую отметку ОАО "СинТЗ" о получении данного требования 21.02.2012.
Какие-либо иные доказательства, подтверждающие доводы, на которые ссылается истец, в материалы дела не представлены (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из изложенного следует, что решениями общего собрания акционеров ОАО "СинТЗ" от 16.06.2011 были одобрены несколько сделок, совершаемых с участием ОАО "СинТЗ", в совершении которых имеется заинтересованность, и о которых отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие, что данные сделки являются крупными и взаимосвязанными, при этом истец о проведении указанного собрания был уведомлен.
В то же время требование о выкупе спорных акций в связи с заключением сделок, одобренных указанными решениями, было направлено истцом в ОАО "СинТЗ" только 21.02.2012, после того как арбитражный суд в ходе рассмотрения настоящего спора определением от 13.03.2012 предложил истцу представить суду указанные документы, следовательно, требование о выкупе спорных акций было направлено истцом ответчику не в течение 45 дней с момента принятия решений об одобрении сделок, на которые ссылается истец, а по истечении восьми месяцев со дня принятия указанных решений, при этом на момент принятия настоящего решения 30-дневный срок по исполнению данного требования не истек.
Согласно статьям 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций не позднее 45 дней после даты принятия решения об одобрении крупных сделок, принудительный выкуп акций служит способом обеспечения имущественных интересов акционеров, а не способом защиты нарушенных прав; указанный срок выкупа по своей правовой природе является сроком существования права, а не сроком для защиты нарушенного права, и с истечением указанного срока право требовать выкупа акций прекращается.
Самостоятельным основанием к отказу в иске является пропуск срока исковой давности, о применении которого ответчик заявил до вынесения решения (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, и то, что истец обратился с требованием о выкупе спорных акций по истечении установленного срока, что является основанием к отказу в выкупе акций, а также то, что ответчики в судебном заседании 15.03.2012 заявили о пропуске истцом указанного срока, основания для обязания ответчиков выкупить у истца спорные акции отсутствуют.
Ссылка истца на бухгалтерские балансы ОАО "СинТЗ" за 3 и за 6 месяцев 2011 года судом во внимание не принимается, поскольку, согласно указанному балансу, по состоянию на 31.12.2010 ОАО "СинТЗ" были выданы обеспечения обязательств платежей на сумму более 40 миллиардов рублей, по состоянию на 31.03.2011 - на сумму более 35 миллиардов рублей, и по состоянию на 30.06.2011 - на сумму более 53 миллиардов рублей, из чего следует, что за период с 01.04.2011 по 30.06.2011, включая период после собрания 16.06.2011, Обществом были выданы обеспечения обязательств платежей на сумму более 18 миллиардов.
Из чего следует, что на период проведения общего собрания 16.06.2011 ОАО "СинТЗ" были заключены сделки по выдаче обеспечения на сумму более 18 миллиардов рублей, в то время как остальные сделки по выдаче обеспечений на сумму более 40 миллиардов рублей были заключены Обществом в период до 31.12.2010, то есть более, чем за один год до момента предъявления истцом требования о выкупе спорных акций (21.02.2012), следовательно, истцом, как указано выше, в любом случае пропущен срок подачи требования о выкупе спорных акций, предусмотренный ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При таких обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие факт заключения ОАО "СинТЗ" нескольких взаимосвязанных крупных сделок на сумму более 40 миллиардов рублей, и о том, что истцом пропущены сроки предъявления ответчикам требования о выкупе спорных акций, предусмотренные ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах", о пропуске которых ответчики заявили в ходе рассмотрения настоящего дела по существу, в связи с чем в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.
Ссылка истца на обязание ответчиков выкупить спорные акции в связи с разделением предприятия на несколько частей, судом во внимание не принимается, так как какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, суду не представлены, а, кроме того, истец, в нарушение требований действующего законодательства, не направлял ответчикам требования о выкупе спорных акций со ссылкой на указанное обстоятельство.
Ссылка истца на то, что в течение нескольких лет не распределяется прибыль между акционерами ОАО "СинТЗ", судом отклоняется, поскольку решения о распределении (нераспределении) прибыли принимаются общим собранием акционеров Общества, и принятие указанных решений, в соответствии с требованиями действующего законодательства, не является основанием для выкупа акций, следует также отметить, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих обжалование истцом соответствующих решений общих собраний за период с 2008 года по 2012 год.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
При подаче настоящего иска истцом было заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины по иску до 100 рублей в связи с тем, что истец является физическим лицом, временно не работает и не имеет каких-либо доходов, в связи с чем у истца отсутствует возможность уплатить государственную пошлину в большем размере.
Суд рассмотрел указанное ходатайство, и с учетом анализа и оценки представленных в материал дела документов пришел к выводу о том, что данное ходатайство должно быть удовлетворено, в связи с чем суд уменьшает размер государственной пошлины, подлежащей уплате истцом по настоящему иску до 100 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 41, 51, 156, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Маслова Виктора Сергеевича отказать в полном объеме.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа fasuo.arbitr.ru.
Судья
ОДЕНЦОВА Ю.А.
ОДЕНЦОВА Ю.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)