Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 июня 2007 года Дело N Ф08-3145/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца - Романовой С.Д. и ее представителя, представителя от ответчиков: Бояринова В.М., Уварова А.А., Скрипкиной Л.А., в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционеров ОАО "Изумруд" Асиновской Е.Б., Бояринова В.М., Иванова А.В., Костюченко В.В., Скрипкиной Л.А., Уварова А.А. и Шестакова С.Э. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2007 по делу N А32-14415/2005-15/392, установил следующее.
Романова С.Д. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Изумруд", ЗАО "Регионреестр", Герасимовой Т.В. и Иноземцевой Н.Д. о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.04.2005 купли-продажи 4 тыс. обыкновенных именных акций ОАО "Изумруд" номинальной стоимостью 0,1 рубля (номер государственной регистрации 18-1-П-0652), заключенного Герасимовой Т.В. и Иноземцевой Н.Д.; истребовании у Иноземцевой Н.Д. названных акций со списанием с ее лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Изумруд".
До принятия решения Романова С.Д. изменила иск и просила на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать акции путем списания их с лицевых счетов у следующих лиц: 350 акций - у Костюченко В.В.; 135 акций - у Уварова А.А.; 800 акций - у Шестакова С.Э.; 100 акций - у Скрипкиной Л.А.; 1365 акций - у Асиновской Е.Б.; 848 акций - у Бояринова В.М; 402 акции - у Иванова А.В. и зачислить данные акции на лицевой счет истца. Определением от 19.07.2005 суд принял отказ истца от первоначально заявленных исковых требований. В этой части производство по делу прекращено. Удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований. К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Беланова Л.В., Костюченко В.В., Уваров А.А., Шестаков С.Э., Скрипкина Л.А., Асиновская Е.Б., Бояринов В.М., Иванов А.В., Анкудинов В.Э.
Решением от 05.06.2006 в пользу Романовой С.Д. истребованы акции со списанием их с лицевых счетов: у Уварова А.А. - 135 акций, у Скрипкиной Л.А. - 100, у Асиновской Е.Б. - 500, у Иванова А.В. - 117. В остальной части в иске отказано. Суд сослался на недоказанность владения ответчиками остальными акциями.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2007 решение отменено, иск удовлетворен в полном объеме. Постановление мотивировано тем, что суд первой инстанции ошибочно оценил обстоятельства реализации спорных акций после поступления их в полном объеме к Уварову А.А.
В кассационной жалобе Асиновская Е.Б., Бояринов В.М., Иванов А.В., Костюченко В.В., Скрипкина Л.А., Уваров А.А. и Шестаков С.Э. просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение. По мнению заявителей, суд апелляционной инстанции неверно определил количество акций, подлежащих истребованию. Документами для определения количества акций являются справки Сочинского филиала ЗАО "Реестр А-Плюс" о движении акций по лицевым счетам акционеров. Суд определил количество подлежащих истребованию акций на основании недопустимых доказательств: незаверенной копии непрошитого регистрационного журнала и никем не утвержденной схемы сделок.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции. От ОАО "Изумруд", Беланова Л.В., Костюченко В.В., Шестакова С.Э., Асиновской Е.Б., Иванова А.В., Анкудинова В.Э. поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, решением от 24.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-29014/2004-17/684, применены последствия недействительности ничтожной сделки по передаче обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Изумруд" от Герасимовой Т.В. к Романовой С.Д. в виде обязания ЗАО "Регионреестр" (реестродержателя ОАО "Изумруд") списать с лицевого счета Романовой С.Д. 4 тыс. акций и зачислить их на лицевой счет Герасимовой Т.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Изумруд". После исполнения решения Герасимова Т.В. реализовала акции третьему лицу.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.05.2005 судебные акты по указанному делу отменены, в иске отказано. В связи с отменой судебных актов собственником 4 тыс. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Изумруд" является Романова С.Д.
Романова С.Д. предъявила иск об истребовании акций у ответчиков, получивших их в результате ряда последовательных сделок.
Суды обеих инстанций на основании исследования материалов дела установили факт поступления к Уварову А.А. к 13.05.2005 спорных акций в результате сделок. Данное обстоятельство ответчики не опровергают.
Суды установили, что впоследствии в отношении спорных акций также совершен ряд сделок. Непосредственно после предъявления Романовой С.Д. иска об истребовании акций 14.05.2006 Уваров А.А. передал их в полном объеме Анкудинову В.Э., который в этот же день передал 1800 акций Скрипкиной Л.А., 700 акций - Белановой Л.В., 1500 акций - Асиновской Е.Б. Последняя 16.05.2005 передала 1 тыс. акций Иванову А.В. 16 мая 2005 года Скрипкина Л.А. передала 900 акций Уварову А.А., 750 акций - Костюченко В.В., в этот же день Беланова Л.В. передала 400 акций Шестакову С.Э.; 17.05.2005 - 100 акций Уварову А.А. и 200 акций Костюченко В.В. По состоянию на 17.05.2005 на лицевом счете Уварова А.А. числилась 1 тыс. спорных акций.
После вынесения арбитражным судом определения от 23.06.2005 о запрете любых операций с акциями и до его исполнения приставом ответчики в течение пяти дней вновь совершили ряд сделок по передаче акций: Уваров А.А. передал 565 акций Асиновской Е.Б. и 300 - Бояринову В.М., в результате чего у него осталось 135 акций истца. Костюченко В.В. передала 550 акций Асиновской Е.Б. и 50 - Бояринову В.М., Иванов А.В. передал 598 акций Шестакову С.Э., Шестаков С.Э. и Асиновская Е.Б. передали соответственно 198 и 250 акций Бояринову В.М. Ему же Скрипкина Л.А. передала 50 акций 27.06.2005.
Истец утверждает, что названные сделки по многократному отчуждению спорных акций в течение непродолжительного времени совершены с целью затруднить их последующее истребование вследствие смешения с иными бездокументарными акциями. Всесторонне и полно исследовав совокупность сделок и обстоятельства их совершения, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности данных доводов. Ответчики не опровергли доказательствами выводы суда; не мотивировали совершение Уваровым А.А. и другими участниками указанных сделок с другой целью и не со спорными акциями. Доводы ответчиков о передаче 14.05.2006 Уваровым А.А. Анкудинову В.Э. в числе 4 тыс. акций 882 акций, принадлежащих ему на законных основаниях, не подтверждены доказательствами.
Доводы жалобы о неправомерных выводах суда апелляционной инстанции относительно последовательности сделок, совершенных ответчиками с акциями, отклоняются. Суд руководствовался материалами дела, в частности, заверенной регистратором (ЗАО "Регионреестр") выпиской из регистрационного журнала ОАО "Изумруд" за период 13.09.2004 - 19.07.2005 (т. 4, л.д. 47-73). Кроме того, выводы суда апелляционной инстанции по данному вопросу соответствуют выводам суда первой инстанции, с которыми ответчики согласны. Заявители не представили доказательств, опровергающих совершение ими спорных сделок с акциями Романовой С.Д.
На основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела и их надлежащей оценки суд апелляционной инстанции пришел к законному выводу о том, что акции истца находятся у следующих ответчиков: 350 акций - у Костюченко В.В., 135 акций - у Уварова А.А., 800 акций - у Шестакова С.Э., 100 акций - у Скрипкиной Л.А., 1365 акций - у Асиновской Е.Б., 848 акций - у Бояринова В.М, 402 акции - у Иванова А.В. Поскольку акции выбыли из владения Романовой С.Д. помимо ее воли, они подлежат истребованию у указанных лиц независимо от добросовестности приобретателей (статья 301, пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск в отношении данных ответчиков удовлетворен правильно.
Вместе с тем, установив отсутствие истребуемых акций у Белановой Л.В. и Анкудинова В.Э., суд в нарушение правил статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отказал в иске к названным ответчикам. Таким образом, постановление апелляционной инстанции надлежит изменить.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2007 по делу N А32-14415/2005-15/392 изменить, дополнив резолютивную часть словами: "В иске к Белановой Л.В. и Анкудинову В.Э. отказать".
В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 27.06.2007 N Ф08-3145/2007 ПО ДЕЛУ N А32-14415/2005-15/392
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 27 июня 2007 года Дело N Ф08-3145/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца - Романовой С.Д. и ее представителя, представителя от ответчиков: Бояринова В.М., Уварова А.А., Скрипкиной Л.А., в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционеров ОАО "Изумруд" Асиновской Е.Б., Бояринова В.М., Иванова А.В., Костюченко В.В., Скрипкиной Л.А., Уварова А.А. и Шестакова С.Э. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2007 по делу N А32-14415/2005-15/392, установил следующее.
Романова С.Д. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Изумруд", ЗАО "Регионреестр", Герасимовой Т.В. и Иноземцевой Н.Д. о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.04.2005 купли-продажи 4 тыс. обыкновенных именных акций ОАО "Изумруд" номинальной стоимостью 0,1 рубля (номер государственной регистрации 18-1-П-0652), заключенного Герасимовой Т.В. и Иноземцевой Н.Д.; истребовании у Иноземцевой Н.Д. названных акций со списанием с ее лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Изумруд".
До принятия решения Романова С.Д. изменила иск и просила на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать акции путем списания их с лицевых счетов у следующих лиц: 350 акций - у Костюченко В.В.; 135 акций - у Уварова А.А.; 800 акций - у Шестакова С.Э.; 100 акций - у Скрипкиной Л.А.; 1365 акций - у Асиновской Е.Б.; 848 акций - у Бояринова В.М; 402 акции - у Иванова А.В. и зачислить данные акции на лицевой счет истца. Определением от 19.07.2005 суд принял отказ истца от первоначально заявленных исковых требований. В этой части производство по делу прекращено. Удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований. К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Беланова Л.В., Костюченко В.В., Уваров А.А., Шестаков С.Э., Скрипкина Л.А., Асиновская Е.Б., Бояринов В.М., Иванов А.В., Анкудинов В.Э.
Решением от 05.06.2006 в пользу Романовой С.Д. истребованы акции со списанием их с лицевых счетов: у Уварова А.А. - 135 акций, у Скрипкиной Л.А. - 100, у Асиновской Е.Б. - 500, у Иванова А.В. - 117. В остальной части в иске отказано. Суд сослался на недоказанность владения ответчиками остальными акциями.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2007 решение отменено, иск удовлетворен в полном объеме. Постановление мотивировано тем, что суд первой инстанции ошибочно оценил обстоятельства реализации спорных акций после поступления их в полном объеме к Уварову А.А.
В кассационной жалобе Асиновская Е.Б., Бояринов В.М., Иванов А.В., Костюченко В.В., Скрипкина Л.А., Уваров А.А. и Шестаков С.Э. просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение. По мнению заявителей, суд апелляционной инстанции неверно определил количество акций, подлежащих истребованию. Документами для определения количества акций являются справки Сочинского филиала ЗАО "Реестр А-Плюс" о движении акций по лицевым счетам акционеров. Суд определил количество подлежащих истребованию акций на основании недопустимых доказательств: незаверенной копии непрошитого регистрационного журнала и никем не утвержденной схемы сделок.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции. От ОАО "Изумруд", Беланова Л.В., Костюченко В.В., Шестакова С.Э., Асиновской Е.Б., Иванова А.В., Анкудинова В.Э. поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, решением от 24.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-29014/2004-17/684, применены последствия недействительности ничтожной сделки по передаче обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Изумруд" от Герасимовой Т.В. к Романовой С.Д. в виде обязания ЗАО "Регионреестр" (реестродержателя ОАО "Изумруд") списать с лицевого счета Романовой С.Д. 4 тыс. акций и зачислить их на лицевой счет Герасимовой Т.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Изумруд". После исполнения решения Герасимова Т.В. реализовала акции третьему лицу.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.05.2005 судебные акты по указанному делу отменены, в иске отказано. В связи с отменой судебных актов собственником 4 тыс. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Изумруд" является Романова С.Д.
Романова С.Д. предъявила иск об истребовании акций у ответчиков, получивших их в результате ряда последовательных сделок.
Суды обеих инстанций на основании исследования материалов дела установили факт поступления к Уварову А.А. к 13.05.2005 спорных акций в результате сделок. Данное обстоятельство ответчики не опровергают.
Суды установили, что впоследствии в отношении спорных акций также совершен ряд сделок. Непосредственно после предъявления Романовой С.Д. иска об истребовании акций 14.05.2006 Уваров А.А. передал их в полном объеме Анкудинову В.Э., который в этот же день передал 1800 акций Скрипкиной Л.А., 700 акций - Белановой Л.В., 1500 акций - Асиновской Е.Б. Последняя 16.05.2005 передала 1 тыс. акций Иванову А.В. 16 мая 2005 года Скрипкина Л.А. передала 900 акций Уварову А.А., 750 акций - Костюченко В.В., в этот же день Беланова Л.В. передала 400 акций Шестакову С.Э.; 17.05.2005 - 100 акций Уварову А.А. и 200 акций Костюченко В.В. По состоянию на 17.05.2005 на лицевом счете Уварова А.А. числилась 1 тыс. спорных акций.
После вынесения арбитражным судом определения от 23.06.2005 о запрете любых операций с акциями и до его исполнения приставом ответчики в течение пяти дней вновь совершили ряд сделок по передаче акций: Уваров А.А. передал 565 акций Асиновской Е.Б. и 300 - Бояринову В.М., в результате чего у него осталось 135 акций истца. Костюченко В.В. передала 550 акций Асиновской Е.Б. и 50 - Бояринову В.М., Иванов А.В. передал 598 акций Шестакову С.Э., Шестаков С.Э. и Асиновская Е.Б. передали соответственно 198 и 250 акций Бояринову В.М. Ему же Скрипкина Л.А. передала 50 акций 27.06.2005.
Истец утверждает, что названные сделки по многократному отчуждению спорных акций в течение непродолжительного времени совершены с целью затруднить их последующее истребование вследствие смешения с иными бездокументарными акциями. Всесторонне и полно исследовав совокупность сделок и обстоятельства их совершения, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности данных доводов. Ответчики не опровергли доказательствами выводы суда; не мотивировали совершение Уваровым А.А. и другими участниками указанных сделок с другой целью и не со спорными акциями. Доводы ответчиков о передаче 14.05.2006 Уваровым А.А. Анкудинову В.Э. в числе 4 тыс. акций 882 акций, принадлежащих ему на законных основаниях, не подтверждены доказательствами.
Доводы жалобы о неправомерных выводах суда апелляционной инстанции относительно последовательности сделок, совершенных ответчиками с акциями, отклоняются. Суд руководствовался материалами дела, в частности, заверенной регистратором (ЗАО "Регионреестр") выпиской из регистрационного журнала ОАО "Изумруд" за период 13.09.2004 - 19.07.2005 (т. 4, л.д. 47-73). Кроме того, выводы суда апелляционной инстанции по данному вопросу соответствуют выводам суда первой инстанции, с которыми ответчики согласны. Заявители не представили доказательств, опровергающих совершение ими спорных сделок с акциями Романовой С.Д.
На основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела и их надлежащей оценки суд апелляционной инстанции пришел к законному выводу о том, что акции истца находятся у следующих ответчиков: 350 акций - у Костюченко В.В., 135 акций - у Уварова А.А., 800 акций - у Шестакова С.Э., 100 акций - у Скрипкиной Л.А., 1365 акций - у Асиновской Е.Б., 848 акций - у Бояринова В.М, 402 акции - у Иванова А.В. Поскольку акции выбыли из владения Романовой С.Д. помимо ее воли, они подлежат истребованию у указанных лиц независимо от добросовестности приобретателей (статья 301, пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск в отношении данных ответчиков удовлетворен правильно.
Вместе с тем, установив отсутствие истребуемых акций у Белановой Л.В. и Анкудинова В.Э., суд в нарушение правил статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отказал в иске к названным ответчикам. Таким образом, постановление апелляционной инстанции надлежит изменить.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2007 по делу N А32-14415/2005-15/392 изменить, дополнив резолютивную часть словами: "В иске к Белановой Л.В. и Анкудинову В.Э. отказать".
В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)