Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
3 апреля 2007 г. Дело N А40-76314/06-54-507
Резолютивная часть решения объявлена 03.04.2007.
Решение изготовлено в полном объеме 09.04.2007.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи М., протокол вела судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Энергостройконцепт" к ответчикам - 1) С.; 2) Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом; 3) Российскому фонду федерального имущества, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, с участием: от истца - Р., дов. N б/н от 05.12.2006, от 1 -го ответчика - неявка, от 2-го ответчика - неявка, от 3-го ответчика - О., дов. N 17-1/1228 от 24.11.2006,
ОАО "Энергостройконцепт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С., Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и Российскому фонду федерального имущества о переводе прав и обязанностей покупателя 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." государственный регистрационный номер выпуска 10302747В номинальной стоимостью 407 рублей по договору купли-продажи, заключенному между Российским фондом федерального имущества и С., по цене 33000 рублей.
В обоснование иска истец указал, что является акционером АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." и что при продаже 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О.", принадлежащих Российской Федерации, было нарушено его преимущественное право на приобретение акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
С. и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.
В отзыве на иск, представленном в предварительном судебном заседании представителем С., исковые требования отклонены.
Российский фонд федерального имущества (именуемый в дальнейшем "РФФИ") исковые требования полностью отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Спор рассмотрен в порядке статьи 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
Истец является акционером АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." (ЗАО) и владеет 109591 обыкновенной именной акцией государственный регистрационный номер выпуска 10302747В номинальной стоимостью 407 рублей за акцию, что составляет 74,31% уставного капитала банка, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.02.2005.
30.05.2003 Министерство имущественных отношений Российской Федерации (правопредшественник Федерального агентства по управлению федеральным имуществом) приняло решение о приватизации находящихся в федеральной собственности 400 акций ЗАО АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О.", составляющих 0,27% от его уставного капитала, путем продажи на аукционе с закрытой формой подачи предложений о цене с учетом реализации преимущественного права приобретения акций другими акционерами или самим обществом (распоряжение N 2402-р).
Нормативная цена указанного пакета акций была установлена в сумме 400000 рублей (п. 2 распоряжения N 2402-р).
РФФИ уведомлением от 28.10.2003 N фи-8-5/13165 известил истца о продаже принадлежащих Российской Федерации 0,27% акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." и о возникновении у акционеров общества преимущественного права на их приобретение, а также об условиях реализации преимущественного права.
Информация о преимущественном праве акционеров на приобретение спорных акций была опубликована в официальном бюллетене РФФИ "Реформа" N 132 за октябрь 2003 г.
Срок для реализации преимущественного права устанавливался с 29.10.2003 по 29.12.2003.
В установленные сроки в РФФИ не поступило ни одного заявления от акционеров общества о согласии приобрести отчуждаемые акции, что подтверждается Протоколом N 32 от 06.01.2004 об итогах рассмотрения заявлений в порядке реализации преимущественного права.
В соответствии со ст. 217 ГК РФ отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, включая порядок приобретения и прекращения права собственности, регулируются Законом о приватизации.
В соответствии с п. 11 ст. 43 ФЗ РФ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (N 178-ФЗ) принадлежащие Российской Федерации акции закрытых акционерных обществ могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права - способами, установленными указанным Законом.
Учитывая отказ акционеров АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." от реализации преимущественного права, во исполнение распоряжения Минимущества России от 30.05.2003 N 2402-р, в официальном бюллетене РФФИ "Реформа" N 117 от 05.10.2004 было опубликовано информационное сообщение о проведении аукциона по продаже вышеуказанного пакета акций, который был назначен на 09.12.2005.
09.12.2005 аукцион по продаже спорных акций был признан несостоявшимся, что подтверждается Протоколом РФФИ от 09.12.2005 N 2.3 об итогах аукциона.
Информация о результатах аукциона была опубликована в бюллетене "Реформа" N 165 от 28.12.2005.
В соответствии с п. 4 ст. 13 Закона о приватизации в случае, если аукцион по продаже федерального имущества был признан несостоявшимся, приватизация может быть осуществлена другим установленным п. 1 настоящей статьи способом в порядке, предусмотренном Законом о приватизации.
В соответствии со ст. 23 Закона о приватизации Росимуществом 29.12.2005 было принято распоряжение N 3097-р о продаже вышеуказанного пакета акций посредством публичного предложения, информация о котором была опубликована в бюллетене "Реформа" N 22 от 20.04.2006.
Продажа 0,27% акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." посредством публичного предложения была признана несостоявшейся в связи с отсутствием заявок.
Согласно п. 1 ст. 24 Закона о приватизации продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась.
В соответствии со ст. 24 Закона о приватизации 29.08.2006 Росимущество приняло решение о приватизации вышеуказанных акций путем продажи без объявления цены (распоряжение N 3356-р), информация о котором была опубликована в бюллетене "Реформа" N 68 от 11.09.2006.
На приобретение спорного пакета акций поступила единственная заявка С. от 16.10.2006, которая была принята и зарегистрирована.
Согласно Протоколу РФФИ N 65 от 18.10.2006 об итогах продажи без объявления цены акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." покупателем спорного пакета акций признан единственный претендент - С., с которым заключен договор купли-продажи N 8-5/3568 от 18.10.2006 по цене 33000 рублей.
Таким образом, отчуждение 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О.", принадлежащих Российской Федерации, произведено в полном соответствии с требованиями Закона о приватизации и соблюдением условий о реализации преимущественного права акционеров общества.
Поскольку истец в установленные сроки не реализовал свое преимущественное право покупки акций, принадлежащих Российской Федерации, он не вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя акций по договору, заключенному РФФИ с С.
Доводы о том, что в полученном истцом уведомлении о реализации преимущественного права покупки акций, отчуждаемые акции имели другой государственный регистрационный номер (10202747В) и другую номинальную стоимость (815 рублей), не могут быть приняты во внимание, так как изменения государственного регистрационного номера выпуска акций и их номинальной стоимости произошли в результате конвертации ранее выпущенных акций на основании решения общего собрания акционеров АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." от 24.12.2004 б/н и истец, владеющий 74,31% уставного капитала банка, должен был знать, что речь идет об одном и том же пакете акций в размере 0,27% уставного капитала.
При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца.
В связи с отказом в иске, меры по обеспечению иска, принятые определением от 18.12.2006, сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу.
Руководствуясь, ст. 217 ГК РФ, ст. ст. 13, 23, 24, 43 ФЗ РФ "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст. ст. 65, 96, 102, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ суд
отказать ОАО "Энергостройконцепт" в удовлетворении исковых требований к С., Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" о переводе прав и обязанностей покупателя 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." государственный регистрационный номер 10302747В номинальной стоимостью 407 рублей.
Меры по обеспечению иска, принятые определением от 18.12.2006, сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 03.04.2007, 09.04.2007 ПО ДЕЛУ N А40-76314/06-54-507
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
3 апреля 2007 г. Дело N А40-76314/06-54-507
Резолютивная часть решения объявлена 03.04.2007.
Решение изготовлено в полном объеме 09.04.2007.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи М., протокол вела судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Энергостройконцепт" к ответчикам - 1) С.; 2) Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом; 3) Российскому фонду федерального имущества, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, с участием: от истца - Р., дов. N б/н от 05.12.2006, от 1 -го ответчика - неявка, от 2-го ответчика - неявка, от 3-го ответчика - О., дов. N 17-1/1228 от 24.11.2006,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Энергостройконцепт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С., Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и Российскому фонду федерального имущества о переводе прав и обязанностей покупателя 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." государственный регистрационный номер выпуска 10302747В номинальной стоимостью 407 рублей по договору купли-продажи, заключенному между Российским фондом федерального имущества и С., по цене 33000 рублей.
В обоснование иска истец указал, что является акционером АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." и что при продаже 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О.", принадлежащих Российской Федерации, было нарушено его преимущественное право на приобретение акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
С. и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.
В отзыве на иск, представленном в предварительном судебном заседании представителем С., исковые требования отклонены.
Российский фонд федерального имущества (именуемый в дальнейшем "РФФИ") исковые требования полностью отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Спор рассмотрен в порядке статьи 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
Истец является акционером АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." (ЗАО) и владеет 109591 обыкновенной именной акцией государственный регистрационный номер выпуска 10302747В номинальной стоимостью 407 рублей за акцию, что составляет 74,31% уставного капитала банка, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.02.2005.
30.05.2003 Министерство имущественных отношений Российской Федерации (правопредшественник Федерального агентства по управлению федеральным имуществом) приняло решение о приватизации находящихся в федеральной собственности 400 акций ЗАО АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О.", составляющих 0,27% от его уставного капитала, путем продажи на аукционе с закрытой формой подачи предложений о цене с учетом реализации преимущественного права приобретения акций другими акционерами или самим обществом (распоряжение N 2402-р).
Нормативная цена указанного пакета акций была установлена в сумме 400000 рублей (п. 2 распоряжения N 2402-р).
РФФИ уведомлением от 28.10.2003 N фи-8-5/13165 известил истца о продаже принадлежащих Российской Федерации 0,27% акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." и о возникновении у акционеров общества преимущественного права на их приобретение, а также об условиях реализации преимущественного права.
Информация о преимущественном праве акционеров на приобретение спорных акций была опубликована в официальном бюллетене РФФИ "Реформа" N 132 за октябрь 2003 г.
Срок для реализации преимущественного права устанавливался с 29.10.2003 по 29.12.2003.
В установленные сроки в РФФИ не поступило ни одного заявления от акционеров общества о согласии приобрести отчуждаемые акции, что подтверждается Протоколом N 32 от 06.01.2004 об итогах рассмотрения заявлений в порядке реализации преимущественного права.
В соответствии со ст. 217 ГК РФ отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, включая порядок приобретения и прекращения права собственности, регулируются Законом о приватизации.
В соответствии с п. 11 ст. 43 ФЗ РФ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (N 178-ФЗ) принадлежащие Российской Федерации акции закрытых акционерных обществ могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права - способами, установленными указанным Законом.
Учитывая отказ акционеров АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." от реализации преимущественного права, во исполнение распоряжения Минимущества России от 30.05.2003 N 2402-р, в официальном бюллетене РФФИ "Реформа" N 117 от 05.10.2004 было опубликовано информационное сообщение о проведении аукциона по продаже вышеуказанного пакета акций, который был назначен на 09.12.2005.
09.12.2005 аукцион по продаже спорных акций был признан несостоявшимся, что подтверждается Протоколом РФФИ от 09.12.2005 N 2.3 об итогах аукциона.
Информация о результатах аукциона была опубликована в бюллетене "Реформа" N 165 от 28.12.2005.
В соответствии с п. 4 ст. 13 Закона о приватизации в случае, если аукцион по продаже федерального имущества был признан несостоявшимся, приватизация может быть осуществлена другим установленным п. 1 настоящей статьи способом в порядке, предусмотренном Законом о приватизации.
В соответствии со ст. 23 Закона о приватизации Росимуществом 29.12.2005 было принято распоряжение N 3097-р о продаже вышеуказанного пакета акций посредством публичного предложения, информация о котором была опубликована в бюллетене "Реформа" N 22 от 20.04.2006.
Продажа 0,27% акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." посредством публичного предложения была признана несостоявшейся в связи с отсутствием заявок.
Согласно п. 1 ст. 24 Закона о приватизации продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась.
В соответствии со ст. 24 Закона о приватизации 29.08.2006 Росимущество приняло решение о приватизации вышеуказанных акций путем продажи без объявления цены (распоряжение N 3356-р), информация о котором была опубликована в бюллетене "Реформа" N 68 от 11.09.2006.
На приобретение спорного пакета акций поступила единственная заявка С. от 16.10.2006, которая была принята и зарегистрирована.
Согласно Протоколу РФФИ N 65 от 18.10.2006 об итогах продажи без объявления цены акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." покупателем спорного пакета акций признан единственный претендент - С., с которым заключен договор купли-продажи N 8-5/3568 от 18.10.2006 по цене 33000 рублей.
Таким образом, отчуждение 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О.", принадлежащих Российской Федерации, произведено в полном соответствии с требованиями Закона о приватизации и соблюдением условий о реализации преимущественного права акционеров общества.
Поскольку истец в установленные сроки не реализовал свое преимущественное право покупки акций, принадлежащих Российской Федерации, он не вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя акций по договору, заключенному РФФИ с С.
Доводы о том, что в полученном истцом уведомлении о реализации преимущественного права покупки акций, отчуждаемые акции имели другой государственный регистрационный номер (10202747В) и другую номинальную стоимость (815 рублей), не могут быть приняты во внимание, так как изменения государственного регистрационного номера выпуска акций и их номинальной стоимости произошли в результате конвертации ранее выпущенных акций на основании решения общего собрания акционеров АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." от 24.12.2004 б/н и истец, владеющий 74,31% уставного капитала банка, должен был знать, что речь идет об одном и том же пакете акций в размере 0,27% уставного капитала.
При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца.
В связи с отказом в иске, меры по обеспечению иска, принятые определением от 18.12.2006, сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу.
Руководствуясь, ст. 217 ГК РФ, ст. ст. 13, 23, 24, 43 ФЗ РФ "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст. ст. 65, 96, 102, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
отказать ОАО "Энергостройконцепт" в удовлетворении исковых требований к С., Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" о переводе прав и обязанностей покупателя 400 обыкновенных именных акций АКБ "Русско-Германский Торговый Банк А.О." государственный регистрационный номер 10302747В номинальной стоимостью 407 рублей.
Меры по обеспечению иска, принятые определением от 18.12.2006, сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)