Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от истца: Липаева Ф.А. (доверенность от 09.08.2007 N 36-01/63-8761),
от ответчиков: ОАО "КМЗ" - Колбиной М.В. (доверенность от 09.01.2007 N 37),
Агафоновой Т.А. - Черножукова М.В. (доверенность от 08.08.2007)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Войлоковой Анны Федоровны
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007
по делу N А28-6409/2006-338/17 Арбитражного суда Кировской области,
принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г.,
по иску Войлоковой Анны Федоровны
к Агафоновой Татьяне Александровне и
открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод"
о признании договора недействительным и
применении последствий его недействительности
и
Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее ОАО "КМЗ", Общество) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от октября 2001 года между Войлоковой А.Ф. и Агафоновой Т.А., о признании недействительной записи в реестре ОАО "КМЗ" о продаже 5623 акций номинальной стоимостью один рубль каждая и их последующей конвертации в 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей каждая, о возвращении от Агафоновой Т.А. 14 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей.
Требование мотивировано тем, что Войлокова А.Ф. не заключала данный договор, подпись от ее лица, проставленная в договоре, не соответствует ее подписи, поэтому упомянутые акции неправомерно списаны с ее лицевого счета в реестре акционеров Общества. Таким образом, конвертация 5623 акций Общества незаконно проведена на лицевом счете Агафоновой Т.А. и принадлежащие Агафоновой Т.А. конвертированные акции Общества подлежат зачислению на лицевой счет истца.
Арбитражный суд Кировской области решением от 15.03.2007 признал незаключенным договор купли-продажи ценных бумаг, признал недействительной запись в реестре акционеров Общества о продаже истцом 14 обыкновенных именных акций Общества Агафоновой Т.А. (с учетом конвертации) и восстановил в реестре акционеров Общества запись о принадлежности истцу данных акций. Суд исходил из того, что упомянутый договор купли-продажи ценных бумаг и акт об отчуждении акций Общества истец не подписывал, что подтверждается экспертным заключением N 01/548, поэтому он не утратил права на 5623 акции Общества, которые с учетом конвертации путем консолидации стали составлять 14 акций Общества.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2007 оставил без изменения решение суда первой инстанции в части признания незаключенным названного договора купли-продажи ценных бумаг и отказал в удовлетворении остальных требований. Суд сослался на подпункт 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, и указал, что акции Общества с регистрационным номером 40-1-П-162 аннулированы после конвертации, поэтому не может быть признана недействительной запись в реестре акционеров о продаже 5623 акций Общества, которые не существуют. Кроме того, не имеется правовых оснований для возврата истцу 14 акций Общества (регистрационный номер 1-02-55962-D), так как Войлокова А.Ф. не передавала Агафоновой Т.А. эти акции. В данном случае истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суд ошибочно применил к спорным правоотношениям Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 16.03.2005, не действовавшие на момент конвертации акций Общества в 2002 году, и не применил подлежавшую применению статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что права на бездокументарные акции подлежат восстановлению независимо от факта конвертации акций в акции другого выпуска и номинала. Кроме того, суд второй инстанции отменил решение суда первой инстанции по третьему пункту исковых требований (в части удовлетворения требования о возврате акций) в том виде, в котором решение не принималось, так как истец заявлял требование не о возврате акций, а о восстановлении в реестре акционеров.
ОАО "КМЗ" отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании поддержало доводы заявителя и просило отменить постановление апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.
Агафонова Т.А. отклонила доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании просила оставить жалобу без удовлетворения.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КМЗ", а в 2001 году - 9450 акций ОАО "КМЗ".
В дело представлен договор купли-продажи от октября 2001 года, согласно содержанию которого Войлокова А.Ф. продала Агафоновой Т.А. 5 623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль), акт отчуждения (купли-продажи) ценных бумаг, а также акт приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от октября 2001 года в сумме 44 984 рублей.
На основании решения общего собрания акционеров Общества в декабре 2001 года произведена конвертация 78097 акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций Общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. Распоряжением РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 08.02.2002 N 215/1 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.07.2006 Войлоковой А.Ф. принадлежит девять акций Общества.
Войлокова А.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку считает, что ей должно принадлежать еще 14 акций Общества, которые числятся на лицевом счете Агафоновой Т.А., так как она не подписывала договор купли-продажи от октября 2001 года и не продавала данному лицу акции Общества.
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Суд признал названный договор купли-продажи незаключенным, поскольку заключением эксперта N 01/548 установлено, что на договоре и на акте об отчуждении акций проставлена подпись не истца, а другого лица. Указанный вывод суда сторонами не оспаривается.
В соответствии с подпунктом 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 18.06.2003 N 03-30/пса, акции, конвертируемые при изменении их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении, при конвертации аннулируются. Суд апелляционной инстанции ошибочно сослался на положения Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных 16.03.2005, так как на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции они не вступили в законную силу, однако это не привело к принятию неправильного решения, так как в упомянутых Стандартах от 18.06.2003 действовали аналогичные положения относительно аннулирования акций после конвертации.
Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о невозможности признания недействительной записи в реестре ОАО "КМЗ" о продаже 5623 акций Общества номинальной стоимостью один рубль, так как эти именные бездокументарные акции Общества, имеющие регистрационный номер 40-1-П-162, аннулированы после конвертации.
Довод заявителя о том, что не заявлял требование о возврате акций Общества, не соответствует тексту заявленных им требований. Суд первой инстанции по своему усмотрению расценил данное требование как требование о восстановлении записи в реестре акционеров Общества о принадлежащих истцу акциях Общества с учетом конвертации, в связи с чем вышел за пределы заявленного требования.
В настоящем случае требование о возврате акций Общества от Агафоновой Т.А. носит виндикационный характер и не может быть удовлетворено по указанным основаниям, поскольку отчужденные акции после конвертации не существуют.
Таким образом, является верным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
В связи с изложенным апелляционная инстанция обоснованно отказала в удовлетворении упомянутых требований.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 и частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры по иску, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2007 по данному делу.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 27.08.2007 ПО ДЕЛУ N А28-6409/2006-338/17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2007 г. по делу N А28-6409/2006-338/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от истца: Липаева Ф.А. (доверенность от 09.08.2007 N 36-01/63-8761),
от ответчиков: ОАО "КМЗ" - Колбиной М.В. (доверенность от 09.01.2007 N 37),
Агафоновой Т.А. - Черножукова М.В. (доверенность от 08.08.2007)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Войлоковой Анны Федоровны
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007
по делу N А28-6409/2006-338/17 Арбитражного суда Кировской области,
принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г.,
по иску Войлоковой Анны Федоровны
к Агафоновой Татьяне Александровне и
открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод"
о признании договора недействительным и
применении последствий его недействительности
и
установил:
Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее ОАО "КМЗ", Общество) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от октября 2001 года между Войлоковой А.Ф. и Агафоновой Т.А., о признании недействительной записи в реестре ОАО "КМЗ" о продаже 5623 акций номинальной стоимостью один рубль каждая и их последующей конвертации в 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей каждая, о возвращении от Агафоновой Т.А. 14 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей.
Требование мотивировано тем, что Войлокова А.Ф. не заключала данный договор, подпись от ее лица, проставленная в договоре, не соответствует ее подписи, поэтому упомянутые акции неправомерно списаны с ее лицевого счета в реестре акционеров Общества. Таким образом, конвертация 5623 акций Общества незаконно проведена на лицевом счете Агафоновой Т.А. и принадлежащие Агафоновой Т.А. конвертированные акции Общества подлежат зачислению на лицевой счет истца.
Арбитражный суд Кировской области решением от 15.03.2007 признал незаключенным договор купли-продажи ценных бумаг, признал недействительной запись в реестре акционеров Общества о продаже истцом 14 обыкновенных именных акций Общества Агафоновой Т.А. (с учетом конвертации) и восстановил в реестре акционеров Общества запись о принадлежности истцу данных акций. Суд исходил из того, что упомянутый договор купли-продажи ценных бумаг и акт об отчуждении акций Общества истец не подписывал, что подтверждается экспертным заключением N 01/548, поэтому он не утратил права на 5623 акции Общества, которые с учетом конвертации путем консолидации стали составлять 14 акций Общества.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2007 оставил без изменения решение суда первой инстанции в части признания незаключенным названного договора купли-продажи ценных бумаг и отказал в удовлетворении остальных требований. Суд сослался на подпункт 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, и указал, что акции Общества с регистрационным номером 40-1-П-162 аннулированы после конвертации, поэтому не может быть признана недействительной запись в реестре акционеров о продаже 5623 акций Общества, которые не существуют. Кроме того, не имеется правовых оснований для возврата истцу 14 акций Общества (регистрационный номер 1-02-55962-D), так как Войлокова А.Ф. не передавала Агафоновой Т.А. эти акции. В данном случае истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суд ошибочно применил к спорным правоотношениям Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 16.03.2005, не действовавшие на момент конвертации акций Общества в 2002 году, и не применил подлежавшую применению статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что права на бездокументарные акции подлежат восстановлению независимо от факта конвертации акций в акции другого выпуска и номинала. Кроме того, суд второй инстанции отменил решение суда первой инстанции по третьему пункту исковых требований (в части удовлетворения требования о возврате акций) в том виде, в котором решение не принималось, так как истец заявлял требование не о возврате акций, а о восстановлении в реестре акционеров.
ОАО "КМЗ" отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании поддержало доводы заявителя и просило отменить постановление апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.
Агафонова Т.А. отклонила доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании просила оставить жалобу без удовлетворения.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КМЗ", а в 2001 году - 9450 акций ОАО "КМЗ".
В дело представлен договор купли-продажи от октября 2001 года, согласно содержанию которого Войлокова А.Ф. продала Агафоновой Т.А. 5 623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль), акт отчуждения (купли-продажи) ценных бумаг, а также акт приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от октября 2001 года в сумме 44 984 рублей.
На основании решения общего собрания акционеров Общества в декабре 2001 года произведена конвертация 78097 акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций Общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. Распоряжением РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 08.02.2002 N 215/1 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.07.2006 Войлоковой А.Ф. принадлежит девять акций Общества.
Войлокова А.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку считает, что ей должно принадлежать еще 14 акций Общества, которые числятся на лицевом счете Агафоновой Т.А., так как она не подписывала договор купли-продажи от октября 2001 года и не продавала данному лицу акции Общества.
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Суд признал названный договор купли-продажи незаключенным, поскольку заключением эксперта N 01/548 установлено, что на договоре и на акте об отчуждении акций проставлена подпись не истца, а другого лица. Указанный вывод суда сторонами не оспаривается.
В соответствии с подпунктом 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 18.06.2003 N 03-30/пса, акции, конвертируемые при изменении их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении, при конвертации аннулируются. Суд апелляционной инстанции ошибочно сослался на положения Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных 16.03.2005, так как на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции они не вступили в законную силу, однако это не привело к принятию неправильного решения, так как в упомянутых Стандартах от 18.06.2003 действовали аналогичные положения относительно аннулирования акций после конвертации.
Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о невозможности признания недействительной записи в реестре ОАО "КМЗ" о продаже 5623 акций Общества номинальной стоимостью один рубль, так как эти именные бездокументарные акции Общества, имеющие регистрационный номер 40-1-П-162, аннулированы после конвертации.
Довод заявителя о том, что не заявлял требование о возврате акций Общества, не соответствует тексту заявленных им требований. Суд первой инстанции по своему усмотрению расценил данное требование как требование о восстановлении записи в реестре акционеров Общества о принадлежащих истцу акциях Общества с учетом конвертации, в связи с чем вышел за пределы заявленного требования.
В настоящем случае требование о возврате акций Общества от Агафоновой Т.А. носит виндикационный характер и не может быть удовлетворено по указанным основаниям, поскольку отчужденные акции после конвертации не существуют.
Таким образом, является верным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
В связи с изложенным апелляционная инстанция обоснованно отказала в удовлетворении упомянутых требований.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 и частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры по иску, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2007 по данному делу.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
С.В.БАБАЕВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
С.В.БАБАЕВ
В.Ю.ПАВЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)