Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 июня 2004 г. Дело N А19-380/04-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Белоножко Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии:
от истца - Морозова А.В., адвоката (дов. от 27.08.2003),
от ответчика - Касарукова В.В. (дов. от 26.06.2003),
от третьего лица - не явились, имеется уведомление N 43587,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чупровой Л.Е. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю. по иску ЗАО "Иркутскпищепром" к Чупровой Л.Е., третье лицо - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре,
закрытое акционерное общество "Иркутскпищепром" обратилось к Чупровой Любови Евгеньевне с требованием о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре, а именно, передать 912 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - регистратор общества.
До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил изъять у ответчика и передать ЗАО "Иркутскпищепром" акции посредством внесения в систему ведения реестров акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" записей о переходе прав собственности на 912 акций от Чупровой Л.Е. к ЗАО "Иркутскпищепром".
В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отнесении судебных расходов (расходы на услуги адвоката) в сумме 80500 рублей на ответчика.
Решением от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 в иске отказано. Судебные расходы отнесены на ответчика.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности и обоснованности принятого судебного акта в связи с нарушением норм процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что споры между акционерами и акционерными обществами по исполнению обязательств по выкупу акций арбитражному суду не подведомственны; кроме того, оснований для отнесения на него судебных расходов не имеется.
В заседании суда объявлялся перерыв с 07.06.2004 до 9 час. 15 мин. 08.06.2004.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Чупрова Л.Е. по состоянию на 08.10.2003 владела 912 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-40714-N, номинальной стоимостью - 1 рубль каждая), числящихся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" на лицевом счете N 5463.
В связи с утверждением общим собранием акционеров ЗАО "Иркутскпищепром", состоявшимся 08.10.2003, Устава общества в новой редакции акционер Чупрова Л.Е. в порядке, предусмотренном ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", письмом от 24.11.2003 потребовала выкупа обществом всех принадлежащих ей акций (л.д. 15 - 16).
Уведомлением от 09.12.2003 общество уведомило акционера о принятии его требования и согласии выкупить акции (л.д. 17 - 18).
Согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Порядок и сроки перехода права собственности от акционера к обществу на выкупленные акции законом не предусмотрен.
Вместе с тем, по смыслу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка выкупа акций у акционеров, предъявивших требования о выкупе, должна быть совершена в течение 30 дней, значит, акционер должен передать акции обществу также в этот же срок.
В связи с отсутствием в законе детального регулирования правоотношений, связанных с выкупом акций, в пункте 2 уведомления от 09.12.2003 был предусмотрен следующий порядок выкупа:
1) акционер, желающий получить наличные денежные средства, должен подать заявку обществу на их получение, причем подаче заявке должны предшествовать действия акционера по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции;
2) в случае, когда акционер не выразит намерение получить наличные денежные средства за выкупаемые у него акции, то денежные средства перечисляются обществом на открываемый акционеру счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк". В указанном случае денежные средства перечисляются в однодневный срок со дня получения обществом от акционера уведомления из системы ведения реестра о списании акций и зачислении их на счет общества.
По причине истечения установленного законом тридцатидневного срока выкупа акций, несмотря на неисполнение акционером обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, и в целях надлежащего исполнения своих обязательств общество платежным поручением от 22.12.2003 N 16 перечислило акционеру стоимость акций, как и указывалось в уведомлении от 09.12.2003, на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк" (л.д. 20).
Однако акционер своих обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, не исполнил, тем самым нарушил права общества, поэтому для защиты нарушенных прав последнее обратилось с настоящим требованием в суд.
До принятия решения по делу ответчик передал обществу акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.
Имея в виду, что:
- - спор возник и доведен до разрешения суда исключительно вследствие бездействия акционера, нарушения им законных прав общества на приобретение оплаченных (выкупленных акций);
- - бездействие акционера повлекло за собой затягивание судебного процесса (бесспорный иск рассматривался более трех месяцев), что суд первой инстанции обоснованно квалифицировал как злоупотребление правом;
- - процессуальный закон в ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наделяет суд правом и обязанностью отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими материальными и процессуальными правами, суд первой инстанции правомерно отнес все судебные расходы на лицо, виновное в доведении бесспорного иска до рассмотрения судом.
Доводы жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду носят голословный характер.
К специальной подведомственности арбитражных судов ч. 4 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены дела по спорам между акционерами и акционерным обществом.
Настоящий спор возник в силу требований ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", участниками спора являются акционер и акционерное общество, следовательно, спор в силу прямого указания процессуального закона подведомствен арбитражному суду.
Апелляционная инстанция находит несостоятельными утверждения жалобы о надлежащем исполнении акционером своих обязательств по передаче прав на акции обществу и препятствии кредитора в исполнении им этих обязательств.
Как выше указывалось, согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней, соответственно, поскольку данное правоотношение является двухсторонним (относительным), то и акционер, в свою очередь, обязан в этот же срок передать акции обществу.
Таким образом, акционер, получив уведомление общества от 09.12.2003 о готовности выкупить акции посредством оплаты их наличными денежными средствами (при условии получения заявки акционера) либо посредством перечисления их на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк", знал и должен был знать, что:
- - общество обязано произвести выкуп акций в течение 30 дней со дня получения его требования от 24.11.2003, то есть о том, что акции должны быть выкуплены не позднее 24 декабря 2003 года;
- - он должен передать акции обществу до окончания этого же срока в силу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 314 ГК РФ.
Действуя заботливо и осмотрительно, как от акционера требовалось по характеру обязательства и условиям оборота, последний должен был принять все меры для своевременного уведомления общества (направить заявку) о готовности получения денежных средств наличными с представлением предусмотренных законом документов, подтверждающих переход права собственности на акции от акционера к обществу.
Доказательств направления обществу таких документов акционер не представил.
Заявление акционера от 22.12.2003, поданное в конце установленного законом 30-дневного срока выкупа, не содержит указания на получение денежных средств наличными, на принятие мер по передаче прав на акции (л.д. 78).
Из этого следует, что общество правомерно с целью надлежащего исполнения названного в законе обязательства по выкупу акций перечислило денежные средства за них на указанный им ранее в уведомлении счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк".
А акционер до истечения предусмотренного законом срока - 23.12.2003 - обязанность передачи в установленном порядке прав на выкупленные акции не исполнил, поэтому у общества с этой даты возникло право требования их принудительной передачи, и оно обратилось в суд для его принудительной реализации.
Ссылки акционера на то, что он не знал о поступлении средств на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет, неубедительны.
Поскольку из уведомления общества от 09.12.2003 и ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" он должен был знать и предполагать, что общество ввиду отсутствия его заявки на выдачу денежных средств наличными перечислит их не позднее истечения установленного законом срока на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет.
Поэтому акционер должен был проявить должную заботливость и узнать в банке после 23.12.2003, открыт ли ему счет и поступили ли на него денежные средства от общества.
Неисполнение им этой обязанности не освобождало его, в свою очередь, от исполнения его обязанностей по передаче прав на акции.
Не имеют доказательственного значения и утверждения заявителя жалобы об отсутствии возможности передать акции по причине наложения судом обеспечительных мер, препятствующих ему передать акции.
Обеспечительные меры, применяемые судом, направлены именно на исполнение решения суда.
Поэтому принятые судом обеспечительные меры не препятствуют и не ограничивают исполнение ответчиком спорной обязанности истцу.
Однако доказательств совершения таких действий (передача передаточного распоряжения регистратору общества) ответчиком не представлено.
Поэтому все отрицательные последствия бездействия акционера суд обоснованно расценил как стремление уклониться от рассмотрения дела по существу и восстановления нарушенных прав истца.
При наличии таких обстоятельств оснований для переоценки собранных по делу доказательств нет.
В связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, то законность и обоснованность решения проверяется только в обжалуемой части.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
решение от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
от 8 июня 2004 г. Дело N А19-380/04-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Белоножко Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии:
от истца - Морозова А.В., адвоката (дов. от 27.08.2003),
от ответчика - Касарукова В.В. (дов. от 26.06.2003),
от третьего лица - не явились, имеется уведомление N 43587,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чупровой Л.Е. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю. по иску ЗАО "Иркутскпищепром" к Чупровой Л.Е., третье лицо - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре,
закрытое акционерное общество "Иркутскпищепром" обратилось к Чупровой Любови Евгеньевне с требованием о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре, а именно, передать 912 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - регистратор общества.
До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил изъять у ответчика и передать ЗАО "Иркутскпищепром" акции посредством внесения в систему ведения реестров акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" записей о переходе прав собственности на 912 акций от Чупровой Л.Е. к ЗАО "Иркутскпищепром".
В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отнесении судебных расходов (расходы на услуги адвоката) в сумме 80500 рублей на ответчика.
Решением от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 в иске отказано. Судебные расходы отнесены на ответчика.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности и обоснованности принятого судебного акта в связи с нарушением норм процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что споры между акционерами и акционерными обществами по исполнению обязательств по выкупу акций арбитражному суду не подведомственны; кроме того, оснований для отнесения на него судебных расходов не имеется.
В заседании суда объявлялся перерыв с 07.06.2004 до 9 час. 15 мин. 08.06.2004.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Чупрова Л.Е. по состоянию на 08.10.2003 владела 912 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-40714-N, номинальной стоимостью - 1 рубль каждая), числящихся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" на лицевом счете N 5463.
В связи с утверждением общим собранием акционеров ЗАО "Иркутскпищепром", состоявшимся 08.10.2003, Устава общества в новой редакции акционер Чупрова Л.Е. в порядке, предусмотренном ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", письмом от 24.11.2003 потребовала выкупа обществом всех принадлежащих ей акций (л.д. 15 - 16).
Уведомлением от 09.12.2003 общество уведомило акционера о принятии его требования и согласии выкупить акции (л.д. 17 - 18).
Согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Порядок и сроки перехода права собственности от акционера к обществу на выкупленные акции законом не предусмотрен.
Вместе с тем, по смыслу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка выкупа акций у акционеров, предъявивших требования о выкупе, должна быть совершена в течение 30 дней, значит, акционер должен передать акции обществу также в этот же срок.
В связи с отсутствием в законе детального регулирования правоотношений, связанных с выкупом акций, в пункте 2 уведомления от 09.12.2003 был предусмотрен следующий порядок выкупа:
1) акционер, желающий получить наличные денежные средства, должен подать заявку обществу на их получение, причем подаче заявке должны предшествовать действия акционера по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции;
2) в случае, когда акционер не выразит намерение получить наличные денежные средства за выкупаемые у него акции, то денежные средства перечисляются обществом на открываемый акционеру счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк". В указанном случае денежные средства перечисляются в однодневный срок со дня получения обществом от акционера уведомления из системы ведения реестра о списании акций и зачислении их на счет общества.
По причине истечения установленного законом тридцатидневного срока выкупа акций, несмотря на неисполнение акционером обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, и в целях надлежащего исполнения своих обязательств общество платежным поручением от 22.12.2003 N 16 перечислило акционеру стоимость акций, как и указывалось в уведомлении от 09.12.2003, на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк" (л.д. 20).
Однако акционер своих обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, не исполнил, тем самым нарушил права общества, поэтому для защиты нарушенных прав последнее обратилось с настоящим требованием в суд.
До принятия решения по делу ответчик передал обществу акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.
Имея в виду, что:
- - спор возник и доведен до разрешения суда исключительно вследствие бездействия акционера, нарушения им законных прав общества на приобретение оплаченных (выкупленных акций);
- - бездействие акционера повлекло за собой затягивание судебного процесса (бесспорный иск рассматривался более трех месяцев), что суд первой инстанции обоснованно квалифицировал как злоупотребление правом;
- - процессуальный закон в ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наделяет суд правом и обязанностью отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими материальными и процессуальными правами, суд первой инстанции правомерно отнес все судебные расходы на лицо, виновное в доведении бесспорного иска до рассмотрения судом.
Доводы жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду носят голословный характер.
К специальной подведомственности арбитражных судов ч. 4 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены дела по спорам между акционерами и акционерным обществом.
Настоящий спор возник в силу требований ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", участниками спора являются акционер и акционерное общество, следовательно, спор в силу прямого указания процессуального закона подведомствен арбитражному суду.
Апелляционная инстанция находит несостоятельными утверждения жалобы о надлежащем исполнении акционером своих обязательств по передаче прав на акции обществу и препятствии кредитора в исполнении им этих обязательств.
Как выше указывалось, согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней, соответственно, поскольку данное правоотношение является двухсторонним (относительным), то и акционер, в свою очередь, обязан в этот же срок передать акции обществу.
Таким образом, акционер, получив уведомление общества от 09.12.2003 о готовности выкупить акции посредством оплаты их наличными денежными средствами (при условии получения заявки акционера) либо посредством перечисления их на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк", знал и должен был знать, что:
- - общество обязано произвести выкуп акций в течение 30 дней со дня получения его требования от 24.11.2003, то есть о том, что акции должны быть выкуплены не позднее 24 декабря 2003 года;
- - он должен передать акции обществу до окончания этого же срока в силу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 314 ГК РФ.
Действуя заботливо и осмотрительно, как от акционера требовалось по характеру обязательства и условиям оборота, последний должен был принять все меры для своевременного уведомления общества (направить заявку) о готовности получения денежных средств наличными с представлением предусмотренных законом документов, подтверждающих переход права собственности на акции от акционера к обществу.
Доказательств направления обществу таких документов акционер не представил.
Заявление акционера от 22.12.2003, поданное в конце установленного законом 30-дневного срока выкупа, не содержит указания на получение денежных средств наличными, на принятие мер по передаче прав на акции (л.д. 78).
Из этого следует, что общество правомерно с целью надлежащего исполнения названного в законе обязательства по выкупу акций перечислило денежные средства за них на указанный им ранее в уведомлении счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк".
А акционер до истечения предусмотренного законом срока - 23.12.2003 - обязанность передачи в установленном порядке прав на выкупленные акции не исполнил, поэтому у общества с этой даты возникло право требования их принудительной передачи, и оно обратилось в суд для его принудительной реализации.
Ссылки акционера на то, что он не знал о поступлении средств на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет, неубедительны.
Поскольку из уведомления общества от 09.12.2003 и ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" он должен был знать и предполагать, что общество ввиду отсутствия его заявки на выдачу денежных средств наличными перечислит их не позднее истечения установленного законом срока на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет.
Поэтому акционер должен был проявить должную заботливость и узнать в банке после 23.12.2003, открыт ли ему счет и поступили ли на него денежные средства от общества.
Неисполнение им этой обязанности не освобождало его, в свою очередь, от исполнения его обязанностей по передаче прав на акции.
Не имеют доказательственного значения и утверждения заявителя жалобы об отсутствии возможности передать акции по причине наложения судом обеспечительных мер, препятствующих ему передать акции.
Обеспечительные меры, применяемые судом, направлены именно на исполнение решения суда.
Поэтому принятые судом обеспечительные меры не препятствуют и не ограничивают исполнение ответчиком спорной обязанности истцу.
Однако доказательств совершения таких действий (передача передаточного распоряжения регистратору общества) ответчиком не представлено.
Поэтому все отрицательные последствия бездействия акционера суд обоснованно расценил как стремление уклониться от рассмотрения дела по существу и восстановления нарушенных прав истца.
При наличии таких обстоятельств оснований для переоценки собранных по делу доказательств нет.
В связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, то законность и обоснованность решения проверяется только в обжалуемой части.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
решение от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 08.06.2004 ПО ДЕЛУ N А19-380/04-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 8 июня 2004 г. Дело N А19-380/04-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Белоножко Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии:
от истца - Морозова А.В., адвоката (дов. от 27.08.2003),
от ответчика - Касарукова В.В. (дов. от 26.06.2003),
от третьего лица - не явились, имеется уведомление N 43587,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чупровой Л.Е. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю. по иску ЗАО "Иркутскпищепром" к Чупровой Л.Е., третье лицо - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Иркутскпищепром" обратилось к Чупровой Любови Евгеньевне с требованием о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре, а именно, передать 912 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - регистратор общества.
До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил изъять у ответчика и передать ЗАО "Иркутскпищепром" акции посредством внесения в систему ведения реестров акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" записей о переходе прав собственности на 912 акций от Чупровой Л.Е. к ЗАО "Иркутскпищепром".
В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отнесении судебных расходов (расходы на услуги адвоката) в сумме 80500 рублей на ответчика.
Решением от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 в иске отказано. Судебные расходы отнесены на ответчика.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности и обоснованности принятого судебного акта в связи с нарушением норм процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что споры между акционерами и акционерными обществами по исполнению обязательств по выкупу акций арбитражному суду не подведомственны; кроме того, оснований для отнесения на него судебных расходов не имеется.
В заседании суда объявлялся перерыв с 07.06.2004 до 9 час. 15 мин. 08.06.2004.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Чупрова Л.Е. по состоянию на 08.10.2003 владела 912 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-40714-N, номинальной стоимостью - 1 рубль каждая), числящихся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" на лицевом счете N 5463.
В связи с утверждением общим собранием акционеров ЗАО "Иркутскпищепром", состоявшимся 08.10.2003, Устава общества в новой редакции акционер Чупрова Л.Е. в порядке, предусмотренном ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", письмом от 24.11.2003 потребовала выкупа обществом всех принадлежащих ей акций (л.д. 15 - 16).
Уведомлением от 09.12.2003 общество уведомило акционера о принятии его требования и согласии выкупить акции (л.д. 17 - 18).
Согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Порядок и сроки перехода права собственности от акционера к обществу на выкупленные акции законом не предусмотрен.
Вместе с тем, по смыслу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка выкупа акций у акционеров, предъявивших требования о выкупе, должна быть совершена в течение 30 дней, значит, акционер должен передать акции обществу также в этот же срок.
В связи с отсутствием в законе детального регулирования правоотношений, связанных с выкупом акций, в пункте 2 уведомления от 09.12.2003 был предусмотрен следующий порядок выкупа:
1) акционер, желающий получить наличные денежные средства, должен подать заявку обществу на их получение, причем подаче заявке должны предшествовать действия акционера по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции;
2) в случае, когда акционер не выразит намерение получить наличные денежные средства за выкупаемые у него акции, то денежные средства перечисляются обществом на открываемый акционеру счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк". В указанном случае денежные средства перечисляются в однодневный срок со дня получения обществом от акционера уведомления из системы ведения реестра о списании акций и зачислении их на счет общества.
По причине истечения установленного законом тридцатидневного срока выкупа акций, несмотря на неисполнение акционером обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, и в целях надлежащего исполнения своих обязательств общество платежным поручением от 22.12.2003 N 16 перечислило акционеру стоимость акций, как и указывалось в уведомлении от 09.12.2003, на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк" (л.д. 20).
Однако акционер своих обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, не исполнил, тем самым нарушил права общества, поэтому для защиты нарушенных прав последнее обратилось с настоящим требованием в суд.
До принятия решения по делу ответчик передал обществу акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.
Имея в виду, что:
- - спор возник и доведен до разрешения суда исключительно вследствие бездействия акционера, нарушения им законных прав общества на приобретение оплаченных (выкупленных акций);
- - бездействие акционера повлекло за собой затягивание судебного процесса (бесспорный иск рассматривался более трех месяцев), что суд первой инстанции обоснованно квалифицировал как злоупотребление правом;
- - процессуальный закон в ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наделяет суд правом и обязанностью отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими материальными и процессуальными правами, суд первой инстанции правомерно отнес все судебные расходы на лицо, виновное в доведении бесспорного иска до рассмотрения судом.
Доводы жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду носят голословный характер.
К специальной подведомственности арбитражных судов ч. 4 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены дела по спорам между акционерами и акционерным обществом.
Настоящий спор возник в силу требований ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", участниками спора являются акционер и акционерное общество, следовательно, спор в силу прямого указания процессуального закона подведомствен арбитражному суду.
Апелляционная инстанция находит несостоятельными утверждения жалобы о надлежащем исполнении акционером своих обязательств по передаче прав на акции обществу и препятствии кредитора в исполнении им этих обязательств.
Как выше указывалось, согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней, соответственно, поскольку данное правоотношение является двухсторонним (относительным), то и акционер, в свою очередь, обязан в этот же срок передать акции обществу.
Таким образом, акционер, получив уведомление общества от 09.12.2003 о готовности выкупить акции посредством оплаты их наличными денежными средствами (при условии получения заявки акционера) либо посредством перечисления их на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк", знал и должен был знать, что:
- - общество обязано произвести выкуп акций в течение 30 дней со дня получения его требования от 24.11.2003, то есть о том, что акции должны быть выкуплены не позднее 24 декабря 2003 года;
- - он должен передать акции обществу до окончания этого же срока в силу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 314 ГК РФ.
Действуя заботливо и осмотрительно, как от акционера требовалось по характеру обязательства и условиям оборота, последний должен был принять все меры для своевременного уведомления общества (направить заявку) о готовности получения денежных средств наличными с представлением предусмотренных законом документов, подтверждающих переход права собственности на акции от акционера к обществу.
Доказательств направления обществу таких документов акционер не представил.
Заявление акционера от 22.12.2003, поданное в конце установленного законом 30-дневного срока выкупа, не содержит указания на получение денежных средств наличными, на принятие мер по передаче прав на акции (л.д. 78).
Из этого следует, что общество правомерно с целью надлежащего исполнения названного в законе обязательства по выкупу акций перечислило денежные средства за них на указанный им ранее в уведомлении счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк".
А акционер до истечения предусмотренного законом срока - 23.12.2003 - обязанность передачи в установленном порядке прав на выкупленные акции не исполнил, поэтому у общества с этой даты возникло право требования их принудительной передачи, и оно обратилось в суд для его принудительной реализации.
Ссылки акционера на то, что он не знал о поступлении средств на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет, неубедительны.
Поскольку из уведомления общества от 09.12.2003 и ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" он должен был знать и предполагать, что общество ввиду отсутствия его заявки на выдачу денежных средств наличными перечислит их не позднее истечения установленного законом срока на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет.
Поэтому акционер должен был проявить должную заботливость и узнать в банке после 23.12.2003, открыт ли ему счет и поступили ли на него денежные средства от общества.
Неисполнение им этой обязанности не освобождало его, в свою очередь, от исполнения его обязанностей по передаче прав на акции.
Не имеют доказательственного значения и утверждения заявителя жалобы об отсутствии возможности передать акции по причине наложения судом обеспечительных мер, препятствующих ему передать акции.
Обеспечительные меры, применяемые судом, направлены именно на исполнение решения суда.
Поэтому принятые судом обеспечительные меры не препятствуют и не ограничивают исполнение ответчиком спорной обязанности истцу.
Однако доказательств совершения таких действий (передача передаточного распоряжения регистратору общества) ответчиком не представлено.
Поэтому все отрицательные последствия бездействия акционера суд обоснованно расценил как стремление уклониться от рассмотрения дела по существу и восстановления нарушенных прав истца.
При наличии таких обстоятельств оснований для переоценки собранных по делу доказательств нет.
В связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, то законность и обоснованность решения проверяется только в обжалуемой части.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
Председательствующий
А.А.АРХИПЕНКО
А.А.АРХИПЕНКО
Судьи:
Л.Н.МАТИНИНА
Т.В.БЕЛОНОЖКО
Л.Н.МАТИНИНА
Т.В.БЕЛОНОЖКО
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 8 июня 2004 г. Дело N А19-380/04-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Белоножко Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии:
от истца - Морозова А.В., адвоката (дов. от 27.08.2003),
от ответчика - Касарукова В.В. (дов. от 26.06.2003),
от третьего лица - не явились, имеется уведомление N 43587,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чупровой Л.Е. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю. по иску ЗАО "Иркутскпищепром" к Чупровой Л.Е., третье лицо - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Иркутскпищепром" обратилось к Чупровой Любови Евгеньевне с требованием о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций в натуре, а именно, передать 912 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - регистратор общества.
До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил изъять у ответчика и передать ЗАО "Иркутскпищепром" акции посредством внесения в систему ведения реестров акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" записей о переходе прав собственности на 912 акций от Чупровой Л.Е. к ЗАО "Иркутскпищепром".
В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отнесении судебных расходов (расходы на услуги адвоката) в сумме 80500 рублей на ответчика.
Решением от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 в иске отказано. Судебные расходы отнесены на ответчика.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности и обоснованности принятого судебного акта в связи с нарушением норм процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что споры между акционерами и акционерными обществами по исполнению обязательств по выкупу акций арбитражному суду не подведомственны; кроме того, оснований для отнесения на него судебных расходов не имеется.
В заседании суда объявлялся перерыв с 07.06.2004 до 9 час. 15 мин. 08.06.2004.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Чупрова Л.Е. по состоянию на 08.10.2003 владела 912 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Иркутскпищепром" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-40714-N, номинальной стоимостью - 1 рубль каждая), числящихся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Иркутскпищепром" на лицевом счете N 5463.
В связи с утверждением общим собранием акционеров ЗАО "Иркутскпищепром", состоявшимся 08.10.2003, Устава общества в новой редакции акционер Чупрова Л.Е. в порядке, предусмотренном ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", письмом от 24.11.2003 потребовала выкупа обществом всех принадлежащих ей акций (л.д. 15 - 16).
Уведомлением от 09.12.2003 общество уведомило акционера о принятии его требования и согласии выкупить акции (л.д. 17 - 18).
Согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Порядок и сроки перехода права собственности от акционера к обществу на выкупленные акции законом не предусмотрен.
Вместе с тем, по смыслу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка выкупа акций у акционеров, предъявивших требования о выкупе, должна быть совершена в течение 30 дней, значит, акционер должен передать акции обществу также в этот же срок.
В связи с отсутствием в законе детального регулирования правоотношений, связанных с выкупом акций, в пункте 2 уведомления от 09.12.2003 был предусмотрен следующий порядок выкупа:
1) акционер, желающий получить наличные денежные средства, должен подать заявку обществу на их получение, причем подаче заявке должны предшествовать действия акционера по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции;
2) в случае, когда акционер не выразит намерение получить наличные денежные средства за выкупаемые у него акции, то денежные средства перечисляются обществом на открываемый акционеру счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк". В указанном случае денежные средства перечисляются в однодневный срок со дня получения обществом от акционера уведомления из системы ведения реестра о списании акций и зачислении их на счет общества.
По причине истечения установленного законом тридцатидневного срока выкупа акций, несмотря на неисполнение акционером обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, и в целях надлежащего исполнения своих обязательств общество платежным поручением от 22.12.2003 N 16 перечислило акционеру стоимость акций, как и указывалось в уведомлении от 09.12.2003, на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк" (л.д. 20).
Однако акционер своих обязательств по передаче обществу передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для проведения в системе ведения реестра акционеров операции по переходу прав собственности на акции, не исполнил, тем самым нарушил права общества, поэтому для защиты нарушенных прав последнее обратилось с настоящим требованием в суд.
До принятия решения по делу ответчик передал обществу акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.
Имея в виду, что:
- - спор возник и доведен до разрешения суда исключительно вследствие бездействия акционера, нарушения им законных прав общества на приобретение оплаченных (выкупленных акций);
- - бездействие акционера повлекло за собой затягивание судебного процесса (бесспорный иск рассматривался более трех месяцев), что суд первой инстанции обоснованно квалифицировал как злоупотребление правом;
- - процессуальный закон в ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наделяет суд правом и обязанностью отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими материальными и процессуальными правами, суд первой инстанции правомерно отнес все судебные расходы на лицо, виновное в доведении бесспорного иска до рассмотрения судом.
Доводы жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду носят голословный характер.
К специальной подведомственности арбитражных судов ч. 4 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены дела по спорам между акционерами и акционерным обществом.
Настоящий спор возник в силу требований ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", участниками спора являются акционер и акционерное общество, следовательно, спор в силу прямого указания процессуального закона подведомствен арбитражному суду.
Апелляционная инстанция находит несостоятельными утверждения жалобы о надлежащем исполнении акционером своих обязательств по передаче прав на акции обществу и препятствии кредитора в исполнении им этих обязательств.
Как выше указывалось, согласно ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней, соответственно, поскольку данное правоотношение является двухсторонним (относительным), то и акционер, в свою очередь, обязан в этот же срок передать акции обществу.
Таким образом, акционер, получив уведомление общества от 09.12.2003 о готовности выкупить акции посредством оплаты их наличными денежными средствами (при условии получения заявки акционера) либо посредством перечисления их на открытый последнему счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк", знал и должен был знать, что:
- - общество обязано произвести выкуп акций в течение 30 дней со дня получения его требования от 24.11.2003, то есть о том, что акции должны быть выкуплены не позднее 24 декабря 2003 года;
- - он должен передать акции обществу до окончания этого же срока в силу ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 314 ГК РФ.
Действуя заботливо и осмотрительно, как от акционера требовалось по характеру обязательства и условиям оборота, последний должен был принять все меры для своевременного уведомления общества (направить заявку) о готовности получения денежных средств наличными с представлением предусмотренных законом документов, подтверждающих переход права собственности на акции от акционера к обществу.
Доказательств направления обществу таких документов акционер не представил.
Заявление акционера от 22.12.2003, поданное в конце установленного законом 30-дневного срока выкупа, не содержит указания на получение денежных средств наличными, на принятие мер по передаче прав на акции (л.д. 78).
Из этого следует, что общество правомерно с целью надлежащего исполнения названного в законе обязательства по выкупу акций перечислило денежные средства за них на указанный им ранее в уведомлении счет в ЗАО "КБ "Гута-Банк".
А акционер до истечения предусмотренного законом срока - 23.12.2003 - обязанность передачи в установленном порядке прав на выкупленные акции не исполнил, поэтому у общества с этой даты возникло право требования их принудительной передачи, и оно обратилось в суд для его принудительной реализации.
Ссылки акционера на то, что он не знал о поступлении средств на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет, неубедительны.
Поскольку из уведомления общества от 09.12.2003 и ч. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" он должен был знать и предполагать, что общество ввиду отсутствия его заявки на выдачу денежных средств наличными перечислит их не позднее истечения установленного законом срока на открытый ему в ЗАО "КБ "Гута-Банк" счет.
Поэтому акционер должен был проявить должную заботливость и узнать в банке после 23.12.2003, открыт ли ему счет и поступили ли на него денежные средства от общества.
Неисполнение им этой обязанности не освобождало его, в свою очередь, от исполнения его обязанностей по передаче прав на акции.
Не имеют доказательственного значения и утверждения заявителя жалобы об отсутствии возможности передать акции по причине наложения судом обеспечительных мер, препятствующих ему передать акции.
Обеспечительные меры, применяемые судом, направлены именно на исполнение решения суда.
Поэтому принятые судом обеспечительные меры не препятствуют и не ограничивают исполнение ответчиком спорной обязанности истцу.
Однако доказательств совершения таких действий (передача передаточного распоряжения регистратору общества) ответчиком не представлено.
Поэтому все отрицательные последствия бездействия акционера суд обоснованно расценил как стремление уклониться от рассмотрения дела по существу и восстановления нарушенных прав истца.
При наличии таких обстоятельств оснований для переоценки собранных по делу доказательств нет.
В связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, то законность и обоснованность решения проверяется только в обжалуемой части.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.04.2004 по делу N А19-380/04-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
Председательствующий
А.А.АРХИПЕНКО
А.А.АРХИПЕНКО
Судьи:
Л.Н.МАТИНИНА
Т.В.БЕЛОНОЖКО
Л.Н.МАТИНИНА
Т.В.БЕЛОНОЖКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)