Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Рыбина Юрия Александровича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2009,
принятое судьей Дмитриевой В.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009,
принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Самуйловым С.В.,
по делу N А82-15737/2008-2
по иску Рыбина Юрия Александровича
к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский" и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т."
об обязании регистратора восстановить истца в реестре
и
Рыбин Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский (далее - ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") об обязании регистратора восстановить истца в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций.
Исковые требования основаны на статьях 149, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что Общество провело консолидацию акций в акции большей номинальной стоимости и выкупило дробные акции, принадлежащие истцу, без его согласия.
Суд решением от 03.07.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2009, отказал в удовлетворении иска об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить Рыбина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций. Руководствуясь статьями 74 и 77 Закона об акционерных обществах, суды установили, что при консолидации акций, выкупе дробных акций и проведении операций, связанных с ведением реестра, нарушений Закона об акционерных обществах и иных правовых актов ответчиками не допущено.
Не согласившись с данными судебными актами, Рыбин Ю.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, Общество нарушило требования пункта 1 статьи 74 Закона об акционерных обществах о выкупе дробных акций по рыночной стоимости; деньги в сумме 700 рублей, полученные истцом, являются дивидендами; договор купли-продажи акций не заключался и истец не имел намерения отчуждать свои акции.
Ходатайством истец просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.
Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, наблюдательный совет ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" 26.06.2001 утвердил рыночную стоимость одной акции Общества в размере 100 рублей. Дробные акции, образуемые в результате консолидации, должны выкупаться по указанной цене.
Согласно выписке из протокола N 1 на общем собрании акционеров ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" от 28.06.2001 присутствовали 193 акционера, владеющие в совокупности 2947 голосующими акциями, что составляет 86,9 процента от размещенных голосующих акций. На собрании принято решение о внесении изменений и дополнений в устав о консолидации акций Общества в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска составило 339 штук. Номинальная стоимость одной акции определена в размере 100 рублей. Решено, что у акционеров, обладающих меньшим количество акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены Обществом в соответствии с Законом об акционерных обществах.
В результате произошедших изменений количество акций, принадлежащих Рыбину Ю.А., составило 0,7, а их рыночная стоимость равнялась 700 рублям. ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" по состоянию на 15.11.2001 составило список зарегистрированных лиц (приложение N 1 к приказу от 14.11.2001 N 392/1), у которых решено выкупить образовавшиеся дробные акции, в том числе у Рыбина Ю.А., лицевой счет N 189.
ОАО "Независимый Регистратор "Реестр-Центр" уведомлением от 15.11.2001 сообщило Обществу о проведении операции по выкупу семи ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" (эмитентом) по лицевому счету N 189 (Рыбина Ю.А.) на основании распоряжения эмитента.
Из справки ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." следует, что операций по лицевому счету N 189 Рыбина Ю.А. за период с 09.12.2002 по 01.01.2009 не проводилось.
Посчитав, что решение о проведении консолидации акций и выкупе их Обществом нарушает его права, Рыбин Ю.А. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Закона об акционерных обществах (в редакции от 24.05.1999, действовавшей в период, когда проводилась консолидация акций Общества) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества (пункт 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, то регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
В письме от 15.11.2001 N 561 Общество известило ОАО "Независимый Регистратор "Реестр-Центр" о том, что образовавшиеся при консолидации дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска, выкуплены, и просило зачислить их на лицевой счет эмитента.
Операция по размещению 339 ценных бумаг проведена 15.11.2001, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-25462-Н.
Таким образом, выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций являлся обязанностью эмитента (ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский") и правомерно был осуществлен им в силу прямого указания закона.
В результате консолидации акции ответчика были конвертированы в новые акции, дробные акции, в том числе акции истца, выкуплены и перестали существовать.
В силу Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемых действий, дробные акции не являлись объектом гражданских прав и не подлежали свободному обращению. Из материалов дела не усматривается, что ответчиками при консолидации акций и выкупе дробных акций были допущены какие-либо нарушения закона. Поэтому суды правомерно пришли к выводу об отсутствии нарушений корпоративного законодательства со стороны Общества и реестродержателя и не нашли правовых оснований для удовлетворения требований Рыбина Ю.А. об обязании регистратора восстановить истца в реестре владельцев именных ценный бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по делу N А82-15737/2008-2 оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбина Юрия Александровича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 24.12.2009 ПО ДЕЛУ N А82-15737/2008-2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2009 г. по делу N А82-15737/2008-2
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Рыбина Юрия Александровича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2009,
принятое судьей Дмитриевой В.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009,
принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Самуйловым С.В.,
по делу N А82-15737/2008-2
по иску Рыбина Юрия Александровича
к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский" и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т."
об обязании регистратора восстановить истца в реестре
и
установил:
Рыбин Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский (далее - ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") об обязании регистратора восстановить истца в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций.
Исковые требования основаны на статьях 149, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что Общество провело консолидацию акций в акции большей номинальной стоимости и выкупило дробные акции, принадлежащие истцу, без его согласия.
Суд решением от 03.07.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2009, отказал в удовлетворении иска об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить Рыбина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций. Руководствуясь статьями 74 и 77 Закона об акционерных обществах, суды установили, что при консолидации акций, выкупе дробных акций и проведении операций, связанных с ведением реестра, нарушений Закона об акционерных обществах и иных правовых актов ответчиками не допущено.
Не согласившись с данными судебными актами, Рыбин Ю.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, Общество нарушило требования пункта 1 статьи 74 Закона об акционерных обществах о выкупе дробных акций по рыночной стоимости; деньги в сумме 700 рублей, полученные истцом, являются дивидендами; договор купли-продажи акций не заключался и истец не имел намерения отчуждать свои акции.
Ходатайством истец просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.
Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, наблюдательный совет ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" 26.06.2001 утвердил рыночную стоимость одной акции Общества в размере 100 рублей. Дробные акции, образуемые в результате консолидации, должны выкупаться по указанной цене.
Согласно выписке из протокола N 1 на общем собрании акционеров ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" от 28.06.2001 присутствовали 193 акционера, владеющие в совокупности 2947 голосующими акциями, что составляет 86,9 процента от размещенных голосующих акций. На собрании принято решение о внесении изменений и дополнений в устав о консолидации акций Общества в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска составило 339 штук. Номинальная стоимость одной акции определена в размере 100 рублей. Решено, что у акционеров, обладающих меньшим количество акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены Обществом в соответствии с Законом об акционерных обществах.
В результате произошедших изменений количество акций, принадлежащих Рыбину Ю.А., составило 0,7, а их рыночная стоимость равнялась 700 рублям. ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" по состоянию на 15.11.2001 составило список зарегистрированных лиц (приложение N 1 к приказу от 14.11.2001 N 392/1), у которых решено выкупить образовавшиеся дробные акции, в том числе у Рыбина Ю.А., лицевой счет N 189.
ОАО "Независимый Регистратор "Реестр-Центр" уведомлением от 15.11.2001 сообщило Обществу о проведении операции по выкупу семи ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" (эмитентом) по лицевому счету N 189 (Рыбина Ю.А.) на основании распоряжения эмитента.
Из справки ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." следует, что операций по лицевому счету N 189 Рыбина Ю.А. за период с 09.12.2002 по 01.01.2009 не проводилось.
Посчитав, что решение о проведении консолидации акций и выкупе их Обществом нарушает его права, Рыбин Ю.А. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Закона об акционерных обществах (в редакции от 24.05.1999, действовавшей в период, когда проводилась консолидация акций Общества) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества (пункт 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, то регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
В письме от 15.11.2001 N 561 Общество известило ОАО "Независимый Регистратор "Реестр-Центр" о том, что образовавшиеся при консолидации дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска, выкуплены, и просило зачислить их на лицевой счет эмитента.
Операция по размещению 339 ценных бумаг проведена 15.11.2001, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-25462-Н.
Таким образом, выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций являлся обязанностью эмитента (ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский") и правомерно был осуществлен им в силу прямого указания закона.
В результате консолидации акции ответчика были конвертированы в новые акции, дробные акции, в том числе акции истца, выкуплены и перестали существовать.
В силу Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемых действий, дробные акции не являлись объектом гражданских прав и не подлежали свободному обращению. Из материалов дела не усматривается, что ответчиками при консолидации акций и выкупе дробных акций были допущены какие-либо нарушения закона. Поэтому суды правомерно пришли к выводу об отсутствии нарушений корпоративного законодательства со стороны Общества и реестродержателя и не нашли правовых оснований для удовлетворения требований Рыбина Ю.А. об обязании регистратора восстановить истца в реестре владельцев именных ценный бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по делу N А82-15737/2008-2 оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбина Юрия Александровича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)