Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 ноября 1997 года Дело N Ф04/1433-432/А27-97
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Финтраст" г. Новокузнецка на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 августа 1997 г. по делу N А27-5031/97-4-692,
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Западная Сибирь" г. Новокузнецка обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Финтраст" о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций акционерного общества закрытого типа "НОСТА-СИБ", а именно: внести соответствующие изменения в реестр акционеров АОЗТ "НОСТА-СИБ", возврата заявителю ЗАО "Финтраст" 19580000 руб. - суммы, полученной за акции и 45984000000 полученных дивидендов.
Решением арбитражного суда от 12.08.1997 исковые требования удовлетворены частично.
При принятии искового заявления к участию в деле арбитражным судом в качестве третьего лица на стороне ответчика в соответствии со ст. 39 АПК РФ привлечено ЗАО "НОСТА-СИБ".
Применены последствия признания недействительности ничтожной сделки - договора без номера от 02.10.1995, заключенного АОЗТ "Западная Сибирь" и ЗАО "Финтраст" на куплю-продажу акций в количестве 1958 штук путем внесения изменений в реестр акционеров АОЗТ "НОСТА-СИБ". ЗАО "Западная Сибирь" решением арбитражного суда обязано осуществить возврат ЗАО "Финтраст" 19580000 руб., полученных в качестве оплаты за акции.
В остальной части (взыскание дивидендов) отказано, поскольку за получением дивидендов вправе обратиться АОЗТ "НОСТА-СИБ".
ЗАО "Финтраст", не согласившись с принятым решением, в кассационной жалобе указывает на неправильное применение арбитражным судом норм материального права (ст. 168 ГК РФ). Считает сделку купли-продажи акций оспоримой, а потому просит решение отменить. Принять новое решение, отказать в иске ЗАО "Западная Сибирь".
Представитель истца и третьего лица считают договор купли-продажи акций ничтожным, а потому просят решение оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права в соответствии со ст. 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что оснований к отмене решения не имеется, исходя из следующего:
Как видно из материалов дела, закрытое акционерное общество (ЗАО) "Финтраст" по договору купли-продажи акций от 02.10.1995 приобрело у акционерного общества закрытого типа (АОЗТ) "Западная Сибирь" 1958 штук акций АОЗТ "НОСТА СИБ" номинальной стоимостью 10000 руб. каждая, всего на сумму 19800000 руб. Сделка зарегистрирована ТОО "Ажур-Инвест" (регистрационный номер 476-р-94-1765) 08.11.1995 N 1664.
Исследуя и давая оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу о ничтожности сделки и удовлетворил требования истца о применении последствий недействительной сделки.
Согласно ст. 52 ГК РФ к учредительным документам юридического лица относится Устав общества, регламентирующий его порядок деятельности. Уставом акционерного общества закрытого типа установлено, что общество создано на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций и имеющих целью извлечение прибыли.
Таким образом, все имущество общества составляет его уставный капитал, который состоит из соответствующих долей каждого акционера и представляет собой долевую собственность акционеров. Согласно п. 1 ст. 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников
В соответствии с п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, действующего в период заключения договора купли-продажи, акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров.
Согласно вышеуказанному Положению Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся изменения Устава и уставного капитала, избрание директора, утверждение годовых результатов деятельности, создание и ликвидация дочерних предприятий или филиалов, а также реорганизация и ликвидация общества (ст. 91). Аналогичными полномочиями наделено общее собрание акционеров АОЗТ "Западная Сибирь" в соответствии с п. 12.1 Устава.
Следовательно, заключению договора купли-продажи акций должно предшествовать решение общего собрания акционеров АОЗТ "Западная Сибирь", которым президент общества был бы уполномочен на отчуждение акций и на подписание договора купли-продажи.
Поскольку продажа акций президентом АОЗТ "Западная Сибирь" совершена без решения общего собрания акционеров АОЗТ "Западная Сибирь", в котором должно быть выражено согласие большинства акционеров на совершение данной сделки, а потому договор купли-продажи акций в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям закона или иных правовых актов является ничтожным (нарушен п. 7 Положения об акционерных обществах и п. 1 ст. 246 ГК РФ).
На основании п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 части первой Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее недействительной в судебном порядке, поскольку такая сделка не является оспоримой.
Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций от 02.10.1995 правомерны и обоснованны.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Расходы по госпошлине по кассационной жалобе в соответствии со ст. 95 АПК РФ следует отнести на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.08.1997 по делу N А27-5031/97-4-692 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.11.1997 N Ф04/1433-432/А27-97 ПО ДЕЛУ N А27-5031/97-4-692
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 ноября 1997 года Дело N Ф04/1433-432/А27-97
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Финтраст" г. Новокузнецка на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 августа 1997 г. по делу N А27-5031/97-4-692,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Западная Сибирь" г. Новокузнецка обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Финтраст" о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций акционерного общества закрытого типа "НОСТА-СИБ", а именно: внести соответствующие изменения в реестр акционеров АОЗТ "НОСТА-СИБ", возврата заявителю ЗАО "Финтраст" 19580000 руб. - суммы, полученной за акции и 45984000000 полученных дивидендов.
Решением арбитражного суда от 12.08.1997 исковые требования удовлетворены частично.
При принятии искового заявления к участию в деле арбитражным судом в качестве третьего лица на стороне ответчика в соответствии со ст. 39 АПК РФ привлечено ЗАО "НОСТА-СИБ".
Применены последствия признания недействительности ничтожной сделки - договора без номера от 02.10.1995, заключенного АОЗТ "Западная Сибирь" и ЗАО "Финтраст" на куплю-продажу акций в количестве 1958 штук путем внесения изменений в реестр акционеров АОЗТ "НОСТА-СИБ". ЗАО "Западная Сибирь" решением арбитражного суда обязано осуществить возврат ЗАО "Финтраст" 19580000 руб., полученных в качестве оплаты за акции.
В остальной части (взыскание дивидендов) отказано, поскольку за получением дивидендов вправе обратиться АОЗТ "НОСТА-СИБ".
ЗАО "Финтраст", не согласившись с принятым решением, в кассационной жалобе указывает на неправильное применение арбитражным судом норм материального права (ст. 168 ГК РФ). Считает сделку купли-продажи акций оспоримой, а потому просит решение отменить. Принять новое решение, отказать в иске ЗАО "Западная Сибирь".
Представитель истца и третьего лица считают договор купли-продажи акций ничтожным, а потому просят решение оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права в соответствии со ст. 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что оснований к отмене решения не имеется, исходя из следующего:
Как видно из материалов дела, закрытое акционерное общество (ЗАО) "Финтраст" по договору купли-продажи акций от 02.10.1995 приобрело у акционерного общества закрытого типа (АОЗТ) "Западная Сибирь" 1958 штук акций АОЗТ "НОСТА СИБ" номинальной стоимостью 10000 руб. каждая, всего на сумму 19800000 руб. Сделка зарегистрирована ТОО "Ажур-Инвест" (регистрационный номер 476-р-94-1765) 08.11.1995 N 1664.
Исследуя и давая оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу о ничтожности сделки и удовлетворил требования истца о применении последствий недействительной сделки.
Согласно ст. 52 ГК РФ к учредительным документам юридического лица относится Устав общества, регламентирующий его порядок деятельности. Уставом акционерного общества закрытого типа установлено, что общество создано на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций и имеющих целью извлечение прибыли.
Таким образом, все имущество общества составляет его уставный капитал, который состоит из соответствующих долей каждого акционера и представляет собой долевую собственность акционеров. Согласно п. 1 ст. 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников
В соответствии с п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, действующего в период заключения договора купли-продажи, акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров.
Согласно вышеуказанному Положению Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся изменения Устава и уставного капитала, избрание директора, утверждение годовых результатов деятельности, создание и ликвидация дочерних предприятий или филиалов, а также реорганизация и ликвидация общества (ст. 91). Аналогичными полномочиями наделено общее собрание акционеров АОЗТ "Западная Сибирь" в соответствии с п. 12.1 Устава.
Следовательно, заключению договора купли-продажи акций должно предшествовать решение общего собрания акционеров АОЗТ "Западная Сибирь", которым президент общества был бы уполномочен на отчуждение акций и на подписание договора купли-продажи.
Поскольку продажа акций президентом АОЗТ "Западная Сибирь" совершена без решения общего собрания акционеров АОЗТ "Западная Сибирь", в котором должно быть выражено согласие большинства акционеров на совершение данной сделки, а потому договор купли-продажи акций в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям закона или иных правовых актов является ничтожным (нарушен п. 7 Положения об акционерных обществах и п. 1 ст. 246 ГК РФ).
На основании п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 части первой Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее недействительной в судебном порядке, поскольку такая сделка не является оспоримой.
Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций от 02.10.1995 правомерны и обоснованны.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Расходы по госпошлине по кассационной жалобе в соответствии со ст. 95 АПК РФ следует отнести на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.08.1997 по делу N А27-5031/97-4-692 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)