Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена - 03.09.2009.
Полный текст постановления изготовлен - 07.09.2009.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синяя птица", с. Заволжье Харабалинского района Астраханской области
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009
по делу N А06-6468/2008
по иску Коловоротного Д.О. к закрытому акционерному обществу "Синяя птица", с участием третьих лиц: Литвищенко Ю.Ф., Тормозов С.И., Бондаренко А.В., о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества,
установил:
Коловоротный Дмитрий Олегович (далее - Коловоротный Д.О.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к закрытому акционерному обществу "Синяя птица" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 23.02.2007 о передаче акций Коловоротного Д.О. в распоряжение общества и поручения генеральному директору внести изменения в Реестр акционеров общества, а также об обязании общества возвратить Коловоротному Д.О. 25 имеющихся обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая на общую сумму 2 500 руб. путем внесения изменений в реестр акционеров общества.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 решение суда первой инстанции в части отказа в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.02.2007 отменено. В отмененной части требования истца удовлетворены, в остальной части решение от 12.02.2009 оставлено без изменения.
Общество, обжалуя принятый судебный акт, в кассационной жалобе просит его отменить в части признания недействительным решения общего собрания акционеров общества, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, судом неверно сделан вывод о том, что на основании решения внеочередного собрания акционеров общества право собственности на распределенные ему акции перешли к обществу.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, в отзыве на жалобу представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель ответчика и третьих лиц, просил кассационную жалобу удовлетворить, полагая судебный акт подлежащим отмене.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 30.09.2003 общество зарегистрировано в качестве юридического лица, Бондаренко А.В., Коловоротный Д.О., Литвищенко Ю.Ф. и Тормозов С.Н. являлись учредителями данного общества. Согласно учредительным документам уставной капитал в размере 10 000 рублей, состоящий из 100 именных обыкновенных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью каждой акции 100 рублей, распределен среди учредителей по 25 акций на сумму 2 500 рублей каждому.
Согласно протоколу от 23.02.2007 внеочередным общим собранием общества принято решение о передаче неоплаченных акций в распоряжение общества, генеральному директору поручено внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлено доказательств, позволяющих установить оплату распределенных ему акций общества. Доводы Коловоротного Д.О. о том, что решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг являются доказательствами факта оплаты акций, судом признан необоснованным.
Также судом первой инстанции сделан вывод о том, что поскольку на основании решения внеочередного собрания акционеров от 01.10.2004 право собственности на распределенные Коловоротному Д.О. акции перешло обществу, истец с этого момента перестал быть акционером данного общества, следовательно, право на обжалование принятых на данном собрании решений у него отсутствует.
Однако суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества подлежит отмене.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества от 23.10.2003 и зарегистрированного 08.01.2004 РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе общество разместило 100 ценных бумаг, получив за размещенные ценные бумаги 10 000 рублей. Истец является владельцем 25 акций общества, что составляет 25% всего уставного капитала общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - федеральный закон) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Из статьи 34 вышеназванного закона следует, что в случае неполной оплаты акций в срок, установленный законом или учредительными документами, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.
Факт полной оплаты акций в установленный Федеральным законом и уставом срок подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг и протоколами судебных заседаний.
Таким образом, уставный капитал сформирован, неоплаченных акций в обществе нет. Факт оплаты акций общества одним из учредителей общества не влечет для остальных учредителей правовых последствий. При указанных обстоятельствах возникают определенные гражданско-правовые отношения между учредителями, полностью оплатившими все акции общества и остальными учредителями общества.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об утрате Коловоротным Д.О. статуса акционера на день проведения общего собрания акционеров от 23.02.2007 является неверным.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как установлено судом из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров общества Коловоротный Д.О. в данном собрании участия не принимал и не имел возможности голосовать по вопросам повестки дня. Также в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления обществом Коловоротного Д.О. о времени и месте проведения собрания.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемым решением собрания акционеров были нарушены права Коловоротного Д.О.
Доказательств опровергающих выводы апелляционного суда заявителем кассационной жалобы не приведено.
Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А06-6468/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 07.09.2009 ПО ДЕЛУ N А06-6468/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2009 г. по делу N А06-6468/2008
Резолютивная часть постановления объявлена - 03.09.2009.
Полный текст постановления изготовлен - 07.09.2009.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синяя птица", с. Заволжье Харабалинского района Астраханской области
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009
по делу N А06-6468/2008
по иску Коловоротного Д.О. к закрытому акционерному обществу "Синяя птица", с участием третьих лиц: Литвищенко Ю.Ф., Тормозов С.И., Бондаренко А.В., о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества,
установил:
Коловоротный Дмитрий Олегович (далее - Коловоротный Д.О.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к закрытому акционерному обществу "Синяя птица" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 23.02.2007 о передаче акций Коловоротного Д.О. в распоряжение общества и поручения генеральному директору внести изменения в Реестр акционеров общества, а также об обязании общества возвратить Коловоротному Д.О. 25 имеющихся обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая на общую сумму 2 500 руб. путем внесения изменений в реестр акционеров общества.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 решение суда первой инстанции в части отказа в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.02.2007 отменено. В отмененной части требования истца удовлетворены, в остальной части решение от 12.02.2009 оставлено без изменения.
Общество, обжалуя принятый судебный акт, в кассационной жалобе просит его отменить в части признания недействительным решения общего собрания акционеров общества, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, судом неверно сделан вывод о том, что на основании решения внеочередного собрания акционеров общества право собственности на распределенные ему акции перешли к обществу.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, в отзыве на жалобу представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель ответчика и третьих лиц, просил кассационную жалобу удовлетворить, полагая судебный акт подлежащим отмене.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 30.09.2003 общество зарегистрировано в качестве юридического лица, Бондаренко А.В., Коловоротный Д.О., Литвищенко Ю.Ф. и Тормозов С.Н. являлись учредителями данного общества. Согласно учредительным документам уставной капитал в размере 10 000 рублей, состоящий из 100 именных обыкновенных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью каждой акции 100 рублей, распределен среди учредителей по 25 акций на сумму 2 500 рублей каждому.
Согласно протоколу от 23.02.2007 внеочередным общим собранием общества принято решение о передаче неоплаченных акций в распоряжение общества, генеральному директору поручено внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлено доказательств, позволяющих установить оплату распределенных ему акций общества. Доводы Коловоротного Д.О. о том, что решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг являются доказательствами факта оплаты акций, судом признан необоснованным.
Также судом первой инстанции сделан вывод о том, что поскольку на основании решения внеочередного собрания акционеров от 01.10.2004 право собственности на распределенные Коловоротному Д.О. акции перешло обществу, истец с этого момента перестал быть акционером данного общества, следовательно, право на обжалование принятых на данном собрании решений у него отсутствует.
Однако суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества подлежит отмене.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества от 23.10.2003 и зарегистрированного 08.01.2004 РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе общество разместило 100 ценных бумаг, получив за размещенные ценные бумаги 10 000 рублей. Истец является владельцем 25 акций общества, что составляет 25% всего уставного капитала общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - федеральный закон) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Из статьи 34 вышеназванного закона следует, что в случае неполной оплаты акций в срок, установленный законом или учредительными документами, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.
Факт полной оплаты акций в установленный Федеральным законом и уставом срок подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг и протоколами судебных заседаний.
Таким образом, уставный капитал сформирован, неоплаченных акций в обществе нет. Факт оплаты акций общества одним из учредителей общества не влечет для остальных учредителей правовых последствий. При указанных обстоятельствах возникают определенные гражданско-правовые отношения между учредителями, полностью оплатившими все акции общества и остальными учредителями общества.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об утрате Коловоротным Д.О. статуса акционера на день проведения общего собрания акционеров от 23.02.2007 является неверным.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как установлено судом из текста протокола внеочередного общего собрания акционеров общества Коловоротный Д.О. в данном собрании участия не принимал и не имел возможности голосовать по вопросам повестки дня. Также в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления обществом Коловоротного Д.О. о времени и месте проведения собрания.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемым решением собрания акционеров были нарушены права Коловоротного Д.О.
Доказательств опровергающих выводы апелляционного суда заявителем кассационной жалобы не приведено.
Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А06-6468/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)