Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего М.М.Герасимовой,
судей Л.Н.Марченко, Т.И.Петренко
при ведении протокола судебного заседания И.В.Сотовым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7967/2007) Шпичак Веры Филипповны
на решение Арбитражного суда Республики Карелия
от 02.05.2007 по делу N А26-9127/2006 (судья А.В.Мельник), принятое
по иску Шпичак Веры Филипповны
к ЗАО "Кижи-Авто"
3-е лицо: ЗАО "Регистрационный депозитарный центр"
об обязании включить в реестр акционеров
при участии:
от истца: не явилась, уведомление N 36372
от ответчика: не явился, уведомление N 36373
от 3-го лица: представитель И.В.Преминин по доверенности N 02 от 12.01.07
Шпичак Вера Федоровна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кижи-Авто" (далее - Общество) об обязании на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" включить ее в реестр акционеров Общества, как наследника 4/6 имущества Шпичак А.А., являющегося владельцем 80 акций Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Регистрационный депозитарный центр".
Решением арбитражного суда от 02.05.2007 исковые требования удовлетворены: Шпичак В.Ф. включена в реестр акционеров Общества с числом акций 4/6 от 20 акций, зарегистрированных за А.А.Шпичак. С ответчика в пользу истца также взыскано 100 руб. расходов по госпошлине.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 02.05.2007 отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу ошибочностью выводов суда в части количества принадлежащих истцу акций, которое установлено решением Петрозаводского городского суда от 19.12.1997 в количестве 80 штук.
В судебное заседание апелляционного суда податель жалобы - истец, а также ответчик не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия. В отзывах на жалобу ответчик и третье лицо против удовлетворения жалобы возражают.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:
Как следует из материалов дела, Шпичак Александр Александрович являлся акционером Общества с количеством зарегистрированных за ним акций - 20 штук. Данное количество акций числится за Шпичак А.А. в соответствии с реестром акционеров Общества, ведение которого в соответствии с договором N 115-р от 17.10.03 поручено ЗАО "Регистрационный депозитарный центр", и подтверждается выпиской из реестра.
Заявляя исковые требования о включении ее в реестр акционеров с количеством акций 80 штук, истица сослалась на решение Петрозаводского федерального районного суда Республики Карелия от 19.12.1997, в соответствии с которым за ней было признано право собственности на 4/6 доли наследственного имущества Шпичак Александра Александровича, в том числе на 80 акций ЗАО "Кижи-Авто".
Из пояснений сторон и материалов дела следует, что данное количество акций определено исходя из принадлежности Шпичаку А.А. 120 акций, в том числе 100 акций, приобретенных им в результате размещения Обществом дополнительных акций (эмиссией).
Но в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает в себя в числе прочего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В силу этой императивной нормы закона дополнительное размещение акций Общества без их государственной регистрации не может быть признано состоявшимся, что и нашло отражение в реестре акционеров, то есть, поскольку дополнительный выпуск акций не состоялся, Шпичак А.А. как был, так и остался владельцем 20 акций.
В связи с указанным суд первой инстанции обоснованно признал истицу подлежащей включению в реестр акционеров Общества именно исходя из принадлежности Шпичаку А.А. 20, а не 120 акций.
При этом апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что количество акций, принадлежащих Шпичаку А.А., является доказанным в рамках дела, рассмотренного Петрозаводским федеральным районным судом, а поэтому не подлежит доказыванию по настоящему делу, поскольку решение указанного суда от 19.12.1997 является безусловным основанием в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса для вывода о праве Шпичак В.Ф. на наследование 4/6 принадлежащих Шпичаку А.А. акций Общества, но не имеет преюдициального значения в части количества акций, так как это вопрос мог быть выяснен исключительно с участием Общества и держателя реестра акционеров - ЗАО "Регистрационный депозитарный центр", которые к рассмотрению судом общей юрисдикции указанного выше дела не привлекались.
В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.05.2007 по делу N А26-9127/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шпичак В.Ф. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГЕРАСИМОВА М.М.
Судьи
МАРЧЕНКО Л.Н.
ПЕТРЕНКО Т.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.11.2007 ПО ДЕЛУ N А26-9127/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2007 г. по делу N А26-9127/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего М.М.Герасимовой,
судей Л.Н.Марченко, Т.И.Петренко
при ведении протокола судебного заседания И.В.Сотовым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7967/2007) Шпичак Веры Филипповны
на решение Арбитражного суда Республики Карелия
от 02.05.2007 по делу N А26-9127/2006 (судья А.В.Мельник), принятое
по иску Шпичак Веры Филипповны
к ЗАО "Кижи-Авто"
3-е лицо: ЗАО "Регистрационный депозитарный центр"
об обязании включить в реестр акционеров
при участии:
от истца: не явилась, уведомление N 36372
от ответчика: не явился, уведомление N 36373
от 3-го лица: представитель И.В.Преминин по доверенности N 02 от 12.01.07
установил:
Шпичак Вера Федоровна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кижи-Авто" (далее - Общество) об обязании на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" включить ее в реестр акционеров Общества, как наследника 4/6 имущества Шпичак А.А., являющегося владельцем 80 акций Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Регистрационный депозитарный центр".
Решением арбитражного суда от 02.05.2007 исковые требования удовлетворены: Шпичак В.Ф. включена в реестр акционеров Общества с числом акций 4/6 от 20 акций, зарегистрированных за А.А.Шпичак. С ответчика в пользу истца также взыскано 100 руб. расходов по госпошлине.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 02.05.2007 отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу ошибочностью выводов суда в части количества принадлежащих истцу акций, которое установлено решением Петрозаводского городского суда от 19.12.1997 в количестве 80 штук.
В судебное заседание апелляционного суда податель жалобы - истец, а также ответчик не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия. В отзывах на жалобу ответчик и третье лицо против удовлетворения жалобы возражают.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:
Как следует из материалов дела, Шпичак Александр Александрович являлся акционером Общества с количеством зарегистрированных за ним акций - 20 штук. Данное количество акций числится за Шпичак А.А. в соответствии с реестром акционеров Общества, ведение которого в соответствии с договором N 115-р от 17.10.03 поручено ЗАО "Регистрационный депозитарный центр", и подтверждается выпиской из реестра.
Заявляя исковые требования о включении ее в реестр акционеров с количеством акций 80 штук, истица сослалась на решение Петрозаводского федерального районного суда Республики Карелия от 19.12.1997, в соответствии с которым за ней было признано право собственности на 4/6 доли наследственного имущества Шпичак Александра Александровича, в том числе на 80 акций ЗАО "Кижи-Авто".
Из пояснений сторон и материалов дела следует, что данное количество акций определено исходя из принадлежности Шпичаку А.А. 120 акций, в том числе 100 акций, приобретенных им в результате размещения Обществом дополнительных акций (эмиссией).
Но в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает в себя в числе прочего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В силу этой императивной нормы закона дополнительное размещение акций Общества без их государственной регистрации не может быть признано состоявшимся, что и нашло отражение в реестре акционеров, то есть, поскольку дополнительный выпуск акций не состоялся, Шпичак А.А. как был, так и остался владельцем 20 акций.
В связи с указанным суд первой инстанции обоснованно признал истицу подлежащей включению в реестр акционеров Общества именно исходя из принадлежности Шпичаку А.А. 20, а не 120 акций.
При этом апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что количество акций, принадлежащих Шпичаку А.А., является доказанным в рамках дела, рассмотренного Петрозаводским федеральным районным судом, а поэтому не подлежит доказыванию по настоящему делу, поскольку решение указанного суда от 19.12.1997 является безусловным основанием в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса для вывода о праве Шпичак В.Ф. на наследование 4/6 принадлежащих Шпичаку А.А. акций Общества, но не имеет преюдициального значения в части количества акций, так как это вопрос мог быть выяснен исключительно с участием Общества и держателя реестра акционеров - ЗАО "Регистрационный депозитарный центр", которые к рассмотрению судом общей юрисдикции указанного выше дела не привлекались.
В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.05.2007 по делу N А26-9127/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шпичак В.Ф. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГЕРАСИМОВА М.М.
Судьи
МАРЧЕНКО Л.Н.
ПЕТРЕНКО Т.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)