Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2008 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тузковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Николая Васильевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.04.2008 по делу N А79-7506/2007, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Васильева Николая Васильевича к закрытому акционерному обществу "Цивильский авторемонтный завод" при участии третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе о признании права собственности на акции,
при участии:
- от Васильева Н.В. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 44280);
- от ЗАО "Цивильский авторемонтный завод"- представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 44281);
- от РО ФС по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 44282),
что Васильев Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Цивильский авторемонтный завод" (далее - ЗАО "Цивильский АРЗ") о признании за ним права собственности на 98 обыкновенных акций общества.
Исковые требования мотивированы тем, что 22 октября 2003 года было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ", на котором решено объявить среди акционеров подписку на внесение дополнительных взносов на сумму 8 200 руб. для восстановления уставного фонда в связи с его уменьшением за счет выхода участников из общества.
Истец по приходному кассовому ордеру от 20 июля 2005 года N 641 внес ответчику взнос в уставной капитал в размере 8 800 руб. в счет оплаты стоимости 88 обыкновенных акций общества. Ответчик, подтверждая внесенный истцом дополнительный взнос в уставный капитал, признал за истцом право собственности на 98 акций и выдал истцу 20 июля 2005 года свидетельство о праве собственности на данные акции.
На письменное обращение истца представить выписку из реестра акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ" ответчик 13 августа 2007 года предоставил выписку, подтверждающую наличие на лицевом счете акционера (истца) только 10 обыкновенных акций общества.
Истец считает, что ответчик в нарушение статей 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" отказался внести в реестр акционеров запись о переходе акционеру Васильеву Н.В. права собственности на 88 обыкновенных акций общества, что и послужило основанием для предъявления иска.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 декабря 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Решением от 18.04.2008 в иске отказано. С Васильева Н.В. в пользу ЗАО "Цивильский АРЗ" взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Васильев Николай Васильевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое без выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Кроме того, по мнению заявителя, обстоятельства противоречат доказательствам, которые суд посчитал установленными.
Васильев Н.В. также не согласен с выводом суда о соразмерности расходов по оплате услуг представителя требованиям истца.
ЗАО "Цивильский АРЗ" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, при этом пояснило, что выданный обществом сертификат на 98 штук акций не является документом, подтверждающим владение истцом ценными бумагами общества в указанном количестве, тем более что первый выпуск акций фактически зарегистрирован лишь в 2007 году. Эмиссия акций на тот момент зарегистрирована не была, следовательно все сделки с акциями, совершенные в тот период, не основаны на законе.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе согласилось с выводами арбитражного суда, просило о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом, закрытое акционерного общество "Цивильский АРЗ" учреждено 25 июня 1999 года путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Цивильский АРЗ", зарегистрированного постановлением главы администрации Цивильского района Чувашской Республики от 11 марта 1993 года N 327.
Постановлением главы администрации Цивильского района Чувашской Республики N 272 от 30 сентября 1999 года общество было зарегистрировано как образованное в порядке реорганизации ТОО "Цивильский АРЗ".
Из учредительных документов общества следует, что уставный капитал был определен в сумме 33 100 рублей, разделенный на 331 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Все акции общества были размещены среди 28 учредителей (акционеров).
15 ноября 2006 года Межрайонной инспекцией ФНС России N 7 по Чувашской Республике был зарегистрирован Устав ЗАО "Цивильский АРЗ" в новой редакции, утвержденный общим собранием акционеров общества 01 ноября 2006 года.
По квитанции к приходному кассовому ордеру N 641 от 20 июля 2005 года истец внес в ЗАО "Цивильский АРЗ" 8 800 руб. в качестве взноса в уставный капитал общества, после чего обществом ему был выдан сертификат от 20 июля 2005 года о владении им 98 обыкновенными именными акциями общества номинальной стоимостью 100 рублей.
На основании этого письмами от 05 июня 2007 года и от 25 июня 2007 года истец просил эмитента предоставить ему выписку из реестра акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ" о владении им 98 акциями общества, в чем ему было отказано.
Признав отказ в выдаче ему выписки незаконным, истец обратился в суд с иском о предоставлении названной выписки из реестра акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 октября 2007 года по делу А79-5486/2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2008 года, Васильеву Николаю Васильевичу в удовлетворении исковых требований было отказано.
В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском и просит признать за ним право собственности на 98 обыкновенных акций общества.
Полно, всесторонне исследовав материалы дела, суд установил, что у Васильева Н.В. отсутствует право собственности на спорные акции, поскольку он приобрел их на основании ничтожной сделки, которая в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла юридических последствий в виде перехода к нему права собственности на акции. При этом суд правильно применил нормы статей 19, 26.7 (пункта 1) Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги - запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Сделки, связанные с приобретением обществом акций у своих акционеров в связи с их выходом из состава участников общества и последующая их реализация обществом является обращением ценных бумаг. Поскольку отчет об итогах выпуска акций ЗАО "ЦАРЗ" был зарегистрирован РО ФСФР России в ПриФО лишь 23 марта 2007 года, сделки по продаже этих акций обществом совершены с нарушением требований закона и являются ничтожными.
При изложенных обстоятельствах дела, суд пришел к правильному выводу о том, что внесение истцом денежных средств в кассу общества в качестве вклада в уставный капитал не порождает никаких правовых последствий. Все зарегистрированные акции общества размещены среди акционеров. Оснований для признания за Васильевым Н.В. права собственности на 98 акций общества не имеется.
Суд отклоняет довод заявителя о несоразмерности суммы расходов на оплату услуг представителя. При этом апелляционный суд исходит из следующего.
Вопрос о пределах возмещения соответствующих расходов не является исключительной сферой судебного усмотрения. Излишества в расходах должны быть доказаны, а выводы о неразумности мотивированы ссылкой на подтверждающие доказательства.
Вместе с тем, материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчик возразил против чрезмерности расходов и представил доказательства их неразумности.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.04.2008 по делу N А79-7506/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Васильева Николая Васильевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.08.2008 ПО ДЕЛУ N А79-7506/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2008 г. по делу N А79-7506/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2008 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тузковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Николая Васильевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.04.2008 по делу N А79-7506/2007, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Васильева Николая Васильевича к закрытому акционерному обществу "Цивильский авторемонтный завод" при участии третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе о признании права собственности на акции,
при участии:
- от Васильева Н.В. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 44280);
- от ЗАО "Цивильский авторемонтный завод"- представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 44281);
- от РО ФС по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 44282),
установил:
что Васильев Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Цивильский авторемонтный завод" (далее - ЗАО "Цивильский АРЗ") о признании за ним права собственности на 98 обыкновенных акций общества.
Исковые требования мотивированы тем, что 22 октября 2003 года было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ", на котором решено объявить среди акционеров подписку на внесение дополнительных взносов на сумму 8 200 руб. для восстановления уставного фонда в связи с его уменьшением за счет выхода участников из общества.
Истец по приходному кассовому ордеру от 20 июля 2005 года N 641 внес ответчику взнос в уставной капитал в размере 8 800 руб. в счет оплаты стоимости 88 обыкновенных акций общества. Ответчик, подтверждая внесенный истцом дополнительный взнос в уставный капитал, признал за истцом право собственности на 98 акций и выдал истцу 20 июля 2005 года свидетельство о праве собственности на данные акции.
На письменное обращение истца представить выписку из реестра акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ" ответчик 13 августа 2007 года предоставил выписку, подтверждающую наличие на лицевом счете акционера (истца) только 10 обыкновенных акций общества.
Истец считает, что ответчик в нарушение статей 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" отказался внести в реестр акционеров запись о переходе акционеру Васильеву Н.В. права собственности на 88 обыкновенных акций общества, что и послужило основанием для предъявления иска.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 декабря 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Решением от 18.04.2008 в иске отказано. С Васильева Н.В. в пользу ЗАО "Цивильский АРЗ" взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Васильев Николай Васильевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое без выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Кроме того, по мнению заявителя, обстоятельства противоречат доказательствам, которые суд посчитал установленными.
Васильев Н.В. также не согласен с выводом суда о соразмерности расходов по оплате услуг представителя требованиям истца.
ЗАО "Цивильский АРЗ" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, при этом пояснило, что выданный обществом сертификат на 98 штук акций не является документом, подтверждающим владение истцом ценными бумагами общества в указанном количестве, тем более что первый выпуск акций фактически зарегистрирован лишь в 2007 году. Эмиссия акций на тот момент зарегистрирована не была, следовательно все сделки с акциями, совершенные в тот период, не основаны на законе.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе согласилось с выводами арбитражного суда, просило о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом, закрытое акционерного общество "Цивильский АРЗ" учреждено 25 июня 1999 года путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Цивильский АРЗ", зарегистрированного постановлением главы администрации Цивильского района Чувашской Республики от 11 марта 1993 года N 327.
Постановлением главы администрации Цивильского района Чувашской Республики N 272 от 30 сентября 1999 года общество было зарегистрировано как образованное в порядке реорганизации ТОО "Цивильский АРЗ".
Из учредительных документов общества следует, что уставный капитал был определен в сумме 33 100 рублей, разделенный на 331 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Все акции общества были размещены среди 28 учредителей (акционеров).
15 ноября 2006 года Межрайонной инспекцией ФНС России N 7 по Чувашской Республике был зарегистрирован Устав ЗАО "Цивильский АРЗ" в новой редакции, утвержденный общим собранием акционеров общества 01 ноября 2006 года.
По квитанции к приходному кассовому ордеру N 641 от 20 июля 2005 года истец внес в ЗАО "Цивильский АРЗ" 8 800 руб. в качестве взноса в уставный капитал общества, после чего обществом ему был выдан сертификат от 20 июля 2005 года о владении им 98 обыкновенными именными акциями общества номинальной стоимостью 100 рублей.
На основании этого письмами от 05 июня 2007 года и от 25 июня 2007 года истец просил эмитента предоставить ему выписку из реестра акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ" о владении им 98 акциями общества, в чем ему было отказано.
Признав отказ в выдаче ему выписки незаконным, истец обратился в суд с иском о предоставлении названной выписки из реестра акционеров ЗАО "Цивильский АРЗ".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 октября 2007 года по делу А79-5486/2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2008 года, Васильеву Николаю Васильевичу в удовлетворении исковых требований было отказано.
В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском и просит признать за ним право собственности на 98 обыкновенных акций общества.
Полно, всесторонне исследовав материалы дела, суд установил, что у Васильева Н.В. отсутствует право собственности на спорные акции, поскольку он приобрел их на основании ничтожной сделки, которая в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла юридических последствий в виде перехода к нему права собственности на акции. При этом суд правильно применил нормы статей 19, 26.7 (пункта 1) Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги - запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Сделки, связанные с приобретением обществом акций у своих акционеров в связи с их выходом из состава участников общества и последующая их реализация обществом является обращением ценных бумаг. Поскольку отчет об итогах выпуска акций ЗАО "ЦАРЗ" был зарегистрирован РО ФСФР России в ПриФО лишь 23 марта 2007 года, сделки по продаже этих акций обществом совершены с нарушением требований закона и являются ничтожными.
При изложенных обстоятельствах дела, суд пришел к правильному выводу о том, что внесение истцом денежных средств в кассу общества в качестве вклада в уставный капитал не порождает никаких правовых последствий. Все зарегистрированные акции общества размещены среди акционеров. Оснований для признания за Васильевым Н.В. права собственности на 98 акций общества не имеется.
Суд отклоняет довод заявителя о несоразмерности суммы расходов на оплату услуг представителя. При этом апелляционный суд исходит из следующего.
Вопрос о пределах возмещения соответствующих расходов не является исключительной сферой судебного усмотрения. Излишества в расходах должны быть доказаны, а выводы о неразумности мотивированы ссылкой на подтверждающие доказательства.
Вместе с тем, материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчик возразил против чрезмерности расходов и представил доказательства их неразумности.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.04.2008 по делу N А79-7506/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Васильева Николая Васильевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Судьи
Г.А.АКСЕНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Г.А.АКСЕНОВА
Н.А.НАСОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)