Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 мая 2003 года Дело N Ф08-1290/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от ответчиков дочернего открытого акционерного общества межхозяйственного ремонтно-технического предприятия "Шпаковское", в отсутствие Пономаревой Е.М., Пономарева А.В., Москаленко В.И., Богатенковой Т.И., Андреевой Е.И., Блохиной Л.В., Оганесяна Л.П., Переверзева М.Н., Кишкидько Г.А., открытого акционерного общества "Агромонтаж", открытого акционерного общества "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Пономаревой Е.М. на решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1645/2002-С2, установил следующее.
Пономарева Е.М., Пономарев А.В., Москаленко В.И., Богатенкова Т.И., Андреева Е.И. обратились в Шпаковский районный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) о признании недействительной регистрации акций и применении двусторонней реституции, а именно:
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего открытого акционерного общества межхозяйственного ремонтно-технического предприятия "Шпаковское" (далее - дочернее предприятие "Шпаковское") на Блохину Л.В. в количестве 814 акций, исключении акций в количестве 500 штук из реестра дочернего предприятия "Шпаковское", передаче акций в количестве 500 штук совхозу "Старомарьевский" и передаче 314 акций дочернего предприятия "Шпаковское" в распоряжение общего собрания акционеров;
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего предприятия "Шпаковское" на Оганесяна Л.П. в количестве 229 акций и передаче их законному владельцу Чернышовой З.Г.;
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего предприятия "Шпаковское" на Переверзева М.Н. в количестве 300 акций, исключении этих акции из реестра дочернего предприятия "Шпаковское" и передаче их законному владельцу совхозу "Старомарьевский";
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего предприятия "Шпаковское" на Кошкидько Г.А. в количестве 190 акций и передаче Аксенову Б.И. 28 акций, Беликову А.М. - 10 акций, Бутенко С.А. - 21 акции, Земцеву Н.К. - 10 акций, Мурову Р.С. - 15 акций, Ткаченко В.К. - 15 акций, Ткаченко А.Н. - 8 акций, Новокрещенову В.И. - 5 акций, Плат И.Г. - 32 акций, Шинкоревой Г.И. - 2 акций и передаче 44 акций дочернего предприятия "Шпаковское" на решение общего собрания акционеров.
В рамках данного дела Блохиным В.И. заявлен встречный иск к Пономаревой Е.М. и Пономареву А.В. о признании регистрации акций недействительной.
Определением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 21.08.2002 дело направлено в Арбитражный суд Ставропольского края ввиду изменения подведомственности.
До начала рассмотрения дела по существу удовлетворено ходатайство истцов об исключении ОАО "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго" из числа ответчиков по данному делу и привлечении указанной организации к участию в деле в качестве третьего лица.
Решением арбитражного суда от 19.12.2002 в иске отказано. Производство по встречному иску прекращено в связи с отказом от иска. Производство по делу в части требований к Кошкидько Г.А. также прекращено в связи с отказом от иска в этой части.
Судебный акт мотивирован тем, что:
- - исковое требование об аннулировании записи в реестре не соответствует действующему законодательству;
- - требование о передачи части акций совхозу "Старомарьевский" заявлено ненадлежащим истцом;
- - Блохина Л.В., Оганесян Л.П., Переверзев М.Н. являются законными приобретателями акции АООТ "Агромонтаж".
Не согласившись с принятым судебным актом, Пономарева Е.М. подала кассационную жалобу, в которой просит его отменить. Жалоба обоснована тем, что суд:
- - не выяснил вопрос о порядке и действительности конвертации акций АООТ "Агромонтаж" в акции дочернего предприятия "Шпаковское", о порядке учреждения дочернего предприятия "Шпаковское", о составе его учредителей;
- - не исследовал вопрос об аннулировании акций АООТ "Агромонтаж";
- - не проанализировал договоры купли-продажи акций АООТ "Агромонтаж" и дочернего предприятия "Шпаковское".
В отзывах на кассационную жалобу Блохин В.И., Блохина Л.В., Переверзев М.Н., Оганесян Л.П. просят решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
До принятия постановления кассационной инстанции Пономарева Е.М. заявила ходатайство об отказе от иска в отношении ОАО "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго".
Изучив материалы дела и выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, общим собранием акционеров АООТ "Агромонтаж" принято решение от 12.08.97 о преобразовании филиалов общества в дочерние открытые акционерные общества. На основании приказа от 12.10.98 создано дочернее открытое акционерное предприятия "Шпаковское" на базе филиала "Шпаковское", о чем выдано свидетельство Шпаковской районной государственной администрации Ставропольского края от 11.12.98 N 178. Передача имущества, числящегося на балансе филиала "Шпаковское", дочернему предприятию "Шпаковское" произведена на основании передаточного акта от 12.10.98.
15 февраля 2000 года Шпаковской районной администрацией Ставропольского края зарегистрировано изменение к уставу дочернего предприятия "Шпаковское". Уставный капитал общества составил 85000 рублей. Обществом размещено 2274 обыкновенных и 1126 привилегированных акций. Номинальная стоимость акций составила 25 рублей.
В решении о выпуске ценных бумаг дочернего предприятия "Шпаковское", утвержденном советом директоров общества 20.04.2000 и зарегистрированном 19.07.2000, в графе "Информация о ценных бумагах, которые конвертируются в ценные бумаги настоящего выпуска" указан порядок конвертации, а именно: одна обыкновенная именная бездокументарная акция АООТ "Агромонтаж" номинальной стоимостью 0,5 рубля конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию дочернего предприятия "Шпаковское" номинальной стоимостью 25 рублей.
Данное обстоятельство не позволяет принять во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что порядок конвертации акций не явился предметом исследования суда первой инстанции.
Как установлено судом, Блохиной Л.В. акции предприятия "Шпаковское" получены при реорганизации, в связи с чем принадлежащие ей акции АООТ "Агромонтаж" конвертированы в акции предприятия "Шпаковское". Часть указанных акций конвертированы в обыкновенные именные акции в количестве 668 штук и привилегированные в количестве 146 штук. Из чего суд пришел к правомерному выводу о том, что Блохин В.И. не приобретал акции предприятия "Шпаковское", так как принадлежащие ему акции АООТ "Агромонтаж" были переданы Блохиной Л.В. еще до реорганизации. В связи с указанным обстоятельством довод кассационной жалобы о том, что Блохин В.И. совершил сделку по продаже уже аннулированных акций, не может быть принят во внимание.
Довод о том, что суд не исследовал вопрос об аннулировании акций АООТ "Агромонтаж", подлежит отклонению, поскольку это обстоятельство не имеет значения для рассмотрения дела.
Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Иные выводы суда первой инстанции, не оспоренные заявителем, не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1645/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2003 N Ф08-1290/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 13 мая 2003 года Дело N Ф08-1290/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от ответчиков дочернего открытого акционерного общества межхозяйственного ремонтно-технического предприятия "Шпаковское", в отсутствие Пономаревой Е.М., Пономарева А.В., Москаленко В.И., Богатенковой Т.И., Андреевой Е.И., Блохиной Л.В., Оганесяна Л.П., Переверзева М.Н., Кишкидько Г.А., открытого акционерного общества "Агромонтаж", открытого акционерного общества "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Пономаревой Е.М. на решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1645/2002-С2, установил следующее.
Пономарева Е.М., Пономарев А.В., Москаленко В.И., Богатенкова Т.И., Андреева Е.И. обратились в Шпаковский районный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) о признании недействительной регистрации акций и применении двусторонней реституции, а именно:
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего открытого акционерного общества межхозяйственного ремонтно-технического предприятия "Шпаковское" (далее - дочернее предприятие "Шпаковское") на Блохину Л.В. в количестве 814 акций, исключении акций в количестве 500 штук из реестра дочернего предприятия "Шпаковское", передаче акций в количестве 500 штук совхозу "Старомарьевский" и передаче 314 акций дочернего предприятия "Шпаковское" в распоряжение общего собрания акционеров;
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего предприятия "Шпаковское" на Оганесяна Л.П. в количестве 229 акций и передаче их законному владельцу Чернышовой З.Г.;
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего предприятия "Шпаковское" на Переверзева М.Н. в количестве 300 акций, исключении этих акции из реестра дочернего предприятия "Шпаковское" и передаче их законному владельцу совхозу "Старомарьевский";
- - о признании недействительной регистрации акций дочернего предприятия "Шпаковское" на Кошкидько Г.А. в количестве 190 акций и передаче Аксенову Б.И. 28 акций, Беликову А.М. - 10 акций, Бутенко С.А. - 21 акции, Земцеву Н.К. - 10 акций, Мурову Р.С. - 15 акций, Ткаченко В.К. - 15 акций, Ткаченко А.Н. - 8 акций, Новокрещенову В.И. - 5 акций, Плат И.Г. - 32 акций, Шинкоревой Г.И. - 2 акций и передаче 44 акций дочернего предприятия "Шпаковское" на решение общего собрания акционеров.
В рамках данного дела Блохиным В.И. заявлен встречный иск к Пономаревой Е.М. и Пономареву А.В. о признании регистрации акций недействительной.
Определением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 21.08.2002 дело направлено в Арбитражный суд Ставропольского края ввиду изменения подведомственности.
До начала рассмотрения дела по существу удовлетворено ходатайство истцов об исключении ОАО "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго" из числа ответчиков по данному делу и привлечении указанной организации к участию в деле в качестве третьего лица.
Решением арбитражного суда от 19.12.2002 в иске отказано. Производство по встречному иску прекращено в связи с отказом от иска. Производство по делу в части требований к Кошкидько Г.А. также прекращено в связи с отказом от иска в этой части.
Судебный акт мотивирован тем, что:
- - исковое требование об аннулировании записи в реестре не соответствует действующему законодательству;
- - требование о передачи части акций совхозу "Старомарьевский" заявлено ненадлежащим истцом;
- - Блохина Л.В., Оганесян Л.П., Переверзев М.Н. являются законными приобретателями акции АООТ "Агромонтаж".
Не согласившись с принятым судебным актом, Пономарева Е.М. подала кассационную жалобу, в которой просит его отменить. Жалоба обоснована тем, что суд:
- - не выяснил вопрос о порядке и действительности конвертации акций АООТ "Агромонтаж" в акции дочернего предприятия "Шпаковское", о порядке учреждения дочернего предприятия "Шпаковское", о составе его учредителей;
- - не исследовал вопрос об аннулировании акций АООТ "Агромонтаж";
- - не проанализировал договоры купли-продажи акций АООТ "Агромонтаж" и дочернего предприятия "Шпаковское".
В отзывах на кассационную жалобу Блохин В.И., Блохина Л.В., Переверзев М.Н., Оганесян Л.П. просят решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
До принятия постановления кассационной инстанции Пономарева Е.М. заявила ходатайство об отказе от иска в отношении ОАО "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго".
Изучив материалы дела и выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, общим собранием акционеров АООТ "Агромонтаж" принято решение от 12.08.97 о преобразовании филиалов общества в дочерние открытые акционерные общества. На основании приказа от 12.10.98 создано дочернее открытое акционерное предприятия "Шпаковское" на базе филиала "Шпаковское", о чем выдано свидетельство Шпаковской районной государственной администрации Ставропольского края от 11.12.98 N 178. Передача имущества, числящегося на балансе филиала "Шпаковское", дочернему предприятию "Шпаковское" произведена на основании передаточного акта от 12.10.98.
15 февраля 2000 года Шпаковской районной администрацией Ставропольского края зарегистрировано изменение к уставу дочернего предприятия "Шпаковское". Уставный капитал общества составил 85000 рублей. Обществом размещено 2274 обыкновенных и 1126 привилегированных акций. Номинальная стоимость акций составила 25 рублей.
В решении о выпуске ценных бумаг дочернего предприятия "Шпаковское", утвержденном советом директоров общества 20.04.2000 и зарегистрированном 19.07.2000, в графе "Информация о ценных бумагах, которые конвертируются в ценные бумаги настоящего выпуска" указан порядок конвертации, а именно: одна обыкновенная именная бездокументарная акция АООТ "Агромонтаж" номинальной стоимостью 0,5 рубля конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию дочернего предприятия "Шпаковское" номинальной стоимостью 25 рублей.
Данное обстоятельство не позволяет принять во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что порядок конвертации акций не явился предметом исследования суда первой инстанции.
Как установлено судом, Блохиной Л.В. акции предприятия "Шпаковское" получены при реорганизации, в связи с чем принадлежащие ей акции АООТ "Агромонтаж" конвертированы в акции предприятия "Шпаковское". Часть указанных акций конвертированы в обыкновенные именные акции в количестве 668 штук и привилегированные в количестве 146 штук. Из чего суд пришел к правомерному выводу о том, что Блохин В.И. не приобретал акции предприятия "Шпаковское", так как принадлежащие ему акции АООТ "Агромонтаж" были переданы Блохиной Л.В. еще до реорганизации. В связи с указанным обстоятельством довод кассационной жалобы о том, что Блохин В.И. совершил сделку по продаже уже аннулированных акций, не может быть принят во внимание.
Довод о том, что суд не исследовал вопрос об аннулировании акций АООТ "Агромонтаж", подлежит отклонению, поскольку это обстоятельство не имеет значения для рассмотрения дела.
Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Иные выводы суда первой инстанции, не оспоренные заявителем, не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.12.2002 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1645/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)