Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании представителей:
закрытого акционерного общества "Черновская коллективная строительная организация" - Маресева А.Н. (доверенность от 11.08.2006),
Глушенкова Юрия Петровича - Якушевской Т.А. (доверенность от 18.05.2006),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Глушенкова Юрия Петровича на решение от 9 октября 2006 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-3744/06-С1-6/143 (суд первой инстанции: Попова И.П.),
Глушенков Юрий Петрович обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Черновская коллективная строительная организация" (далее - ЗАО "ЧКСО") об обязании ответчика возвратить с лицевого счета ЗАО "ЧКСО" на лицевой счет Глушенкова Ю.П. в реестре акционеров общества незаконно списанные принадлежащие истцу 799 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
Решением от 9 октября 2006 года в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Глушенков Ю.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 9 октября 2006 года отменить, принять новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что оснований для прекращения прав Глушенкова Ю.П. на принадлежащие ему акции по воле эмитента и для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, не имелось. Акции приобретались Глушенковым Ю.П. на вторичном рынке у акционеров ЗАО "ЧКСО". Право владения акционером Глушенковым 799 спорными акциями подтверждено записью в реестре акционеров ЗАО "ЧКСО", который ведется самим обществом. Реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не учтено, что действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав на эти акции; суд не дал оценку юридической силе решения о выпуске акций, отчету и анкете эмитента; судом не исследованы основания, по которым были списаны 799 акций с лицевого счета истца на лицевой счет эмитента ЗАО "ЧКСО"; судом не дана объективная оценка законности действия держателя реестра по списанию акций.
ЗАО "ЧКСО" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 29 января 2007 года.
В судебном заседании представители поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "ЧКСО" было создано 14.09.1992 в процессе приватизации в форме акционерного общества закрытого типа.
В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 учредительного договора и статьей 4 Устава АОЗТ "ЧКСО" уставный капитал предприятия составлял 3428 тыс. рублей и был разделен на 3428 акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Из них: 800 акций находились в государственной собственности и подлежали выкупу по цене 2000 рублей за одну акцию, остальные акции были распределены между членами трудового коллектива предприятия согласно стажу работы и коэффициенту трудового вклада ("наработанные акции").
Глушенков Ю.П. работал на предприятии ответчика с 20.07.1987, что подтверждается приказом начальника Черновской ПМК (правопредшественника ЗАО "ЧКСО") N 180/к от 20.07.1987, выпиской из трудовой книжки.
Согласно расчетам распределения акций, наработанных с учетом коэффициента трудового вклада, за период с 1987 по 1992 годы Глушенкову Ю.П. распределено 116 акций, за 1992 год - 13 акций. На основании личных заявлений от 07.05.1993, от 10.06.1993 и от 07.07.1993 из акций, находящихся в государственной собственности и подлежащих выкупу, истцом было приобретено 155 акций.
Из материалов дела следует, что процесс распределения акций между работниками и выкуп акций находящихся в государственной собственности был завершен, а уставный капитал оплачен полностью в 1993 году.
Согласно списку акционеров АОЗТ "ЧКСО" по состоянию на 30.08.1993 акционерами общества являлись 71 человек, владеющие 3428 акциями. Глушенков Ю.П. владел 284 обыкновенными именными акциями общества, из которых 129 акций распределено на основании коэффициента трудового вклада, 155 акций приобретено из акций, находящихся в государственной собственности. Денежные средства за приобретение акций оплачены в кассу предприятия, что подтверждается представленными в материалы дела копиями кассовых книг.
22.04.2004 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЧКСО" номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 3428 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-42480-N.
Согласно анкете эмитента, доля обыкновенных акций, принадлежащих Глушенкову Ю.П., составляет 31,6%.
Держателем реестра ЗАО "ЧКСО" является само общество.
08.08.2005 Глушенков Ю.П. обратился в ЗАО "ЧКСО" с заявлением о выкупе принадлежащего ему пакета акций (не указав количество штук) за 3.300.000 рублей.
Актом комиссионной проверки от 12.09.2005 было установлено, что в реестре акционеров за Глушенковым Ю.П. числится 1083 акции, из них на 799 акций данные об их приобретении отсутствуют.
03.11.2005 Глушенкову направлено письмо с предложением указать общее количество принадлежащих ему акций и подтвердить основания их приобретения.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ЧКСО" по состоянию на 26.02.2006 на лицевом счете Глушенкова Ю.П. числятся 1083 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, из них документально подтверждено приобретение в собственность 284 акций, право собственности на 799 акций документально не подтверждено.
26.02.2006 истец получил требование от ЗАО "ЧКСО" о представлении в срок до 20.03.2006 доказательств приобретения в собственность 799 обыкновенных бездокументарных акций.
24.03.2006 ответчик уведомил истца о списании с его лицевого счета 799 обыкновенных бездокументарных акций в соответствии с пунктом 6 постановления ФКЦБ РФ от 30.08.2001 N 21, статьями 34, 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктом 6.8.1 статьи 6.8 Устава общества.
Полагая нарушенными свои права, Глушенков Ю.П. обратился в арбитражный суд с требованием об обязании ответчика возвратить с лицевого счета ЗАО "ЧКСО" на лицевой счет истца в реестре акционеров общества принадлежащие истцу 799 штук обыкновенных бездокументарных акций.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих право собственности истца на 799 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ЧКСО".
При разрешении спора суд первой инстанции применил часть 1 статьи 8, статьи 12, 128, 129, часть 1 статьи 209, часть 2 статьи 218, статью 301 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 2, пункт 3 статьи 8, пункт 5 статьи 20, статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей относит договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит к объектам гражданских прав ценные бумаги.
Согласно статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества.
По утверждению истца, спорные акции приобретались им на вторичном рынке у акционеров данного общества.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствуют доказательства приобретения спорных акций истцом, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции, что спорные акции в количестве 799 штук истцом у акционеров общества либо по иным основаниям не приобретались, истец не является собственником спорных акций.
При отсутствии у истца права собственности на имущество не подлежал удовлетворению и иск об истребовании его у ответчика в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом права собственности на спорное имущество является достаточным основанием для отказа в иске, основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, их оценке в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 9 октября 2006 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-3744/06-С1-6/143 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
решение от 9 октября 2006 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-3744/06-С1-6/143 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2007 N А78-3744/06-С1-6/143-Ф02-7458/06-С2 ПО ДЕЛУ N А78-3744/06-С1-6/143
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2007 г. N А78-3744/06-С1-6/143-Ф02-7458/06-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании представителей:
закрытого акционерного общества "Черновская коллективная строительная организация" - Маресева А.Н. (доверенность от 11.08.2006),
Глушенкова Юрия Петровича - Якушевской Т.А. (доверенность от 18.05.2006),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Глушенкова Юрия Петровича на решение от 9 октября 2006 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-3744/06-С1-6/143 (суд первой инстанции: Попова И.П.),
установил:
Глушенков Юрий Петрович обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Черновская коллективная строительная организация" (далее - ЗАО "ЧКСО") об обязании ответчика возвратить с лицевого счета ЗАО "ЧКСО" на лицевой счет Глушенкова Ю.П. в реестре акционеров общества незаконно списанные принадлежащие истцу 799 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
Решением от 9 октября 2006 года в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Глушенков Ю.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 9 октября 2006 года отменить, принять новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что оснований для прекращения прав Глушенкова Ю.П. на принадлежащие ему акции по воле эмитента и для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, не имелось. Акции приобретались Глушенковым Ю.П. на вторичном рынке у акционеров ЗАО "ЧКСО". Право владения акционером Глушенковым 799 спорными акциями подтверждено записью в реестре акционеров ЗАО "ЧКСО", который ведется самим обществом. Реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не учтено, что действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав на эти акции; суд не дал оценку юридической силе решения о выпуске акций, отчету и анкете эмитента; судом не исследованы основания, по которым были списаны 799 акций с лицевого счета истца на лицевой счет эмитента ЗАО "ЧКСО"; судом не дана объективная оценка законности действия держателя реестра по списанию акций.
ЗАО "ЧКСО" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 29 января 2007 года.
В судебном заседании представители поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "ЧКСО" было создано 14.09.1992 в процессе приватизации в форме акционерного общества закрытого типа.
В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 учредительного договора и статьей 4 Устава АОЗТ "ЧКСО" уставный капитал предприятия составлял 3428 тыс. рублей и был разделен на 3428 акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Из них: 800 акций находились в государственной собственности и подлежали выкупу по цене 2000 рублей за одну акцию, остальные акции были распределены между членами трудового коллектива предприятия согласно стажу работы и коэффициенту трудового вклада ("наработанные акции").
Глушенков Ю.П. работал на предприятии ответчика с 20.07.1987, что подтверждается приказом начальника Черновской ПМК (правопредшественника ЗАО "ЧКСО") N 180/к от 20.07.1987, выпиской из трудовой книжки.
Согласно расчетам распределения акций, наработанных с учетом коэффициента трудового вклада, за период с 1987 по 1992 годы Глушенкову Ю.П. распределено 116 акций, за 1992 год - 13 акций. На основании личных заявлений от 07.05.1993, от 10.06.1993 и от 07.07.1993 из акций, находящихся в государственной собственности и подлежащих выкупу, истцом было приобретено 155 акций.
Из материалов дела следует, что процесс распределения акций между работниками и выкуп акций находящихся в государственной собственности был завершен, а уставный капитал оплачен полностью в 1993 году.
Согласно списку акционеров АОЗТ "ЧКСО" по состоянию на 30.08.1993 акционерами общества являлись 71 человек, владеющие 3428 акциями. Глушенков Ю.П. владел 284 обыкновенными именными акциями общества, из которых 129 акций распределено на основании коэффициента трудового вклада, 155 акций приобретено из акций, находящихся в государственной собственности. Денежные средства за приобретение акций оплачены в кассу предприятия, что подтверждается представленными в материалы дела копиями кассовых книг.
22.04.2004 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЧКСО" номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 3428 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-42480-N.
Согласно анкете эмитента, доля обыкновенных акций, принадлежащих Глушенкову Ю.П., составляет 31,6%.
Держателем реестра ЗАО "ЧКСО" является само общество.
08.08.2005 Глушенков Ю.П. обратился в ЗАО "ЧКСО" с заявлением о выкупе принадлежащего ему пакета акций (не указав количество штук) за 3.300.000 рублей.
Актом комиссионной проверки от 12.09.2005 было установлено, что в реестре акционеров за Глушенковым Ю.П. числится 1083 акции, из них на 799 акций данные об их приобретении отсутствуют.
03.11.2005 Глушенкову направлено письмо с предложением указать общее количество принадлежащих ему акций и подтвердить основания их приобретения.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ЧКСО" по состоянию на 26.02.2006 на лицевом счете Глушенкова Ю.П. числятся 1083 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, из них документально подтверждено приобретение в собственность 284 акций, право собственности на 799 акций документально не подтверждено.
26.02.2006 истец получил требование от ЗАО "ЧКСО" о представлении в срок до 20.03.2006 доказательств приобретения в собственность 799 обыкновенных бездокументарных акций.
24.03.2006 ответчик уведомил истца о списании с его лицевого счета 799 обыкновенных бездокументарных акций в соответствии с пунктом 6 постановления ФКЦБ РФ от 30.08.2001 N 21, статьями 34, 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктом 6.8.1 статьи 6.8 Устава общества.
Полагая нарушенными свои права, Глушенков Ю.П. обратился в арбитражный суд с требованием об обязании ответчика возвратить с лицевого счета ЗАО "ЧКСО" на лицевой счет истца в реестре акционеров общества принадлежащие истцу 799 штук обыкновенных бездокументарных акций.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих право собственности истца на 799 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ЧКСО".
При разрешении спора суд первой инстанции применил часть 1 статьи 8, статьи 12, 128, 129, часть 1 статьи 209, часть 2 статьи 218, статью 301 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 2, пункт 3 статьи 8, пункт 5 статьи 20, статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей относит договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит к объектам гражданских прав ценные бумаги.
Согласно статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества.
По утверждению истца, спорные акции приобретались им на вторичном рынке у акционеров данного общества.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствуют доказательства приобретения спорных акций истцом, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции, что спорные акции в количестве 799 штук истцом у акционеров общества либо по иным основаниям не приобретались, истец не является собственником спорных акций.
При отсутствии у истца права собственности на имущество не подлежал удовлетворению и иск об истребовании его у ответчика в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом права собственности на спорное имущество является достаточным основанием для отказа в иске, основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, их оценке в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 9 октября 2006 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-3744/06-С1-6/143 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение от 9 октября 2006 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-3744/06-С1-6/143 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
О.А.ПОПОВ
Т.П.ВАСИНА
О.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)