Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
29 апреля 2005 г. Дело N 09АП-3202/05-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.А., судей С., К.Д., при ведении протокола с/з Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.А.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2005 по делу N А40-55934/04-134-151, принятое судьей П., по иску М.А.М. к ОАО "Орбита", ОАО "Регистратор РОСТ", третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) России, об обязании привести реестр в первоначальное состояние, при участии от истца: М.А.М., М.А.В.; от ответчиков: ОАО "Регистратор РОСТ" (Б.), ОАО "Орбита" (З.); от 3-го лица: С.,
истец - М.А.М. - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор РОСТ", ОАО "Орбита", третьему лицу - Федеральной службе по финансовым рынкам - об обязании держателя реестра ОАО "Орбита", ОАО "Регистратор РОСТ" привести реестр ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, в котором он находился до изменения по п. 2 решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001. Восстановить запись о наличии 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита" с возвращением полученной оплаты за дробные акции.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2005 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, М.А.М. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела.
В заседании апелляционной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представители ответчиков считают решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица полагает, что права акционера в данном случае нарушены, решение суда не соответствует требованиям закона, просит его отменить.
Законность и обоснованность решения проверены апелляционной инстанцией в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" 02.11.2001 было принято решение о консолидации 2203 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в 1 (одну) обыкновенную именную акцию Общества номинальной стоимостью 2203 рубля и конвертации размещенных обыкновенных именных акций в количестве 1605987 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 09-1-П-127) в 729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2203 рубля каждая.
В результате этого принадлежащие М.А.М. обыкновенные именные акции в количестве 474 штук номинальной стоимостью 1 рубль были конвертированы в 0,2152 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2203 рубля (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55197-Д), что составляет менее одной целой акции, и выкуплены Обществом за 2038 рублей 20 копеек (по цене 4,3 руб. за акцию, определенную советом директоров Общества). Регистратором Общества 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций.
Решение о консолидации акций было принято в декабре 2001 г., когда действовал Федеральный закон "Об акционерных обществах" в редакции от 24 мая 1999 года, в соответствии с которым (п. 1 ст. 74 ФЗ) на акционерное общество возлагалась обязанность по выкупу дробных акций, образовавшихся при консолидации. Действия общества по выкупу акций не ставились в зависимость от волеизъявления акционеров, а были прямо предусмотрены законом.
В соответствии с п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионных счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг; провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска; провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.
Если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Данные обязательства регистратором были выполнены.
При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований М.А.М.
Судом первой инстанции исследованы все доказательства, имеющие значение для разрешения настоящего иска по существу, им дана соответствующая правовая оценка. Арбитражный апелляционный суд находит обоснованными и доказанными выводы, изложенные в решении суда. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает решение суда подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 266 - 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2005 по делу N А40-55934/04-134-151 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в 2-месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2005, 21.04.2005 N 09АП-3202/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-55934/04-134-151
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
29 апреля 2005 г. Дело N 09АП-3202/05-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.А., судей С., К.Д., при ведении протокола с/з Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.А.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2005 по делу N А40-55934/04-134-151, принятое судьей П., по иску М.А.М. к ОАО "Орбита", ОАО "Регистратор РОСТ", третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) России, об обязании привести реестр в первоначальное состояние, при участии от истца: М.А.М., М.А.В.; от ответчиков: ОАО "Регистратор РОСТ" (Б.), ОАО "Орбита" (З.); от 3-го лица: С.,
УСТАНОВИЛ:
истец - М.А.М. - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор РОСТ", ОАО "Орбита", третьему лицу - Федеральной службе по финансовым рынкам - об обязании держателя реестра ОАО "Орбита", ОАО "Регистратор РОСТ" привести реестр ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, в котором он находился до изменения по п. 2 решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001. Восстановить запись о наличии 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита" с возвращением полученной оплаты за дробные акции.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2005 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, М.А.М. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела.
В заседании апелляционной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представители ответчиков считают решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица полагает, что права акционера в данном случае нарушены, решение суда не соответствует требованиям закона, просит его отменить.
Законность и обоснованность решения проверены апелляционной инстанцией в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" 02.11.2001 было принято решение о консолидации 2203 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в 1 (одну) обыкновенную именную акцию Общества номинальной стоимостью 2203 рубля и конвертации размещенных обыкновенных именных акций в количестве 1605987 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 09-1-П-127) в 729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2203 рубля каждая.
В результате этого принадлежащие М.А.М. обыкновенные именные акции в количестве 474 штук номинальной стоимостью 1 рубль были конвертированы в 0,2152 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2203 рубля (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55197-Д), что составляет менее одной целой акции, и выкуплены Обществом за 2038 рублей 20 копеек (по цене 4,3 руб. за акцию, определенную советом директоров Общества). Регистратором Общества 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций.
Решение о консолидации акций было принято в декабре 2001 г., когда действовал Федеральный закон "Об акционерных обществах" в редакции от 24 мая 1999 года, в соответствии с которым (п. 1 ст. 74 ФЗ) на акционерное общество возлагалась обязанность по выкупу дробных акций, образовавшихся при консолидации. Действия общества по выкупу акций не ставились в зависимость от волеизъявления акционеров, а были прямо предусмотрены законом.
В соответствии с п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионных счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг; провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска; провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.
Если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Данные обязательства регистратором были выполнены.
При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований М.А.М.
Судом первой инстанции исследованы все доказательства, имеющие значение для разрешения настоящего иска по существу, им дана соответствующая правовая оценка. Арбитражный апелляционный суд находит обоснованными и доказанными выводы, изложенные в решении суда. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает решение суда подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 266 - 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2005 по делу N А40-55934/04-134-151 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в 2-месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)