Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Белозерцевой И.А.,
при участии в заседании:
- от истца - Ч., доверенность N 2-246 от 02.02.2009 года;
- от ответчика - Р., доверенность N 75 от 13.03.2009 года,
рассмотрев 07 июля 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу
Б.
на решение от 19 февраля 2009 года
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей - Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
и на постановление от 17 апреля 2009 года за N 09АП-4671/2009-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по иску Б.
к ОАО "Группа Компаний ПИК"
о взыскании убытков и процентов,
установил:
Б., с учетом уточнений, обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Группа компаний ПИК" о взыскании убытков в размере 7.555.019,99 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 732.627,98 руб. в связи с несвоевременным направлением ответчиком - владельцем 92,001% обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" истцу обязательного предложения о выкупе акций в порядке ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом, в обоснование заявленного иска истец указал на то, что ответчик в обязательном предложении должен был на основании абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" указать цену не ниже наибольшей цены, по которой он приобрел эти акции, то есть 2.438,88 руб. за одну акцию. А поскольку ответчик указал в обязательном предложении цену ниже наибольшей цены, по которой он приобрел акции "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", то, мнению истца, у него возникли убытки в указанном выше размере.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 года, в удовлетворении иска было отказано на том основании, что выкуп акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" не являлся принудительным, обязательное предложение предполагало свободное волеизъявление акционеров на продажу акций, истец акцептовал публичную оферту, согласился со всеми существенными условиями обязательного предложения и направил в адрес ОАО "Группа компаний ПИК" заявление о продаже обыкновенных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод". Определение цены акций в обязательном предложении было привязано к дате фактического направления оферты, а не к дате, когда она должна быть направлена (т. 2, л.д. 91, 124 - 126).
В кассационной жалобе Б. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку считает, судебные акты были приняты с нарушением положений п. п. 1, 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ответчика, как и в представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст. ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.
Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом обеих инстанций в основу принятых по делу судебных актов.
При принятии судебных актов судом, по мнению коллегии, был правильно установлен тот факт, что обязательное предложение, направленное ответчиком в ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" по форме и содержанию полностью соответствовало требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", который не устанавливает, что в случае пропуска 35-пятидневного срока датой фактического направления будет считаться дата, когда обязательное предложение должно было быть направлено.
А поскольку выкуп ответчиком акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" не являлся принудительным, обязательное предложение, направленное данному обществу, предполагало свободное волеизъявление акционеров на продажу принадлежащих им акций, притом что истец акцептовал публичную оферту и в соответствии с условиями обязательного предложения, исходя из стоимости 1 акции, равной 907 руб., продал ответчику, принадлежащие ему акции за 3.235 269 руб., что подтверждается платежным поручением N 367 от 25.08.2008 г., притом что в течение шести месяцев, предшествующих дате фактического направления оферты, ответчик и его аффилированные лица не приобретали акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", а цена одной акции была определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости акций ООО Компания "Идея Н.Н." от 07.03.2008 г. N 21/0801, который в установленном порядке не был оспорен и доказательств его недействительности истцом не было представлено, то суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2009 года и постановление за N 09АП-4671/2009-ГК от 17 апреля 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-72190/08-62-632 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 14.07.2009 N КГ-А40/6083-09 ПО ДЕЛУ N А40-72190/08-62-632
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2009 г. N КГ-А40/6083-09
Дело N А40-72190/08-62-632
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2009 года.Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Белозерцевой И.А.,
при участии в заседании:
- от истца - Ч., доверенность N 2-246 от 02.02.2009 года;
- от ответчика - Р., доверенность N 75 от 13.03.2009 года,
рассмотрев 07 июля 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу
Б.
на решение от 19 февраля 2009 года
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей - Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
и на постановление от 17 апреля 2009 года за N 09АП-4671/2009-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по иску Б.
к ОАО "Группа Компаний ПИК"
о взыскании убытков и процентов,
установил:
Б., с учетом уточнений, обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Группа компаний ПИК" о взыскании убытков в размере 7.555.019,99 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 732.627,98 руб. в связи с несвоевременным направлением ответчиком - владельцем 92,001% обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" истцу обязательного предложения о выкупе акций в порядке ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом, в обоснование заявленного иска истец указал на то, что ответчик в обязательном предложении должен был на основании абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" указать цену не ниже наибольшей цены, по которой он приобрел эти акции, то есть 2.438,88 руб. за одну акцию. А поскольку ответчик указал в обязательном предложении цену ниже наибольшей цены, по которой он приобрел акции "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", то, мнению истца, у него возникли убытки в указанном выше размере.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 года, в удовлетворении иска было отказано на том основании, что выкуп акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" не являлся принудительным, обязательное предложение предполагало свободное волеизъявление акционеров на продажу акций, истец акцептовал публичную оферту, согласился со всеми существенными условиями обязательного предложения и направил в адрес ОАО "Группа компаний ПИК" заявление о продаже обыкновенных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод". Определение цены акций в обязательном предложении было привязано к дате фактического направления оферты, а не к дате, когда она должна быть направлена (т. 2, л.д. 91, 124 - 126).
В кассационной жалобе Б. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку считает, судебные акты были приняты с нарушением положений п. п. 1, 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ответчика, как и в представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст. ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.
Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом обеих инстанций в основу принятых по делу судебных актов.
При принятии судебных актов судом, по мнению коллегии, был правильно установлен тот факт, что обязательное предложение, направленное ответчиком в ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" по форме и содержанию полностью соответствовало требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", который не устанавливает, что в случае пропуска 35-пятидневного срока датой фактического направления будет считаться дата, когда обязательное предложение должно было быть направлено.
А поскольку выкуп ответчиком акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" не являлся принудительным, обязательное предложение, направленное данному обществу, предполагало свободное волеизъявление акционеров на продажу принадлежащих им акций, притом что истец акцептовал публичную оферту и в соответствии с условиями обязательного предложения, исходя из стоимости 1 акции, равной 907 руб., продал ответчику, принадлежащие ему акции за 3.235 269 руб., что подтверждается платежным поручением N 367 от 25.08.2008 г., притом что в течение шести месяцев, предшествующих дате фактического направления оферты, ответчик и его аффилированные лица не приобретали акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", а цена одной акции была определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости акций ООО Компания "Идея Н.Н." от 07.03.2008 г. N 21/0801, который в установленном порядке не был оспорен и доказательств его недействительности истцом не было представлено, то суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2009 года и постановление за N 09АП-4671/2009-ГК от 17 апреля 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-72190/08-62-632 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.
Председательствующий-судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)