Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 августа 1999 г. Дело N А23-11/1-99Г
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Варивода Т.П.
судей Канищевой Л.А.
Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от истца Воронцов В.Г. - представитель
- (дов. от 19.02.99);
- Галиев С.Х. - юрисконсульт
- (дов. N 5 от 01.01.99);
- от ответчика Романовская О.Д. - юрисконсульт
от 3-х лиц:
ООО "Обнинскнефтепродукт - Селезнев А.В. - представитель
- Сервис" (дов. N 1 от 01.03.99);
- ЗАО "Калужская ярмарка - не явился, извещен надлежаще;
- Обнинск"
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" г. Обнинск, Калужская область на решение от 09.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.99 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-11/1-99Г,
ОАО "Калуганефтепродукт" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Обнинскнефтепродукт" о применении последствий ничтожных сделок купли - продажи акций от 16.07.97 и 30.07.97 обязав ответчика исключить из реестра акционеров ООО "Обнинскнефтепродукт-Сервис" и увеличив количество акций истца на 30 акций.
К участию в деле в качестве 3-го лица на стороне истца привлечено ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск", в качестве 3-го лица на стороне ответчика - ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.04.99 (судья Заруцкая Т.А.) на ЗАО "Обнинскнефтепродукт" возложена обязанность восстановить ОАО "Калуганефтепродукт" в реестре акционеров в качестве акционера, владеющего 306 акциями.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 17.06.99 (судьи Бегунова Г.Т., Егорова В.Н., Пивнева А.А.) абзац первый резолютивной части решения от 09.04.99 дополнен следующими словами: "взыскать с ОАО "Калуганефтепродукт" в пользу ЗАО "Обнинскнефтепродукт" 90 тысяч рублей, в остальной части решение оставлено без изменения.
ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные судебные акты, в связи с нарушением норм материального права, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судами не решен вопрос о двусторонней реституции по договору купли - продажи акций от 30.07.97 между 3АО "Обнинскнефтепродукт" и ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", несмотря на то, что в деле имеются доказательства оплаты акций; истцом заявлено требование к ответчику ЗАО "Обнинскнефтепродукт" о возврате акций, находящихся у ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", это требование носит виндикационный характер и должно рассматриваться в соответствии со ст. 302 ГК РФ, поэтому ЗАО "Обнинскнефтепродукт" является ненадлежащим ответчиком по данному спору. Поскольку иск к ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" истцом не заявлялся, то условия изъятия имущества от добросовестного приобретателя судом не исследовались и не оценивались; суды не учли факт госрегистрации ценных бумаг на момент рассмотрения данного дела, поэтому указанные ценные бумаги могли рассматриваться как объект права собственности и иных вещных прав; признав в силу ст. 168 ГК РФ сделку ничтожной, суд не учел, что ФЗ от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (ст. 12) установлены иные последствия данного нарушения (штрафные санкции), чем ничтожность сделки.
В судебное заседание не явился представитель 3-го лица на стороне истца - ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск", однако оно было надлежащим образом извещено о дате и времени судебного заседания, что является основанием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика 3-го лица, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, кассационная коллегия считает необходимым отменить решение от 09.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.99 Арбитражного суда Калужской области и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ОАО "Калуганефтепродукт" (истец) и ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск" (3-е лицо на стороне истца) в августе 1995 г. учредили АОЗТ "Обнинскнефтепродукт" (ныне 3АО "Обнинскнефтепродукт" - ответчик).
Уставной капитал учрежденного общества состоит из 600 обыкновенных акций, из которых ОАО "Калуганефтепродукт" принадлежали 306 акций, ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск" - 294 акции.
Советом директоров ЗАО "Обнинскнефтепродукт" 02.06.97 принято решение о приобретении у каждого акционера дополнительно по 30 акций.
Во исполнение решения Совета директоров, истец и ответчик заключили договор купли - продажи акций от 16.07.97 оформили 16.07.97 передаточное распоряжение. Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров.
По договору купли - продажи от 30.07.97 ЗАО "Обнинскнефтепродукт" продал 60 акций ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Ссылаясь на то, что сделки купли - продажи акций от 16.07.97 и 30.07.97 совершены до государственной регистрации решения о выпуске этих акций в нарушение ст.ст. 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", действующего с 22.04.96, поэтому являются ничтожными, ОАО "Калуганефтепродукт" просит применить последствия ничтожных сделок, в том числе, просит исключить из реестра акционеров ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", увеличив количество принадлежащих истцу акций до 306.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт отсутствия на момент заключения сделки купли - продажи акций от 16.07.97 регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии) нарушение ст.ст. 19 - 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" пришли к правильному выводу о ничтожности этой сделки с момента ее заключения в силу ст. 168, 167 ГК РФ.
Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки от 16.07.97 суды, в нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ, из которого следует, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, надлежащим образом не применили двустороннюю реституцию.
Так, суд первой инстанции обязал ЗАО "Обнинскнефтепродукт" восстановить истца в реестре акционеров в качестве акционера, владеющего 306 акциями, а суд апелляционной инстанции, дополнил это решение взысканием с истца в пользу ЗАО "Обнинскнефтепродукт" 90 тыс. руб. (стоимость 30 акций из расчета за одну акцию 3000 руб.).
Однако, обязав ответчика восстановить истца в реестре акционеров как владельца 306 акциями, суды безосновательно не рассмотрели вопрос об обязании ответчика исключить из реестра акционеров ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Стороной по договору купли - продажи акций от 30.07.97 является ЗАО "Обнинскнефтепродукт" и ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Однако в нарушение ст. 35 АПК РФ суд первой инстанций не решил вопрос о привлечении ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" к участию в деле в качестве ответчика, а, признав ничтожной эту сделку по тем же основаниям, что и сделку от 16.07.97, суды не применили в связи с этим надлежащим образом, последствия ничтожной сделки, как того требуют правила ст. 167 п. 2 ГК РФ.
Учитывая, что спор идет в отношении 30 акций, владельцем которых на момент предъявления иска является ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", суду при новом рассмотрении дела надлежит последовательно рассмотреть правоотношения сторон и применить двустороннюю реституцию в отношении участников по каждой сделке, дать надлежащую оценку всем доводам сторон, принять решение в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства.
Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 и ч. 2 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Калужской области от 09.04.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.06.99 по делу N А23-11/1-99Г - отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 26.08.1999 N А23-11/1-99Г
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 26 августа 1999 г. Дело N А23-11/1-99Г
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Варивода Т.П.
судей Канищевой Л.А.
Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от истца Воронцов В.Г. - представитель
- (дов. от 19.02.99);
- Галиев С.Х. - юрисконсульт
- (дов. N 5 от 01.01.99);
- от ответчика Романовская О.Д. - юрисконсульт
от 3-х лиц:
ООО "Обнинскнефтепродукт - Селезнев А.В. - представитель
- Сервис" (дов. N 1 от 01.03.99);
- ЗАО "Калужская ярмарка - не явился, извещен надлежаще;
- Обнинск"
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" г. Обнинск, Калужская область на решение от 09.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.99 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-11/1-99Г,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Калуганефтепродукт" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Обнинскнефтепродукт" о применении последствий ничтожных сделок купли - продажи акций от 16.07.97 и 30.07.97 обязав ответчика исключить из реестра акционеров ООО "Обнинскнефтепродукт-Сервис" и увеличив количество акций истца на 30 акций.
К участию в деле в качестве 3-го лица на стороне истца привлечено ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск", в качестве 3-го лица на стороне ответчика - ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.04.99 (судья Заруцкая Т.А.) на ЗАО "Обнинскнефтепродукт" возложена обязанность восстановить ОАО "Калуганефтепродукт" в реестре акционеров в качестве акционера, владеющего 306 акциями.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 17.06.99 (судьи Бегунова Г.Т., Егорова В.Н., Пивнева А.А.) абзац первый резолютивной части решения от 09.04.99 дополнен следующими словами: "взыскать с ОАО "Калуганефтепродукт" в пользу ЗАО "Обнинскнефтепродукт" 90 тысяч рублей, в остальной части решение оставлено без изменения.
ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные судебные акты, в связи с нарушением норм материального права, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судами не решен вопрос о двусторонней реституции по договору купли - продажи акций от 30.07.97 между 3АО "Обнинскнефтепродукт" и ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", несмотря на то, что в деле имеются доказательства оплаты акций; истцом заявлено требование к ответчику ЗАО "Обнинскнефтепродукт" о возврате акций, находящихся у ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", это требование носит виндикационный характер и должно рассматриваться в соответствии со ст. 302 ГК РФ, поэтому ЗАО "Обнинскнефтепродукт" является ненадлежащим ответчиком по данному спору. Поскольку иск к ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" истцом не заявлялся, то условия изъятия имущества от добросовестного приобретателя судом не исследовались и не оценивались; суды не учли факт госрегистрации ценных бумаг на момент рассмотрения данного дела, поэтому указанные ценные бумаги могли рассматриваться как объект права собственности и иных вещных прав; признав в силу ст. 168 ГК РФ сделку ничтожной, суд не учел, что ФЗ от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (ст. 12) установлены иные последствия данного нарушения (штрафные санкции), чем ничтожность сделки.
В судебное заседание не явился представитель 3-го лица на стороне истца - ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск", однако оно было надлежащим образом извещено о дате и времени судебного заседания, что является основанием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика 3-го лица, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, кассационная коллегия считает необходимым отменить решение от 09.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 17.06.99 Арбитражного суда Калужской области и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ОАО "Калуганефтепродукт" (истец) и ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск" (3-е лицо на стороне истца) в августе 1995 г. учредили АОЗТ "Обнинскнефтепродукт" (ныне 3АО "Обнинскнефтепродукт" - ответчик).
Уставной капитал учрежденного общества состоит из 600 обыкновенных акций, из которых ОАО "Калуганефтепродукт" принадлежали 306 акций, ЗАО "Калужская ярмарка - Обнинск" - 294 акции.
Советом директоров ЗАО "Обнинскнефтепродукт" 02.06.97 принято решение о приобретении у каждого акционера дополнительно по 30 акций.
Во исполнение решения Совета директоров, истец и ответчик заключили договор купли - продажи акций от 16.07.97 оформили 16.07.97 передаточное распоряжение. Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров.
По договору купли - продажи от 30.07.97 ЗАО "Обнинскнефтепродукт" продал 60 акций ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Ссылаясь на то, что сделки купли - продажи акций от 16.07.97 и 30.07.97 совершены до государственной регистрации решения о выпуске этих акций в нарушение ст.ст. 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", действующего с 22.04.96, поэтому являются ничтожными, ОАО "Калуганефтепродукт" просит применить последствия ничтожных сделок, в том числе, просит исключить из реестра акционеров ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", увеличив количество принадлежащих истцу акций до 306.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт отсутствия на момент заключения сделки купли - продажи акций от 16.07.97 регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии) нарушение ст.ст. 19 - 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" пришли к правильному выводу о ничтожности этой сделки с момента ее заключения в силу ст. 168, 167 ГК РФ.
Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки от 16.07.97 суды, в нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ, из которого следует, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, надлежащим образом не применили двустороннюю реституцию.
Так, суд первой инстанции обязал ЗАО "Обнинскнефтепродукт" восстановить истца в реестре акционеров в качестве акционера, владеющего 306 акциями, а суд апелляционной инстанции, дополнил это решение взысканием с истца в пользу ЗАО "Обнинскнефтепродукт" 90 тыс. руб. (стоимость 30 акций из расчета за одну акцию 3000 руб.).
Однако, обязав ответчика восстановить истца в реестре акционеров как владельца 306 акциями, суды безосновательно не рассмотрели вопрос об обязании ответчика исключить из реестра акционеров ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Стороной по договору купли - продажи акций от 30.07.97 является ЗАО "Обнинскнефтепродукт" и ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис".
Однако в нарушение ст. 35 АПК РФ суд первой инстанций не решил вопрос о привлечении ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис" к участию в деле в качестве ответчика, а, признав ничтожной эту сделку по тем же основаниям, что и сделку от 16.07.97, суды не применили в связи с этим надлежащим образом, последствия ничтожной сделки, как того требуют правила ст. 167 п. 2 ГК РФ.
Учитывая, что спор идет в отношении 30 акций, владельцем которых на момент предъявления иска является ООО "Обнинскнефтепродукт - Сервис", суду при новом рассмотрении дела надлежит последовательно рассмотреть правоотношения сторон и применить двустороннюю реституцию в отношении участников по каждой сделке, дать надлежащую оценку всем доводам сторон, принять решение в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства.
Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 и ч. 2 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 09.04.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.06.99 по делу N А23-11/1-99Г - отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Т.П.ВАРИВОДА
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.В.ЛУПОЯД
Т.П.ВАРИВОДА
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)