Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 января 2005 года Дело N Ф08-6288/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - Кускова В.И., ответчика - открытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "Югмебель", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кускова В.И. на решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10, установил следующее.
Кусков В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Финансово-промышленная компания "Югмебель" (далее - ОАО "Югмебель") со следующими требованиями:
- - обязать ответчика выкупить 91 акцию ОАО "Югмебель" по номинальной стоимости 1 тыс. рублей;
- - взыскать 76440 рублей дивидендов, начисленных на указанные акции с 1998 по 2003 годы;
- - взыскать 15288 рублей убытков в связи с неполучением дивидендов за акции ОАО "Югмебель" четвертого выпуска;
- - взыскать 10 тыс. рублей компенсации морального вреда;
- - предоставить истцу 546 акций четвертого выпуска по цене 500 рублей за акцию.
Решением от 16.07.2004, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.
При рассмотрении дела суд установил, что номинальная стоимость, принадлежащих Кускову В.И. до консолидации акций ОАО "Югмебель", правомерно изменена в связи с деноминацией. Дробная акция должна быть выкуплена по рыночной цене, установленной решением совета директоров общества, принятом в порядке статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Во взыскании дивидендов отказано в связи с тем, что общее собрание ОАО "Югмебель" в 1998 - 2003 годах не принимало решений о выплате дивидендов. По требованиям о взыскании дивидендов за 1998 - 2000 годы отказано в связи с истечением срока исковой давности. Суд сделал вывод, что основания для взыскания убытков в размере дивидендов за неполученные истцом акции четвертого выпуска отсутствуют, так как они размещались по открытой подписке, информация о их выпуске публиковалась в средствах массовой информации.
В кассационной жалобе Кусков В.И. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - поскольку принадлежавшими истцу акциями производился выкуп государственного имущества в 1992 - 1993 годах, их номинальная стоимость не подлежала деноминации; указанные акции должны быть выкуплены обществом по номинальной стоимости 1 тыс. рублей согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217;
- - дополнительные акции четвертого выпуска общество выпустило за счет своего имущества, поэтому они должны быть распределены между участниками общества;
- - истец оспаривает отказ в иске в связи с истечением срока исковой давности, так как требования о защите нарушенного права принимаются к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности;
- - суд неправомерно отклонил требования о выплате дивидендов по 91 акции истца, по неполученным им 182 акциям четвертого выпуска и компенсации морального вреда, причиненного истцу физическими страданиями.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что АООТ мебельной и деревообрабатывающей промышленности "Югмебель" зарегистрировано 13.12.91 решением исполкома Совета народных депутатов г. Ростова-на-Дону N 1144. В 1994 году уставный фонд общества составлял 5 млрд. рублей и был разделен на 5 млн. акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей; объем выпущенных акций - 500 тыс. штук.
Кусков В.И. являлся владельцем 91 акции.
На основании решения общего собрания акционеров от 02.04.94 акционерное общество произвело четвертый выпуск акций в количестве 1050 тыс. штук номинальной стоимостью 1 тыс. рублей. Согласно имеющемуся в материалах дела проспекту эмиссии акции четвертого выпуска распространялись без каких-либо ограничений. Дата окончания распространения выпуска - 31.12.94.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" в устав общества внесены изменения, согласно которым уставный капитал юридического лица составил 1461197 рублей и разделен на 1461197 акций номинальной стоимостью 1 рубль. Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг внесло соответствующие изменения в решения о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг АООТ "Югмебель".
Общим собранием акционеров 30.06.2000 принято решение о консолидации акций общества путем объединения 500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в 1 акцию номинальной стоимостью 500 рублей. Из протокола собрания следует, что Кусков В.И. присутствовал на нем, но до принятия решения о консолидации покинул собрание.
В результате консолидации Кусков В.И. стал владельцем 0,182 доли одной акции ОАО "Югмебель".
Совет директоров общества 01.02.2001 принял решение о выкупе дробных акций по рыночной цене 3 рубля 50 копеек за 1 дробную акцию (0,002 или 1/500 обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 500 рублей), определенной на основании аудиторского отчета о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Югмебель".
Довод заявителя о том, что стоимость акций, размещенных до 01.07.94, не подлежала деноминации, не основан на нормах права. В силу Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01.01.98 подлежала пересчету исходя из нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.98.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 07.08.2001 в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона. Таким образом, суд сделал правильный вывод о невозможности выкупа акций истца по номинальной стоимости 1 тыс. рублей.
Довод о том, что акции четвертого выпуска должны распространяться среди участников АООТ "Югмебель", кассационная инстанция не принимает. Действующее на момент размещения акций Положение о ценных бумагах (утверждено Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590) допускало распространение акций акционерных обществ путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями (пункт 4 Положения). Вывод суда о том, что акции четвертого выпуска АООТ "Югмебель" распространялись по открытой подписке среди неограниченного круга лиц, а не за счет собственных средств общества, соответствует имеющимся в деле документам, в частности проспекту эмиссии четвертого выпуска акций.
При указанных обстоятельствах Кусков В.И. не доказал, что его право на приобретение акций четвертого выпуска было нарушено неправомерными действиями общества. В удовлетворении требований о взыскании убытков в виде неполученных доходов (дивидендов по акциям четвертого выпуска) отказано обоснованно. В 1998 - 2003 годах общее собрание ОАО "Югмебель" не принимало решений о выплате дивидендов, в связи с этим суд правильно отказал истцу в выплате дивидендов за указанный период. Статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает право, но не обязанность акционерного общества принимать решение о выплате дивидендов.
Кроме того, суд правомерно применил нормы о сроке исковой давности. Ссылка заявителя на пункт 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснована. В силу пункта 2 названной статьи истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы о причинении истцу физических страданий действиями ответчика не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. В силу статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная компенсация морального вреда может быть возложена на ответчика в случае нарушения личных неимущественных прав истца либо других нематериальных благ, а также в других случаях, предусмотренных законом. Перечисленные обстоятельства истец не доказал, поэтому основания для удовлетворения требований о взыскании компенсации морального вреда отсутствовали.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 25 января 2005 года Дело N Ф08-6288/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - Кускова В.И., ответчика - открытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "Югмебель", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кускова В.И. на решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10, установил следующее.
Кусков В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Финансово-промышленная компания "Югмебель" (далее - ОАО "Югмебель") со следующими требованиями:
- - обязать ответчика выкупить 91 акцию ОАО "Югмебель" по номинальной стоимости 1 тыс. рублей;
- - взыскать 76440 рублей дивидендов, начисленных на указанные акции с 1998 по 2003 годы;
- - взыскать 15288 рублей убытков в связи с неполучением дивидендов за акции ОАО "Югмебель" четвертого выпуска;
- - взыскать 10 тыс. рублей компенсации морального вреда;
- - предоставить истцу 546 акций четвертого выпуска по цене 500 рублей за акцию.
Решением от 16.07.2004, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.
При рассмотрении дела суд установил, что номинальная стоимость, принадлежащих Кускову В.И. до консолидации акций ОАО "Югмебель", правомерно изменена в связи с деноминацией. Дробная акция должна быть выкуплена по рыночной цене, установленной решением совета директоров общества, принятом в порядке статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Во взыскании дивидендов отказано в связи с тем, что общее собрание ОАО "Югмебель" в 1998 - 2003 годах не принимало решений о выплате дивидендов. По требованиям о взыскании дивидендов за 1998 - 2000 годы отказано в связи с истечением срока исковой давности. Суд сделал вывод, что основания для взыскания убытков в размере дивидендов за неполученные истцом акции четвертого выпуска отсутствуют, так как они размещались по открытой подписке, информация о их выпуске публиковалась в средствах массовой информации.
В кассационной жалобе Кусков В.И. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - поскольку принадлежавшими истцу акциями производился выкуп государственного имущества в 1992 - 1993 годах, их номинальная стоимость не подлежала деноминации; указанные акции должны быть выкуплены обществом по номинальной стоимости 1 тыс. рублей согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217;
- - дополнительные акции четвертого выпуска общество выпустило за счет своего имущества, поэтому они должны быть распределены между участниками общества;
- - истец оспаривает отказ в иске в связи с истечением срока исковой давности, так как требования о защите нарушенного права принимаются к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности;
- - суд неправомерно отклонил требования о выплате дивидендов по 91 акции истца, по неполученным им 182 акциям четвертого выпуска и компенсации морального вреда, причиненного истцу физическими страданиями.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что АООТ мебельной и деревообрабатывающей промышленности "Югмебель" зарегистрировано 13.12.91 решением исполкома Совета народных депутатов г. Ростова-на-Дону N 1144. В 1994 году уставный фонд общества составлял 5 млрд. рублей и был разделен на 5 млн. акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей; объем выпущенных акций - 500 тыс. штук.
Кусков В.И. являлся владельцем 91 акции.
На основании решения общего собрания акционеров от 02.04.94 акционерное общество произвело четвертый выпуск акций в количестве 1050 тыс. штук номинальной стоимостью 1 тыс. рублей. Согласно имеющемуся в материалах дела проспекту эмиссии акции четвертого выпуска распространялись без каких-либо ограничений. Дата окончания распространения выпуска - 31.12.94.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" в устав общества внесены изменения, согласно которым уставный капитал юридического лица составил 1461197 рублей и разделен на 1461197 акций номинальной стоимостью 1 рубль. Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг внесло соответствующие изменения в решения о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг АООТ "Югмебель".
Общим собранием акционеров 30.06.2000 принято решение о консолидации акций общества путем объединения 500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в 1 акцию номинальной стоимостью 500 рублей. Из протокола собрания следует, что Кусков В.И. присутствовал на нем, но до принятия решения о консолидации покинул собрание.
В результате консолидации Кусков В.И. стал владельцем 0,182 доли одной акции ОАО "Югмебель".
Совет директоров общества 01.02.2001 принял решение о выкупе дробных акций по рыночной цене 3 рубля 50 копеек за 1 дробную акцию (0,002 или 1/500 обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 500 рублей), определенной на основании аудиторского отчета о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Югмебель".
Довод заявителя о том, что стоимость акций, размещенных до 01.07.94, не подлежала деноминации, не основан на нормах права. В силу Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01.01.98 подлежала пересчету исходя из нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.98.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 07.08.2001 в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона. Таким образом, суд сделал правильный вывод о невозможности выкупа акций истца по номинальной стоимости 1 тыс. рублей.
Довод о том, что акции четвертого выпуска должны распространяться среди участников АООТ "Югмебель", кассационная инстанция не принимает. Действующее на момент размещения акций Положение о ценных бумагах (утверждено Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590) допускало распространение акций акционерных обществ путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями (пункт 4 Положения). Вывод суда о том, что акции четвертого выпуска АООТ "Югмебель" распространялись по открытой подписке среди неограниченного круга лиц, а не за счет собственных средств общества, соответствует имеющимся в деле документам, в частности проспекту эмиссии четвертого выпуска акций.
При указанных обстоятельствах Кусков В.И. не доказал, что его право на приобретение акций четвертого выпуска было нарушено неправомерными действиями общества. В удовлетворении требований о взыскании убытков в виде неполученных доходов (дивидендов по акциям четвертого выпуска) отказано обоснованно. В 1998 - 2003 годах общее собрание ОАО "Югмебель" не принимало решений о выплате дивидендов, в связи с этим суд правильно отказал истцу в выплате дивидендов за указанный период. Статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает право, но не обязанность акционерного общества принимать решение о выплате дивидендов.
Кроме того, суд правомерно применил нормы о сроке исковой давности. Ссылка заявителя на пункт 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснована. В силу пункта 2 названной статьи истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы о причинении истцу физических страданий действиями ответчика не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. В силу статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная компенсация морального вреда может быть возложена на ответчика в случае нарушения личных неимущественных прав истца либо других нематериальных благ, а также в других случаях, предусмотренных законом. Перечисленные обстоятельства истец не доказал, поэтому основания для удовлетворения требований о взыскании компенсации морального вреда отсутствовали.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 25.01.2005 N Ф08-6288/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 января 2005 года Дело N Ф08-6288/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - Кускова В.И., ответчика - открытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "Югмебель", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кускова В.И. на решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10, установил следующее.
Кусков В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Финансово-промышленная компания "Югмебель" (далее - ОАО "Югмебель") со следующими требованиями:
- - обязать ответчика выкупить 91 акцию ОАО "Югмебель" по номинальной стоимости 1 тыс. рублей;
- - взыскать 76440 рублей дивидендов, начисленных на указанные акции с 1998 по 2003 годы;
- - взыскать 15288 рублей убытков в связи с неполучением дивидендов за акции ОАО "Югмебель" четвертого выпуска;
- - взыскать 10 тыс. рублей компенсации морального вреда;
- - предоставить истцу 546 акций четвертого выпуска по цене 500 рублей за акцию.
Решением от 16.07.2004, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.
При рассмотрении дела суд установил, что номинальная стоимость, принадлежащих Кускову В.И. до консолидации акций ОАО "Югмебель", правомерно изменена в связи с деноминацией. Дробная акция должна быть выкуплена по рыночной цене, установленной решением совета директоров общества, принятом в порядке статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Во взыскании дивидендов отказано в связи с тем, что общее собрание ОАО "Югмебель" в 1998 - 2003 годах не принимало решений о выплате дивидендов. По требованиям о взыскании дивидендов за 1998 - 2000 годы отказано в связи с истечением срока исковой давности. Суд сделал вывод, что основания для взыскания убытков в размере дивидендов за неполученные истцом акции четвертого выпуска отсутствуют, так как они размещались по открытой подписке, информация о их выпуске публиковалась в средствах массовой информации.
В кассационной жалобе Кусков В.И. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - поскольку принадлежавшими истцу акциями производился выкуп государственного имущества в 1992 - 1993 годах, их номинальная стоимость не подлежала деноминации; указанные акции должны быть выкуплены обществом по номинальной стоимости 1 тыс. рублей согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217;
- - дополнительные акции четвертого выпуска общество выпустило за счет своего имущества, поэтому они должны быть распределены между участниками общества;
- - истец оспаривает отказ в иске в связи с истечением срока исковой давности, так как требования о защите нарушенного права принимаются к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности;
- - суд неправомерно отклонил требования о выплате дивидендов по 91 акции истца, по неполученным им 182 акциям четвертого выпуска и компенсации морального вреда, причиненного истцу физическими страданиями.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что АООТ мебельной и деревообрабатывающей промышленности "Югмебель" зарегистрировано 13.12.91 решением исполкома Совета народных депутатов г. Ростова-на-Дону N 1144. В 1994 году уставный фонд общества составлял 5 млрд. рублей и был разделен на 5 млн. акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей; объем выпущенных акций - 500 тыс. штук.
Кусков В.И. являлся владельцем 91 акции.
На основании решения общего собрания акционеров от 02.04.94 акционерное общество произвело четвертый выпуск акций в количестве 1050 тыс. штук номинальной стоимостью 1 тыс. рублей. Согласно имеющемуся в материалах дела проспекту эмиссии акции четвертого выпуска распространялись без каких-либо ограничений. Дата окончания распространения выпуска - 31.12.94.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" в устав общества внесены изменения, согласно которым уставный капитал юридического лица составил 1461197 рублей и разделен на 1461197 акций номинальной стоимостью 1 рубль. Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг внесло соответствующие изменения в решения о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг АООТ "Югмебель".
Общим собранием акционеров 30.06.2000 принято решение о консолидации акций общества путем объединения 500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в 1 акцию номинальной стоимостью 500 рублей. Из протокола собрания следует, что Кусков В.И. присутствовал на нем, но до принятия решения о консолидации покинул собрание.
В результате консолидации Кусков В.И. стал владельцем 0,182 доли одной акции ОАО "Югмебель".
Совет директоров общества 01.02.2001 принял решение о выкупе дробных акций по рыночной цене 3 рубля 50 копеек за 1 дробную акцию (0,002 или 1/500 обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 500 рублей), определенной на основании аудиторского отчета о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Югмебель".
Довод заявителя о том, что стоимость акций, размещенных до 01.07.94, не подлежала деноминации, не основан на нормах права. В силу Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01.01.98 подлежала пересчету исходя из нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.98.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 07.08.2001 в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона. Таким образом, суд сделал правильный вывод о невозможности выкупа акций истца по номинальной стоимости 1 тыс. рублей.
Довод о том, что акции четвертого выпуска должны распространяться среди участников АООТ "Югмебель", кассационная инстанция не принимает. Действующее на момент размещения акций Положение о ценных бумагах (утверждено Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590) допускало распространение акций акционерных обществ путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями (пункт 4 Положения). Вывод суда о том, что акции четвертого выпуска АООТ "Югмебель" распространялись по открытой подписке среди неограниченного круга лиц, а не за счет собственных средств общества, соответствует имеющимся в деле документам, в частности проспекту эмиссии четвертого выпуска акций.
При указанных обстоятельствах Кусков В.И. не доказал, что его право на приобретение акций четвертого выпуска было нарушено неправомерными действиями общества. В удовлетворении требований о взыскании убытков в виде неполученных доходов (дивидендов по акциям четвертого выпуска) отказано обоснованно. В 1998 - 2003 годах общее собрание ОАО "Югмебель" не принимало решений о выплате дивидендов, в связи с этим суд правильно отказал истцу в выплате дивидендов за указанный период. Статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает право, но не обязанность акционерного общества принимать решение о выплате дивидендов.
Кроме того, суд правомерно применил нормы о сроке исковой давности. Ссылка заявителя на пункт 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснована. В силу пункта 2 названной статьи истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы о причинении истцу физических страданий действиями ответчика не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. В силу статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная компенсация морального вреда может быть возложена на ответчика в случае нарушения личных неимущественных прав истца либо других нематериальных благ, а также в других случаях, предусмотренных законом. Перечисленные обстоятельства истец не доказал, поэтому основания для удовлетворения требований о взыскании компенсации морального вреда отсутствовали.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 января 2005 года Дело N Ф08-6288/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - Кускова В.И., ответчика - открытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "Югмебель", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кускова В.И. на решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10, установил следующее.
Кусков В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Финансово-промышленная компания "Югмебель" (далее - ОАО "Югмебель") со следующими требованиями:
- - обязать ответчика выкупить 91 акцию ОАО "Югмебель" по номинальной стоимости 1 тыс. рублей;
- - взыскать 76440 рублей дивидендов, начисленных на указанные акции с 1998 по 2003 годы;
- - взыскать 15288 рублей убытков в связи с неполучением дивидендов за акции ОАО "Югмебель" четвертого выпуска;
- - взыскать 10 тыс. рублей компенсации морального вреда;
- - предоставить истцу 546 акций четвертого выпуска по цене 500 рублей за акцию.
Решением от 16.07.2004, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.
При рассмотрении дела суд установил, что номинальная стоимость, принадлежащих Кускову В.И. до консолидации акций ОАО "Югмебель", правомерно изменена в связи с деноминацией. Дробная акция должна быть выкуплена по рыночной цене, установленной решением совета директоров общества, принятом в порядке статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Во взыскании дивидендов отказано в связи с тем, что общее собрание ОАО "Югмебель" в 1998 - 2003 годах не принимало решений о выплате дивидендов. По требованиям о взыскании дивидендов за 1998 - 2000 годы отказано в связи с истечением срока исковой давности. Суд сделал вывод, что основания для взыскания убытков в размере дивидендов за неполученные истцом акции четвертого выпуска отсутствуют, так как они размещались по открытой подписке, информация о их выпуске публиковалась в средствах массовой информации.
В кассационной жалобе Кусков В.И. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - поскольку принадлежавшими истцу акциями производился выкуп государственного имущества в 1992 - 1993 годах, их номинальная стоимость не подлежала деноминации; указанные акции должны быть выкуплены обществом по номинальной стоимости 1 тыс. рублей согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217;
- - дополнительные акции четвертого выпуска общество выпустило за счет своего имущества, поэтому они должны быть распределены между участниками общества;
- - истец оспаривает отказ в иске в связи с истечением срока исковой давности, так как требования о защите нарушенного права принимаются к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности;
- - суд неправомерно отклонил требования о выплате дивидендов по 91 акции истца, по неполученным им 182 акциям четвертого выпуска и компенсации морального вреда, причиненного истцу физическими страданиями.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что АООТ мебельной и деревообрабатывающей промышленности "Югмебель" зарегистрировано 13.12.91 решением исполкома Совета народных депутатов г. Ростова-на-Дону N 1144. В 1994 году уставный фонд общества составлял 5 млрд. рублей и был разделен на 5 млн. акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей; объем выпущенных акций - 500 тыс. штук.
Кусков В.И. являлся владельцем 91 акции.
На основании решения общего собрания акционеров от 02.04.94 акционерное общество произвело четвертый выпуск акций в количестве 1050 тыс. штук номинальной стоимостью 1 тыс. рублей. Согласно имеющемуся в материалах дела проспекту эмиссии акции четвертого выпуска распространялись без каких-либо ограничений. Дата окончания распространения выпуска - 31.12.94.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" в устав общества внесены изменения, согласно которым уставный капитал юридического лица составил 1461197 рублей и разделен на 1461197 акций номинальной стоимостью 1 рубль. Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг внесло соответствующие изменения в решения о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг АООТ "Югмебель".
Общим собранием акционеров 30.06.2000 принято решение о консолидации акций общества путем объединения 500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в 1 акцию номинальной стоимостью 500 рублей. Из протокола собрания следует, что Кусков В.И. присутствовал на нем, но до принятия решения о консолидации покинул собрание.
В результате консолидации Кусков В.И. стал владельцем 0,182 доли одной акции ОАО "Югмебель".
Совет директоров общества 01.02.2001 принял решение о выкупе дробных акций по рыночной цене 3 рубля 50 копеек за 1 дробную акцию (0,002 или 1/500 обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 500 рублей), определенной на основании аудиторского отчета о рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Югмебель".
Довод заявителя о том, что стоимость акций, размещенных до 01.07.94, не подлежала деноминации, не основан на нормах права. В силу Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.98 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01.01.98 подлежала пересчету исходя из нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.98.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 07.08.2001 в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона. Таким образом, суд сделал правильный вывод о невозможности выкупа акций истца по номинальной стоимости 1 тыс. рублей.
Довод о том, что акции четвертого выпуска должны распространяться среди участников АООТ "Югмебель", кассационная инстанция не принимает. Действующее на момент размещения акций Положение о ценных бумагах (утверждено Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590) допускало распространение акций акционерных обществ путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями (пункт 4 Положения). Вывод суда о том, что акции четвертого выпуска АООТ "Югмебель" распространялись по открытой подписке среди неограниченного круга лиц, а не за счет собственных средств общества, соответствует имеющимся в деле документам, в частности проспекту эмиссии четвертого выпуска акций.
При указанных обстоятельствах Кусков В.И. не доказал, что его право на приобретение акций четвертого выпуска было нарушено неправомерными действиями общества. В удовлетворении требований о взыскании убытков в виде неполученных доходов (дивидендов по акциям четвертого выпуска) отказано обоснованно. В 1998 - 2003 годах общее собрание ОАО "Югмебель" не принимало решений о выплате дивидендов, в связи с этим суд правильно отказал истцу в выплате дивидендов за указанный период. Статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает право, но не обязанность акционерного общества принимать решение о выплате дивидендов.
Кроме того, суд правомерно применил нормы о сроке исковой давности. Ссылка заявителя на пункт 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснована. В силу пункта 2 названной статьи истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы о причинении истцу физических страданий действиями ответчика не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. В силу статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная компенсация морального вреда может быть возложена на ответчика в случае нарушения личных неимущественных прав истца либо других нематериальных благ, а также в других случаях, предусмотренных законом. Перечисленные обстоятельства истец не доказал, поэтому основания для удовлетворения требований о взыскании компенсации морального вреда отсутствовали.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2142/2004-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)