Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 29 января 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юриной Р.П., г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 по делу N А68-8120/06-196/16,
Юрина Раиса Петровна обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Тулаинком", г. Тула о восстановлении ее в акционерах ОАО "Тулаинком" с держанием 20 акций.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истица просит вышеназванные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение. При этом заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права. В частности, указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованно применили старую редакцию ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах". Также ссылается на то, что при вынесении постановления, судом апелляционной инстанции нарушен п. 1 ст. 271 АПК РФ.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 06.10.1993 между АООТ "Черметинвестфонд" (правопредшественник "ОАО "Тулаинком") и Юриной Р.П. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2618в, в соответствии с которым Юрина Р.П. приобрела 20 именных обыкновенных акций ответчика, государственный регистрационный номер выпуска 1170401000-1 п-002.
Согласно публикации в газете "Тульские известия" N 222 от 27.09.2001, ответчик сообщил о существенном факте, затрагивающем его финансово-хозяйственную деятельность - принятии 24.09.2001 советом директоров ОАО "Тулаинком" решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, с включением в повестку дня вопроса о конвертации обыкновенных именных акций общества в обыкновенные бездокументарные акции большей номинальной стоимости путем консолидации и определении рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций в целях выкупа обществом дробных акций при их консолидации по цене 10 рублей 35 копеек за одну акцию, определенную на основании оценки независимого оценщика - ЗАО "Фирма "Оценщик".
О предстоящем собрании акционеров истец был уведомлен, что подтверждается заказным письмом N 320 от 06.10.2001.
Согласно протоколу N 9 от 08.11.2001, акционерами ОАО "Тулаинком" было принято решение о консолидации всех ранее размещенных акций, с определением номинальной стоимости каждой выпускаемой акции в размере 100 рублей и выкупом обществом образовавшихся дробных акций по цене 10 рублей 35 копеек за одну акцию.
Полагая, что указанные действия ответчика привели к утрате истцом принадлежащих ему акций и, ссылаясь на отсутствие согласия Юриной Р.П. на выкуп принадлежащих ей акций ОАО "Тулаинком", Юрина Р.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 01.01.2002 по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона.
Согласно ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на дату проведения собрания акционеров, при осуществлении обществом выкупа акций, обязательным являлось привлечение независимого оценщика.
Материалами дела подтверждается соблюдение ответчиком процедуры выкупа акций, установленной ст. 52, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 01.01.2002, а именно: информация о проведении общего собрания акционеров ОАО "Тулаинком" от 08.11.2001 была опубликована в печати; дополнительно истцу было направлено письменное сообщение о проведении собрания; согласно принятому на собрании акционеров 08.11.2001 решении акции были выкуплены обществом и денежные средства за выкуп дробных акций истца были перечислены ответчиком на его банковский счет, что подтверждается ведомостью на перечисление денежных средств на общую сумму 25512,75 руб., принятой к исполнению Тульским ОСБ 8604 20.12.2001 и платежным поручением N 633 от 20.12.2001.
Факт поступления причитающихся истцу денежных средств подтверждается представленной Юриной Р.П. сберегательной книжкой, согласно которой 24.12.2001 на ее банковский счет было зачислено 207 руб.
Доказательств, подтверждающих принятие заявителем необходимых мер относительно определения целевого назначения поступивших на его счет денежных средств в размере 207 рублей (обращение в обслуживающий банк с целью выяснения назначения платежа; обращение к ответчику за аналогичными разъяснениями и т.п.), в материалы дела не представлены.
Довод заявителя жалобы о том, что суд должен был применить нормы статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", в редакции, действующей после 01.01.2002, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
Согласно ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", последний вступал в силу с 01.01.2002.
Учитывая, что в данном правовом акте положения, распространяющие нормы указанного закона на правоотношения, возникшие до введение его в действие, отсутствуют, судебные инстанции обоснованно при принятии оспариваемых судебных актов руководствовались ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату проведения собрания акционеров от 08.11.2001.
Не может быть принят во внимание довод кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 271 АПК РФ, так как на копии оспариваемого постановления, направленного в адрес истца, отсутствуют подписи судей, поскольку в соответствии с внутренними инструкциями арбитражного суда копия судебного акта заверяется секретарем и не требует подписей судей.
Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает, что судебными инстанциями полно установлены фактические обстоятельства дела, представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 по делу N А68-8120/06-196/16 оставить без изменения. а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 05.02.2008 ПО ДЕЛУ N А68-8120/06-196/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2008 г. по делу N А68-8120/06-196/16
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 29 января 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юриной Р.П., г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 по делу N А68-8120/06-196/16,
установил:
Юрина Раиса Петровна обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Тулаинком", г. Тула о восстановлении ее в акционерах ОАО "Тулаинком" с держанием 20 акций.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истица просит вышеназванные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение. При этом заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права. В частности, указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованно применили старую редакцию ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах". Также ссылается на то, что при вынесении постановления, судом апелляционной инстанции нарушен п. 1 ст. 271 АПК РФ.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 06.10.1993 между АООТ "Черметинвестфонд" (правопредшественник "ОАО "Тулаинком") и Юриной Р.П. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2618в, в соответствии с которым Юрина Р.П. приобрела 20 именных обыкновенных акций ответчика, государственный регистрационный номер выпуска 1170401000-1 п-002.
Согласно публикации в газете "Тульские известия" N 222 от 27.09.2001, ответчик сообщил о существенном факте, затрагивающем его финансово-хозяйственную деятельность - принятии 24.09.2001 советом директоров ОАО "Тулаинком" решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, с включением в повестку дня вопроса о конвертации обыкновенных именных акций общества в обыкновенные бездокументарные акции большей номинальной стоимости путем консолидации и определении рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций в целях выкупа обществом дробных акций при их консолидации по цене 10 рублей 35 копеек за одну акцию, определенную на основании оценки независимого оценщика - ЗАО "Фирма "Оценщик".
О предстоящем собрании акционеров истец был уведомлен, что подтверждается заказным письмом N 320 от 06.10.2001.
Согласно протоколу N 9 от 08.11.2001, акционерами ОАО "Тулаинком" было принято решение о консолидации всех ранее размещенных акций, с определением номинальной стоимости каждой выпускаемой акции в размере 100 рублей и выкупом обществом образовавшихся дробных акций по цене 10 рублей 35 копеек за одну акцию.
Полагая, что указанные действия ответчика привели к утрате истцом принадлежащих ему акций и, ссылаясь на отсутствие согласия Юриной Р.П. на выкуп принадлежащих ей акций ОАО "Тулаинком", Юрина Р.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 01.01.2002 по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона.
Согласно ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на дату проведения собрания акционеров, при осуществлении обществом выкупа акций, обязательным являлось привлечение независимого оценщика.
Материалами дела подтверждается соблюдение ответчиком процедуры выкупа акций, установленной ст. 52, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции до 01.01.2002, а именно: информация о проведении общего собрания акционеров ОАО "Тулаинком" от 08.11.2001 была опубликована в печати; дополнительно истцу было направлено письменное сообщение о проведении собрания; согласно принятому на собрании акционеров 08.11.2001 решении акции были выкуплены обществом и денежные средства за выкуп дробных акций истца были перечислены ответчиком на его банковский счет, что подтверждается ведомостью на перечисление денежных средств на общую сумму 25512,75 руб., принятой к исполнению Тульским ОСБ 8604 20.12.2001 и платежным поручением N 633 от 20.12.2001.
Факт поступления причитающихся истцу денежных средств подтверждается представленной Юриной Р.П. сберегательной книжкой, согласно которой 24.12.2001 на ее банковский счет было зачислено 207 руб.
Доказательств, подтверждающих принятие заявителем необходимых мер относительно определения целевого назначения поступивших на его счет денежных средств в размере 207 рублей (обращение в обслуживающий банк с целью выяснения назначения платежа; обращение к ответчику за аналогичными разъяснениями и т.п.), в материалы дела не представлены.
Довод заявителя жалобы о том, что суд должен был применить нормы статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", в редакции, действующей после 01.01.2002, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
Согласно ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", последний вступал в силу с 01.01.2002.
Учитывая, что в данном правовом акте положения, распространяющие нормы указанного закона на правоотношения, возникшие до введение его в действие, отсутствуют, судебные инстанции обоснованно при принятии оспариваемых судебных актов руководствовались ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату проведения собрания акционеров от 08.11.2001.
Не может быть принят во внимание довод кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 271 АПК РФ, так как на копии оспариваемого постановления, направленного в адрес истца, отсутствуют подписи судей, поскольку в соответствии с внутренними инструкциями арбитражного суда копия судебного акта заверяется секретарем и не требует подписей судей.
Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает, что судебными инстанциями полно установлены фактические обстоятельства дела, представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 по делу N А68-8120/06-196/16 оставить без изменения. а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)