Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 июня 2006 г. Дело N Ф09-4871/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рысева Владимира Егоровича на решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36030/05.
В судебном заседании приняли участие представители: Рысева Владимира Егоровича - Вавилова О.В. (доверенность от 23.01.2004 зарегистрирована в реестре за N 1-610); открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") - Камалов Д.Р. (доверенность от 16.03.2006 N 20).
Рысев Владимир Егорович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "УралНИИЛП" об обязании выкупить принадлежащие ему акции в количестве 5169 шт. по цене не ниже рыночной стоимости - 3250000 руб.
Решением суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006; судья Коликова Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 (судьи Федорова Е.Н., Кузнецова В.Л., Забоев К.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Рысев В.Е. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 1 ст. 75, п. 3, 4, 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права (ст. 7, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неполное выяснение судами фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Рысев В.Е. является акционером ОАО "УралНИИЛП", ему принадлежит 5169 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
Согласно протоколу N 14, на годовом общем собрании акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 было принято решение об одобрении крупной сделки - кредитного договора (соглашения) между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-Производственный Центр Уральского научно-исследовательского института лесной промышленности" (далее - ООО "НПЦ УралНИИЛП") и открытым акционерным обществом "УралСиб" (далее - ОАО "УралСиб") на получение кредита в размере 19000000 руб. и крупной сделки - договора залога имущества рыночной стоимостью 22230000 руб. между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" в обеспечение обязательств ООО "НПЦ УралНИИЛП" по кредитному договору с ОАО "УралСиб".
Рысев В.Е. голосовал против принятия данного решения, в связи с чем 07.06.2005 направил обществу требование выкупить принадлежащие ему акции в количестве 5169 шт. за 3250000 руб.
ОАО "УралНИИЛП" в соответствии с решением совета директоров, принятым на заседании от 08.07.2005 (протокол N 7), предложило Рысеву В.Е. выкупить у него 4795 акций по цене 539293 руб. 65 коп.
Не согласившись с предложением ОАО "УралНИИЛП", Рысев В.Е. обратился с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки.
Оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что крупные сделки по получению кредита и по залогу имущества общества "УралНИИЛП" совершены не были, 20.10.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "УралНИИЛП", на котором принято решение об отмене решения общего собрания акционеров от 25.04.2005 о совершении крупной сделки - договора залога имущества рыночной стоимостью 22230000 руб. между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" в обеспечение обязательств ООО "НПЦ УралНИИЛП" по кредитному договору с ОАО "УралСиб" (протокол N 15), суды пришли к выводу о том, что какие-либо правовые последствия принятия общим собранием акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 решений о совершении крупных сделок не наступили и право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у Рысева В.Е. не возникло.
Между тем, такое применение судами первой и апелляционной инстанций к спорным отношениям положений Федерального закона "Об акционерных обществах" нельзя признать правильным.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 данного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 29 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества).
При применении п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимо учитывать положения ст. 76 данного Федерального закона, устанавливающей порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В силу п. 1 и 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в п. 1 ст. 75 Федерального закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).
Абзацем вторым п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Изложенные положения позволяют сделать вывод о том, что право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что право требовать выкупа акций возникает у акционера лишь при условии совершения обществом крупной сделки, основан на неправильном применении норм материального права и является ошибочным, что привело к необоснованности вывода судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе установить, соблюден ли акционером Рысевым В.Е. порядок предъявления обществу требования о выкупе акций, а также количество и цену акций, подлежащих выкупу у истца, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон и принять решение в соответствии с действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006) и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36030/05 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 16.06.2006 N Ф09-4871/06-С5 ПО ДЕЛУ N А60-36030/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2006 г. Дело N Ф09-4871/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рысева Владимира Егоровича на решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36030/05.
В судебном заседании приняли участие представители: Рысева Владимира Егоровича - Вавилова О.В. (доверенность от 23.01.2004 зарегистрирована в реестре за N 1-610); открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") - Камалов Д.Р. (доверенность от 16.03.2006 N 20).
Рысев Владимир Егорович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "УралНИИЛП" об обязании выкупить принадлежащие ему акции в количестве 5169 шт. по цене не ниже рыночной стоимости - 3250000 руб.
Решением суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006; судья Коликова Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 (судьи Федорова Е.Н., Кузнецова В.Л., Забоев К.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Рысев В.Е. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 1 ст. 75, п. 3, 4, 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права (ст. 7, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неполное выяснение судами фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Рысев В.Е. является акционером ОАО "УралНИИЛП", ему принадлежит 5169 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
Согласно протоколу N 14, на годовом общем собрании акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 было принято решение об одобрении крупной сделки - кредитного договора (соглашения) между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-Производственный Центр Уральского научно-исследовательского института лесной промышленности" (далее - ООО "НПЦ УралНИИЛП") и открытым акционерным обществом "УралСиб" (далее - ОАО "УралСиб") на получение кредита в размере 19000000 руб. и крупной сделки - договора залога имущества рыночной стоимостью 22230000 руб. между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" в обеспечение обязательств ООО "НПЦ УралНИИЛП" по кредитному договору с ОАО "УралСиб".
Рысев В.Е. голосовал против принятия данного решения, в связи с чем 07.06.2005 направил обществу требование выкупить принадлежащие ему акции в количестве 5169 шт. за 3250000 руб.
ОАО "УралНИИЛП" в соответствии с решением совета директоров, принятым на заседании от 08.07.2005 (протокол N 7), предложило Рысеву В.Е. выкупить у него 4795 акций по цене 539293 руб. 65 коп.
Не согласившись с предложением ОАО "УралНИИЛП", Рысев В.Е. обратился с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки.
Оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что крупные сделки по получению кредита и по залогу имущества общества "УралНИИЛП" совершены не были, 20.10.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "УралНИИЛП", на котором принято решение об отмене решения общего собрания акционеров от 25.04.2005 о совершении крупной сделки - договора залога имущества рыночной стоимостью 22230000 руб. между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" в обеспечение обязательств ООО "НПЦ УралНИИЛП" по кредитному договору с ОАО "УралСиб" (протокол N 15), суды пришли к выводу о том, что какие-либо правовые последствия принятия общим собранием акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 решений о совершении крупных сделок не наступили и право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у Рысева В.Е. не возникло.
Между тем, такое применение судами первой и апелляционной инстанций к спорным отношениям положений Федерального закона "Об акционерных обществах" нельзя признать правильным.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 данного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 29 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества).
При применении п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимо учитывать положения ст. 76 данного Федерального закона, устанавливающей порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В силу п. 1 и 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в п. 1 ст. 75 Федерального закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).
Абзацем вторым п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Изложенные положения позволяют сделать вывод о том, что право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что право требовать выкупа акций возникает у акционера лишь при условии совершения обществом крупной сделки, основан на неправильном применении норм материального права и является ошибочным, что привело к необоснованности вывода судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе установить, соблюден ли акционером Рысевым В.Е. порядок предъявления обществу требования о выкупе акций, а также количество и цену акций, подлежащих выкупу у истца, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон и принять решение в соответствии с действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006) и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36030/05 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)