Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 июля 2001 года Дело N Ф04/1870-589/А45-2001
Прокурор Новосибирской области в защиту государственных и общественных интересов обратился с иском в суд о признании недействительной эмиссии акций ЗАО "Сибэл", зарегистрированной Новосибирским регистрационным отделением ФКЦБ РФ, номер государственной регистрации 1-01-21951-N от 23.11.99, и об обязании ЗАО "Сибэл" возвратить АООТ "Новосибирский электродный завод" денежные средства в сумме 8600 рублей, полученные в счет оплаты 860 акций ЗАО "Сибэл".
Исковые требования обоснованы недействительностью оспариваемой эмиссии акций в связи с нарушением статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 05.02.2001 исковые требования удовлетворены в части признания недействительной эмиссии акций ЗАО "Сибэл", зарегистрированной Новосибирским региональным отделением ФКЦБ Российской Федерации, государственный номер 1-01-21951-N. В остальной части отказано.
В кассационной жалобе компания "Металинвест С.А." указывает на то, что принятым судебным актом непосредственно затрагиваются ее интересы, права и обязанности, а поскольку она не была привлечена к рассмотрению дела, просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение с привлечением компании "Металинвест С.А." в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.
Представители ЗАО "Сибэл" и АООТ "НовЭЗ" просят кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая, что права заявителя оспариваемым судебных актом не нарушены.
В отзыве на кассационную жалобу прокурор Новосибирской области просит решение оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на правомерность судебного акта и несостоятельность доводов кассационной жалобы в части нарушения прав и интересов компании "Металинвест С.А.".
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения.
Как следует из материалов дела, 26.10.99 АООТ "НовЭЗ" и иностранные юридические лица: компания "Металинвест С.А.", АТК "Албыз", компания "Уордвайд Энтерпрайзиз Холдинг С.А." заключили договор о создании ЗАО "Сибэл". В соответствии с пунктом 3.2 договора учредители формируют уставный капитал путем размещения и оплаты выпускаемых акций, внесением денег, ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку. Согласно условиям договора акции существуют в бездокументарной форме и распределяются между учредителями в следующем порядке: АООТ "НовЭЗ" получает 347 акций (40,3% уставного капитала) после оплаты 3470 рублей. Каждый из трех учредителей - иностранных юридических лиц получает по 171 акции и оплачивает 1710 рублей.
Новосибирское региональное отделение ФКЦБ Российской Федерации 23.11.99 произвело государственную регистрацию решения ЗАО "Сибэл" о выпуске ценных бумаг за государственным регистрационным номером 1-01-21951-N, в котором содержались сведения о полной оплате уставного капитала общества платежным поручением N 501 от 27.10.99.
Судом установлено, что оплата уставного капитала ЗАО "Сибэл" в размере 100% произведена одним учредителем - АООТ "Новосибирский электродный завод" - путем перечисления денежных средств в сумме 8600 руб. платежным поручением N 501 от 27.10.99. Оплата акций иностранными юридическими лицами не произведена. Кроме того, суд установил, что отчет об итогах выпуска акций ЗАО "Сибэл" содержит недостоверные сведения об оплате акций всеми учредителями акционерного общества.
Пункт 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 34 Закона "Об акционерных обществах" и Инструкция ЦБ РФ N 16 от 16.07.93 "О порядке открытия и ведения уполномоченными банками счетов нерезидентов в валюте Российской Федерации" не допускают освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества и не предусматривают возможности оплаты участия нерезидента в уставном капитале российского предприятия третьими лицами или учредителем - резидентом.
Таким образом, доводы прокурора Новосибирской области о том, что эмиссия акций ЗАО "Сибэл" по решению о выпуске ценных бумаг ЗАО "Сибэл" от 23.11.99 произведена с нарушением требований действующего законодательства, подтверждаются материалами дела, а выводы суда о недействительности выпуска акций ЗАО "Сибэл", зарегистрированных Новосибирским региональным отделением ФКЦБ РФ N 1-01-21951-N от 23.11.99, являются обоснованными.
Правомерность выводов суда в части отсутствия оплаты акций учредителями - иностранными юридическими лицами подтверждена постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 20.06.2001 по делу N Ф04/1827-564/А54-2001.
Эмитентом выпуска акций являлось ЗАО "Сибэл", привлеченное к участию в деле в качестве ответчика. Отсутствие оплаты акций иностранными юридическими лицами, и в частности компанией "Металинвест С.А.", являющейся одним из учредителей общества, судом установлено. Следовательно, у компании "Металинвест С.А." как у учредителя акционерного общества, не оплатившего акции, не возникло никаких юридических прав.
Поскольку при проверке законности и обоснованности решения судом кассационной инстанции не установлено, что суд первой инстанции принял судебный акт, нарушающий права и интересы компании "Металинвест С.А.", не привлеченной к участию в деле, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 05.02.2001 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-93/01-СА/59 оставить без изменения, кассационную жалобу компании "Металинвест С.А." - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 02.07.2001 N Ф04/1870-589/А45-2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 2 июля 2001 года Дело N Ф04/1870-589/А45-2001
Прокурор Новосибирской области в защиту государственных и общественных интересов обратился с иском в суд о признании недействительной эмиссии акций ЗАО "Сибэл", зарегистрированной Новосибирским регистрационным отделением ФКЦБ РФ, номер государственной регистрации 1-01-21951-N от 23.11.99, и об обязании ЗАО "Сибэл" возвратить АООТ "Новосибирский электродный завод" денежные средства в сумме 8600 рублей, полученные в счет оплаты 860 акций ЗАО "Сибэл".
Исковые требования обоснованы недействительностью оспариваемой эмиссии акций в связи с нарушением статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 05.02.2001 исковые требования удовлетворены в части признания недействительной эмиссии акций ЗАО "Сибэл", зарегистрированной Новосибирским региональным отделением ФКЦБ Российской Федерации, государственный номер 1-01-21951-N. В остальной части отказано.
В кассационной жалобе компания "Металинвест С.А." указывает на то, что принятым судебным актом непосредственно затрагиваются ее интересы, права и обязанности, а поскольку она не была привлечена к рассмотрению дела, просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение с привлечением компании "Металинвест С.А." в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.
Представители ЗАО "Сибэл" и АООТ "НовЭЗ" просят кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая, что права заявителя оспариваемым судебных актом не нарушены.
В отзыве на кассационную жалобу прокурор Новосибирской области просит решение оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на правомерность судебного акта и несостоятельность доводов кассационной жалобы в части нарушения прав и интересов компании "Металинвест С.А.".
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения.
Как следует из материалов дела, 26.10.99 АООТ "НовЭЗ" и иностранные юридические лица: компания "Металинвест С.А.", АТК "Албыз", компания "Уордвайд Энтерпрайзиз Холдинг С.А." заключили договор о создании ЗАО "Сибэл". В соответствии с пунктом 3.2 договора учредители формируют уставный капитал путем размещения и оплаты выпускаемых акций, внесением денег, ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку. Согласно условиям договора акции существуют в бездокументарной форме и распределяются между учредителями в следующем порядке: АООТ "НовЭЗ" получает 347 акций (40,3% уставного капитала) после оплаты 3470 рублей. Каждый из трех учредителей - иностранных юридических лиц получает по 171 акции и оплачивает 1710 рублей.
Новосибирское региональное отделение ФКЦБ Российской Федерации 23.11.99 произвело государственную регистрацию решения ЗАО "Сибэл" о выпуске ценных бумаг за государственным регистрационным номером 1-01-21951-N, в котором содержались сведения о полной оплате уставного капитала общества платежным поручением N 501 от 27.10.99.
Судом установлено, что оплата уставного капитала ЗАО "Сибэл" в размере 100% произведена одним учредителем - АООТ "Новосибирский электродный завод" - путем перечисления денежных средств в сумме 8600 руб. платежным поручением N 501 от 27.10.99. Оплата акций иностранными юридическими лицами не произведена. Кроме того, суд установил, что отчет об итогах выпуска акций ЗАО "Сибэл" содержит недостоверные сведения об оплате акций всеми учредителями акционерного общества.
Пункт 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 34 Закона "Об акционерных обществах" и Инструкция ЦБ РФ N 16 от 16.07.93 "О порядке открытия и ведения уполномоченными банками счетов нерезидентов в валюте Российской Федерации" не допускают освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества и не предусматривают возможности оплаты участия нерезидента в уставном капитале российского предприятия третьими лицами или учредителем - резидентом.
Таким образом, доводы прокурора Новосибирской области о том, что эмиссия акций ЗАО "Сибэл" по решению о выпуске ценных бумаг ЗАО "Сибэл" от 23.11.99 произведена с нарушением требований действующего законодательства, подтверждаются материалами дела, а выводы суда о недействительности выпуска акций ЗАО "Сибэл", зарегистрированных Новосибирским региональным отделением ФКЦБ РФ N 1-01-21951-N от 23.11.99, являются обоснованными.
Правомерность выводов суда в части отсутствия оплаты акций учредителями - иностранными юридическими лицами подтверждена постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 20.06.2001 по делу N Ф04/1827-564/А54-2001.
Эмитентом выпуска акций являлось ЗАО "Сибэл", привлеченное к участию в деле в качестве ответчика. Отсутствие оплаты акций иностранными юридическими лицами, и в частности компанией "Металинвест С.А.", являющейся одним из учредителей общества, судом установлено. Следовательно, у компании "Металинвест С.А." как у учредителя акционерного общества, не оплатившего акции, не возникло никаких юридических прав.
Поскольку при проверке законности и обоснованности решения судом кассационной инстанции не установлено, что суд первой инстанции принял судебный акт, нарушающий права и интересы компании "Металинвест С.А.", не привлеченной к участию в деле, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 05.02.2001 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-93/01-СА/59 оставить без изменения, кассационную жалобу компании "Металинвест С.А." - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)