Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 ноября 2006 года Дело N А65-7515/2006-СГ1-15
Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Лидер", г. Казань, (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Министерству финансов Республики Татарстан, г. Казань, (далее по тексту - Министерство), с привлечением в качестве третьего лица ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, республика Татарстан, о признании сделки по приобретению Министерством акций ОАО "Татнефть" недействительной.
Исковое заявление мотивировано отсутствием договора купли-продажи акций между Обществом и Министерством, послужившим основанием для списания со счета Общества и зачисления на счет Министерства 178500 акций ОАО "Татнефть".
Определением по делу от 20.04.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО "Татнефть" (далее по тексту - эмитент) и ОАО "Акционерный капитал" (далее по делу - регистратор).
ОАО "Акционерный капитал" в отзыве на исковое заявление указал на правомерность действий регистратора, поскольку запись в реестре была произведена на основании передаточного распоряжения, представленного в установленном порядке.
Министерство в отзыве на иск просило в иске отказать, подтвердив отсутствие договоров с Обществом.
До вынесения решения по делу Обществом изменен предмет иска: вместо признания сделки по приобретению Министерством акций ОАО "Татнефть" в количестве 178500 шт. просит признать недействительной сделку по переводу 178500 шт. акций ОАО "Татнефть" со счета Общества на счет Министерства с применением последствий недействительности ничтожной сделки - возврата 178500 акций.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2006 исковые требования удовлетворены частично. Сделка по переводу акций ОАО "Татнефть" в количестве 178500 шт. со счета Общества на счет Министерства, в применении последствий отказано.
Решение суда мотивировано следующими обстоятельствами: договор купли-продажи акций между Обществом и Министерством не заключался; Министерство лишено полномочий на заключение договоров купли-продажи акций; в применении последствий отказано ввиду отсутствия у Министерства на счету данных акций, что не лишает Общество права на обращение в суд с самостоятельными требованиями по взысканию стоимости акций.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2006 решение суда первой инстанции от 30.06.2006 в обжалованной части (признание сделки недействительной) оставлено без изменения.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.
Не согласившись с доводами судебных инстанций, Министерство обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт.
В обоснование своей кассационной жалобы Министерство ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: у сторон отсутствовало волеизъявление на заключение договора купли-продажи; перевод акций осуществлен Обществом.
Эмитент в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные Министерством.
В судебном заседании представители Министерства поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Акционерный капитал" в судебном заседании заявил о нейтральной позиции и оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва эмитента на кассационную жалобу, заслушав представителей Министерства и ОАО "Акционерный капитал", судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению исходя из нижеследующего.
Согласно доводам Общества на лицевом счету Общества, открытом у регистратора, находились акции эмитента. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Общества на акции эмитента.
На основании передаточных распоряжений Общества N 3 от 14.04.2005 и N 4 от 05.05.2005 со счета истца на счет ответчика было переведено соответственно 93700 и 84800 акций эмитента по цене 50 руб. за одну акцию на общую сумму 8925000 руб.
Основанием для выдачи передаточных распоряжений о зачислении акций со счета Общества на счет Министерства послужили договоры купли-продажи акций от 21.02.2005 и от 28.04.2005 соответственно.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг.
Согласно Положению "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, в передаточном распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги.
На основании передаточных распоряжений N 3 от 14.04.2005 и N 4 от 05.05.2005 регистратор осуществил перевод акций эмитента в количестве 93700 шт. и 84800 шт. соответственно со счета Общества на счет Министерства. Основанием перевода акций в передаточных распоряжениях указаны договоры купли-продажи акций от 21.02.2005 и от 28.04.2005.
Судебными инстанциями при рассмотрении дела установлено, что договоры купли-продажи акций не заключались и, кроме того, Министерство не имело полномочий на заключение договоров, так как Указ Президента Республики Татарстан от 11.12.97 N УП-719 и Постановление Кабинета Министров Республики Татарстан от 19.05.98 N 270, предусматривающие порядок обращения акций предприятий, имеющих стратегическое значение для экономики Республики Татарстан, утратили силу в 2001 г.
При данных обстоятельствах судебные инстанции, как отмечено выше, признали недействительной сделку по переводу акций с лицевого счета Общества на лицевой счет Министерства.
Судебная коллегия не может признать правомерными выводы судебных инстанций.
По своей правовой природе перевод акций со счета одного собственника на счет другого собственника является выполнением регистратором функций, возложенных на него Положением "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.07 N 27.
В соответствии с п. 5 данного Положения регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.
В силу п. 7.3 данного Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с положениями ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Действия регистратора по переводу акций со счета одного владельца на счет другого владельца не могут быть рассмотрены как сделка.
Первоначально заявленными требованиями Общества являлись требования о признании недействительной сделки по приобретению Министерством акций эмитента в количестве 178500 шт. В качестве основания к данным требованиям Обществом указано отсутствие заключенного между сторонами договора купли-продажи в письменном виде.
В последующем Обществом были изменены исковые требования на признание недействительной сделки по переводу акций эмитента со счета Общества на счет Министерства. В качестве основания к измененным требованиям Обществом указано отсутствие волеизъявления сторон по сделке на передачу и получение акций эмитента.
В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.
По мнению судебной коллегии, приняв изменение предмета иска, судом первой инстанции фактически приняты изменения как предмета, так и основания исковых требований, что противоречит положениям арбитражно-процессуального законодательства.
Судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, устранены не были, в связи с чем Постановление суда апелляционной инстанции также подлежит отмене.
При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу первоначально заявленных требований.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 31.08.2006 по делу N А65-7515/2006-СГ1-5 отменить.
Дело за указанным номером направить в первую инстанцию того же суда для рассмотрения первоначально заявленных требований по существу.
Кассационную жалобу удовлетворить частично.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.11.2006 ПО ДЕЛУ N А65-7515/2006-СГ1-15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 ноября 2006 года Дело N А65-7515/2006-СГ1-15
Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Лидер", г. Казань, (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Министерству финансов Республики Татарстан, г. Казань, (далее по тексту - Министерство), с привлечением в качестве третьего лица ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, республика Татарстан, о признании сделки по приобретению Министерством акций ОАО "Татнефть" недействительной.
Исковое заявление мотивировано отсутствием договора купли-продажи акций между Обществом и Министерством, послужившим основанием для списания со счета Общества и зачисления на счет Министерства 178500 акций ОАО "Татнефть".
Определением по делу от 20.04.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО "Татнефть" (далее по тексту - эмитент) и ОАО "Акционерный капитал" (далее по делу - регистратор).
ОАО "Акционерный капитал" в отзыве на исковое заявление указал на правомерность действий регистратора, поскольку запись в реестре была произведена на основании передаточного распоряжения, представленного в установленном порядке.
Министерство в отзыве на иск просило в иске отказать, подтвердив отсутствие договоров с Обществом.
До вынесения решения по делу Обществом изменен предмет иска: вместо признания сделки по приобретению Министерством акций ОАО "Татнефть" в количестве 178500 шт. просит признать недействительной сделку по переводу 178500 шт. акций ОАО "Татнефть" со счета Общества на счет Министерства с применением последствий недействительности ничтожной сделки - возврата 178500 акций.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2006 исковые требования удовлетворены частично. Сделка по переводу акций ОАО "Татнефть" в количестве 178500 шт. со счета Общества на счет Министерства, в применении последствий отказано.
Решение суда мотивировано следующими обстоятельствами: договор купли-продажи акций между Обществом и Министерством не заключался; Министерство лишено полномочий на заключение договоров купли-продажи акций; в применении последствий отказано ввиду отсутствия у Министерства на счету данных акций, что не лишает Общество права на обращение в суд с самостоятельными требованиями по взысканию стоимости акций.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2006 решение суда первой инстанции от 30.06.2006 в обжалованной части (признание сделки недействительной) оставлено без изменения.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.
Не согласившись с доводами судебных инстанций, Министерство обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт.
В обоснование своей кассационной жалобы Министерство ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: у сторон отсутствовало волеизъявление на заключение договора купли-продажи; перевод акций осуществлен Обществом.
Эмитент в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные Министерством.
В судебном заседании представители Министерства поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Акционерный капитал" в судебном заседании заявил о нейтральной позиции и оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва эмитента на кассационную жалобу, заслушав представителей Министерства и ОАО "Акционерный капитал", судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению исходя из нижеследующего.
Согласно доводам Общества на лицевом счету Общества, открытом у регистратора, находились акции эмитента. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Общества на акции эмитента.
На основании передаточных распоряжений Общества N 3 от 14.04.2005 и N 4 от 05.05.2005 со счета истца на счет ответчика было переведено соответственно 93700 и 84800 акций эмитента по цене 50 руб. за одну акцию на общую сумму 8925000 руб.
Основанием для выдачи передаточных распоряжений о зачислении акций со счета Общества на счет Министерства послужили договоры купли-продажи акций от 21.02.2005 и от 28.04.2005 соответственно.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг.
Согласно Положению "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, в передаточном распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги.
На основании передаточных распоряжений N 3 от 14.04.2005 и N 4 от 05.05.2005 регистратор осуществил перевод акций эмитента в количестве 93700 шт. и 84800 шт. соответственно со счета Общества на счет Министерства. Основанием перевода акций в передаточных распоряжениях указаны договоры купли-продажи акций от 21.02.2005 и от 28.04.2005.
Судебными инстанциями при рассмотрении дела установлено, что договоры купли-продажи акций не заключались и, кроме того, Министерство не имело полномочий на заключение договоров, так как Указ Президента Республики Татарстан от 11.12.97 N УП-719 и Постановление Кабинета Министров Республики Татарстан от 19.05.98 N 270, предусматривающие порядок обращения акций предприятий, имеющих стратегическое значение для экономики Республики Татарстан, утратили силу в 2001 г.
При данных обстоятельствах судебные инстанции, как отмечено выше, признали недействительной сделку по переводу акций с лицевого счета Общества на лицевой счет Министерства.
Судебная коллегия не может признать правомерными выводы судебных инстанций.
По своей правовой природе перевод акций со счета одного собственника на счет другого собственника является выполнением регистратором функций, возложенных на него Положением "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.07 N 27.
В соответствии с п. 5 данного Положения регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.
В силу п. 7.3 данного Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с положениями ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Действия регистратора по переводу акций со счета одного владельца на счет другого владельца не могут быть рассмотрены как сделка.
Первоначально заявленными требованиями Общества являлись требования о признании недействительной сделки по приобретению Министерством акций эмитента в количестве 178500 шт. В качестве основания к данным требованиям Обществом указано отсутствие заключенного между сторонами договора купли-продажи в письменном виде.
В последующем Обществом были изменены исковые требования на признание недействительной сделки по переводу акций эмитента со счета Общества на счет Министерства. В качестве основания к измененным требованиям Обществом указано отсутствие волеизъявления сторон по сделке на передачу и получение акций эмитента.
В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.
По мнению судебной коллегии, приняв изменение предмета иска, судом первой инстанции фактически приняты изменения как предмета, так и основания исковых требований, что противоречит положениям арбитражно-процессуального законодательства.
Судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, устранены не были, в связи с чем Постановление суда апелляционной инстанции также подлежит отмене.
При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу первоначально заявленных требований.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 31.08.2006 по делу N А65-7515/2006-СГ1-5 отменить.
Дело за указанным номером направить в первую инстанцию того же суда для рассмотрения первоначально заявленных требований по существу.
Кассационную жалобу удовлетворить частично.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)