Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 октября 2006 года Дело N А79-9296/2005
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Конкиной И.И., Бабаева С.В., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Афанасьева Юрия Леонидовича на решение от 16.01.2006 по делу N А79-9296/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Афанасьева Юрия Леонидовича к закрытому акционерному обществу "Цивильский авторемонтный завод" об обязании выкупить акции и
Афанасьев Юрий Леонидович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском об обязании закрытого акционерного общества "Цивильский авторемонтный завод" (далее ЗАО "Цивильский авторемонтный завод", Общество) выкупить четыре обыкновенные акции.
Заявленное требование мотивировано тем, что на общем собрании акционеров ЗАО "Цивильский авторемонтный завод", состоявшемся 22.10.2003, принято решение о реорганизации ЗАО в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Истец, являющийся акционером Общества и владеющий четырьмя акциями, не принимал участия в этом собрании. По мнению истца, указанные обстоятельства в силу пункта 1 статьи 75 и статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее Закон) являются основанием для возникновения у истца права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций. Поскольку указанное требование истца Обществом отклонено, он обратился с иском в арбитражный суд.
Решением от 16.01.2006 в удовлетворении иска отказано. Сославшись на статью 76 Закона, арбитражный суд пришел к выводу, что у Афанасьева Ю.Л. отсутствует право на обращение в суд с подобным иском в связи с пропуском истцом 45-дневного срока для предъявления требования о выкупе акций, исчисляемого с момента принятия решения общим собранием акционеров Общества.
Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2006 апелляционная жалоба Афанасьева Ю.Л. возвращена заявителю на основании части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым по делу решением, Афанасьев Ю.Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права.
Заявитель полагает, что суд первой инстанции не учел его довод о том, что несоблюдение Обществом обязанности, предусмотренной пунктом 3 статьи 76 Закона, повлекло пропуск истцом срока на предъявление требования о выкупе акций.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, Афанасьев Ю.Л. владеет четырьмя акциями ЗАО "Цивильский авторемонтный завод".
В обоснование возникновения у истца права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций Афанасьев Ю.Л. сослался на принятое общим собранием акционеров Общества 22.10.2003 решение о преобразовании последнего в общество с ограниченной ответственностью "Цивильский авторемонтный завод". Директору общества поручено доработать комплект документов и представить их на регистрацию.
Как усматривается из протокола судебного заседания от 12.12.2005, истец заявил, что он не принимал участия в упомянутом собрании и не был извещен о его проведении. Общество подтвердило факты неизвещения и неучастия Афанасьева Ю.Л. в собрании от 22.10.2003.
С заявлением о выкупе акций Афанасьев Ю.Л. обратился к Обществу 16.07.2004.
В силу пункта 1 статьи 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в названной норме права, является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен в статье 76 Закона. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как усматривается из письма Афанасьева Ю.Л. от 16.07.2004, поступившего в Общество 19.07.2004, акционер просит рассмотреть вопрос о выкупе у него четырех акций, сославшись на статью 7 устава общества, предусматривающую порядок отчуждения акционером акций другим акционерам или Обществу, и статьи 72, 75, 76 и 77 Закона.
В заявлении Афанасьев Ю.Л. в качестве оснований для выкупа указал на сложившуюся ситуацию, с которой он категорически не согласен, по поводу подсчета голосов на собрании акционеров и распределения дивидендов. Требования о выкупе у него акций, в связи с решением общего собрания от 22.10.2003 о реорганизации ЗАО "Цивильский авторемонтный завод" в форме преобразования, акционер не заявлял.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу о несоблюдении Афанасьевым Ю.Л. порядка осуществления акционером права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций, предусмотренного статьей 76 Закона, вследствие чего у Общества не возникла обязанность по выкупу у истца спорных акций.
Следует отметить, что ссылка суда первой инстанции на пропуск истцом срока, указанного в данной статье, является ошибочной.
Возможность для акционера, не принимавшего участия в общем собрании, соблюсти данный срок, предопределена наличием у акционера информации о предстоящем собрании и внесенных в его повестку вопросах, решение по которым может повлечь возникновение у него права требовать у Общества выкупа принадлежащих ему акций.
Обязанность по информированию акционеров о дате и времени проведения общего собрания и вопросах, включенных в его повестку, возложена в силу пункта 1 статьи 52 Закона на ЗАО "Цивильский авторемонтный завод".
В данном случае Общество не представило суду доказательств исполнения законной обязанности по извещению акционера в установленной форме о проведении общего собрания акционеров 22.10.2003. Кроме того, ответчик подтвердил факт несоблюдения этой обязанности в судебном заседании.
Вместе с тем это нарушение не повлекло принятия неправильного решения по делу, поскольку арбитражный суд принял решение об отказе в удовлетворении заявленного искового требования.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Суд кассационной инстанции учел имущественное положение Афанасьева Ю.Л. и, рассмотрев его ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, счел возможным уменьшить размер государственной пошлины до 150 рублей, уплаченных заявителем при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 16.01.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-9296/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Афанасьева Юрия Леонидовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 24.10.2006 ПО ДЕЛУ N А79-9296/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 24 октября 2006 года Дело N А79-9296/2005
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Конкиной И.И., Бабаева С.В., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Афанасьева Юрия Леонидовича на решение от 16.01.2006 по делу N А79-9296/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Афанасьева Юрия Леонидовича к закрытому акционерному обществу "Цивильский авторемонтный завод" об обязании выкупить акции и
УСТАНОВИЛ:
Афанасьев Юрий Леонидович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском об обязании закрытого акционерного общества "Цивильский авторемонтный завод" (далее ЗАО "Цивильский авторемонтный завод", Общество) выкупить четыре обыкновенные акции.
Заявленное требование мотивировано тем, что на общем собрании акционеров ЗАО "Цивильский авторемонтный завод", состоявшемся 22.10.2003, принято решение о реорганизации ЗАО в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Истец, являющийся акционером Общества и владеющий четырьмя акциями, не принимал участия в этом собрании. По мнению истца, указанные обстоятельства в силу пункта 1 статьи 75 и статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее Закон) являются основанием для возникновения у истца права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций. Поскольку указанное требование истца Обществом отклонено, он обратился с иском в арбитражный суд.
Решением от 16.01.2006 в удовлетворении иска отказано. Сославшись на статью 76 Закона, арбитражный суд пришел к выводу, что у Афанасьева Ю.Л. отсутствует право на обращение в суд с подобным иском в связи с пропуском истцом 45-дневного срока для предъявления требования о выкупе акций, исчисляемого с момента принятия решения общим собранием акционеров Общества.
Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2006 апелляционная жалоба Афанасьева Ю.Л. возвращена заявителю на основании части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым по делу решением, Афанасьев Ю.Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права.
Заявитель полагает, что суд первой инстанции не учел его довод о том, что несоблюдение Обществом обязанности, предусмотренной пунктом 3 статьи 76 Закона, повлекло пропуск истцом срока на предъявление требования о выкупе акций.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, Афанасьев Ю.Л. владеет четырьмя акциями ЗАО "Цивильский авторемонтный завод".
В обоснование возникновения у истца права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций Афанасьев Ю.Л. сослался на принятое общим собранием акционеров Общества 22.10.2003 решение о преобразовании последнего в общество с ограниченной ответственностью "Цивильский авторемонтный завод". Директору общества поручено доработать комплект документов и представить их на регистрацию.
Как усматривается из протокола судебного заседания от 12.12.2005, истец заявил, что он не принимал участия в упомянутом собрании и не был извещен о его проведении. Общество подтвердило факты неизвещения и неучастия Афанасьева Ю.Л. в собрании от 22.10.2003.
С заявлением о выкупе акций Афанасьев Ю.Л. обратился к Обществу 16.07.2004.
В силу пункта 1 статьи 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в названной норме права, является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен в статье 76 Закона. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как усматривается из письма Афанасьева Ю.Л. от 16.07.2004, поступившего в Общество 19.07.2004, акционер просит рассмотреть вопрос о выкупе у него четырех акций, сославшись на статью 7 устава общества, предусматривающую порядок отчуждения акционером акций другим акционерам или Обществу, и статьи 72, 75, 76 и 77 Закона.
В заявлении Афанасьев Ю.Л. в качестве оснований для выкупа указал на сложившуюся ситуацию, с которой он категорически не согласен, по поводу подсчета голосов на собрании акционеров и распределения дивидендов. Требования о выкупе у него акций, в связи с решением общего собрания от 22.10.2003 о реорганизации ЗАО "Цивильский авторемонтный завод" в форме преобразования, акционер не заявлял.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу о несоблюдении Афанасьевым Ю.Л. порядка осуществления акционером права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций, предусмотренного статьей 76 Закона, вследствие чего у Общества не возникла обязанность по выкупу у истца спорных акций.
Следует отметить, что ссылка суда первой инстанции на пропуск истцом срока, указанного в данной статье, является ошибочной.
Возможность для акционера, не принимавшего участия в общем собрании, соблюсти данный срок, предопределена наличием у акционера информации о предстоящем собрании и внесенных в его повестку вопросах, решение по которым может повлечь возникновение у него права требовать у Общества выкупа принадлежащих ему акций.
Обязанность по информированию акционеров о дате и времени проведения общего собрания и вопросах, включенных в его повестку, возложена в силу пункта 1 статьи 52 Закона на ЗАО "Цивильский авторемонтный завод".
В данном случае Общество не представило суду доказательств исполнения законной обязанности по извещению акционера в установленной форме о проведении общего собрания акционеров 22.10.2003. Кроме того, ответчик подтвердил факт несоблюдения этой обязанности в судебном заседании.
Вместе с тем это нарушение не повлекло принятия неправильного решения по делу, поскольку арбитражный суд принял решение об отказе в удовлетворении заявленного искового требования.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Суд кассационной инстанции учел имущественное положение Афанасьева Ю.Л. и, рассмотрев его ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, счел возможным уменьшить размер государственной пошлины до 150 рублей, уплаченных заявителем при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.01.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-9296/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Афанасьева Юрия Леонидовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
КОНКИНА И.И.
БАБАЕВ С.В.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
КОНКИНА И.И.
БАБАЕВ С.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)