Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца - Ядояна А.П.: Чабанова О.К., дов. от 21.04.2011 N 2-1021
от ответчиков: неявка, извещены
от третьего лица: неявка, извещено
рассмотрев 19 сентября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу Ядояна Александра Петросовича
на решение от 16 марта 2011 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление 03 июня 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,
по иску (заявлению) Ядояна Александра Петросовича
к Степченковой Наталье Степановне, Хабарову Леониду Алексеевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "СОМАП",
о переводе прав и обязанностей получателя акций на истца,
установил:
Ядоян Александр Петросович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Степченковой Наталье Степановне, Хабарову Леониду Алексеевичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "СОМАП" (далее - ЗАО "СОМАП"), государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7599 от 14.02.1997, номинальная стоимость одной акции 0 руб. 10 коп., по договору купли-продажи акций, заключенному между Степченковой Н.С. и Хабаровым Л.А. от 22.07.2010 по цене 1.000 руб. за все акции.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "СОМАП".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Ядоян Александр Петросович - обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие обжалуемых судебных актов нормам материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель Ядояна Александра Петросовича доводы и требования кассационной жалобы поддержал.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Ядояна Александра Петросовича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец - Ядоян Александр Петросович по состоянию на 02.11.2010 и на 04.03.2011 являлся акционером ЗАО "СОМАП", владеющим 1.361 шт. обыкновенными именными акциями общества (государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7599 от 14.02.1997, номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 10 коп.) и 10 шт. обыкновенными именными акциями общества (государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7952 от 15.04.1997, номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 10 коп.).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ядоян А.П. ссылается на нарушение его права преимущественной покупки 25 обыкновенных именных акций ЗАО "СОМАП" (государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7599 от 14.02.1997 номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 10 коп.), принадлежавших Степченковой Н.С., которая по договору купли-продажи от 22.07.2010 б/н продала их Хабарову Л.А. по цене 1.000 руб. за все акции. Как указывает заявитель, нарушение связано с неизвещением Степченковой Н.С. общества о намерении продать акции, в связи с чем истец вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя спорных 25 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "СОМАП".
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Согласно статье 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В соответствии со статьей 6.2 Устава ЗАО "СОМАП" акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество, путем направления соответствующего извещения единоличному исполнительному органу общества в лице его генерального директора. Извещение акционеров общества осуществляется через общество и за счет общества. Извещение высылается заказным письмом с почтовым уведомлением о вручении в адрес общества или передается под расписку надлежащему представителю общества.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия соглашается с выводами судов в том, что спорный договор купли-продажи акций был заключен между Степченковой Н.С. и Хабаровым Л.А. в соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно: о решении продать спорные акции Степченкова Н.С. в установленные срок и порядке уведомила ЗАО "СОМАП", что подтверждается почтовым уведомлением с описью письма, в котором содержится извещение о продаже акций, данный договор подписан сторонами, его заключившими, по нему прошла оплата, указанная в договоре, о чем в деле имеется расписка; согласно акту приема-передачи документов от 03.08.2010, в ЗАО "СОМАП" поступило передаточное распоряжение Степченковой Н.С. о зачислении на счет Хабарова Л.А. 25 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "СОМАП".
Доводы в жалобе заявителя о том, что акции были проданы за 1.000 руб., а не за 207.000.000 руб., являются несостоятельными, поскольку заявитель только ссылается на наличие у него информации об этом, однако, данные доводы ничем не подтверждает.
Кроме того, данные утверждения опровергаются как текстом имеющегося в деле договора, так и распиской продавца о получении 207.000.000 руб.; иного текста договора о продаже оспариваемых акций именно за 1.000 руб. либо предварительного договора в материалах дела не имеется.
Доводы кассационной жалобы об отклонении судом ходатайств о вызове свидетелей и назначении почерковедческой экспертизы расписки и договора купли-продажи от 22.07.2010 б/н, представленного ответчиками, судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные, поскольку по делу не установлен факт заключения ответчиками договора купли-продажи акций в той редакции, о которой указывает истец. При этом, с учетом существа заявленных требований, проведение экспертизы не может привести к их удовлетворению.
Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2011 года по делу N А40-131757/10-104-1120 оставить без изменения, кассационную жалобу Ядояна Александра Петросовича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.09.2011 ПО ДЕЛУ N А40-131757/10-104-1120
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2011 г. по делу N А40-131757/10-104-1120
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца - Ядояна А.П.: Чабанова О.К., дов. от 21.04.2011 N 2-1021
от ответчиков: неявка, извещены
от третьего лица: неявка, извещено
рассмотрев 19 сентября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу Ядояна Александра Петросовича
на решение от 16 марта 2011 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление 03 июня 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,
по иску (заявлению) Ядояна Александра Петросовича
к Степченковой Наталье Степановне, Хабарову Леониду Алексеевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "СОМАП",
о переводе прав и обязанностей получателя акций на истца,
установил:
Ядоян Александр Петросович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Степченковой Наталье Степановне, Хабарову Леониду Алексеевичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "СОМАП" (далее - ЗАО "СОМАП"), государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7599 от 14.02.1997, номинальная стоимость одной акции 0 руб. 10 коп., по договору купли-продажи акций, заключенному между Степченковой Н.С. и Хабаровым Л.А. от 22.07.2010 по цене 1.000 руб. за все акции.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "СОМАП".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Ядоян Александр Петросович - обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие обжалуемых судебных актов нормам материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель Ядояна Александра Петросовича доводы и требования кассационной жалобы поддержал.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Ядояна Александра Петросовича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец - Ядоян Александр Петросович по состоянию на 02.11.2010 и на 04.03.2011 являлся акционером ЗАО "СОМАП", владеющим 1.361 шт. обыкновенными именными акциями общества (государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7599 от 14.02.1997, номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 10 коп.) и 10 шт. обыкновенными именными акциями общества (государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7952 от 15.04.1997, номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 10 коп.).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ядоян А.П. ссылается на нарушение его права преимущественной покупки 25 обыкновенных именных акций ЗАО "СОМАП" (государственный регистрационный номер выпуска акций 73-1-7599 от 14.02.1997 номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 10 коп.), принадлежавших Степченковой Н.С., которая по договору купли-продажи от 22.07.2010 б/н продала их Хабарову Л.А. по цене 1.000 руб. за все акции. Как указывает заявитель, нарушение связано с неизвещением Степченковой Н.С. общества о намерении продать акции, в связи с чем истец вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя спорных 25 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "СОМАП".
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Согласно статье 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В соответствии со статьей 6.2 Устава ЗАО "СОМАП" акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество, путем направления соответствующего извещения единоличному исполнительному органу общества в лице его генерального директора. Извещение акционеров общества осуществляется через общество и за счет общества. Извещение высылается заказным письмом с почтовым уведомлением о вручении в адрес общества или передается под расписку надлежащему представителю общества.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия соглашается с выводами судов в том, что спорный договор купли-продажи акций был заключен между Степченковой Н.С. и Хабаровым Л.А. в соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно: о решении продать спорные акции Степченкова Н.С. в установленные срок и порядке уведомила ЗАО "СОМАП", что подтверждается почтовым уведомлением с описью письма, в котором содержится извещение о продаже акций, данный договор подписан сторонами, его заключившими, по нему прошла оплата, указанная в договоре, о чем в деле имеется расписка; согласно акту приема-передачи документов от 03.08.2010, в ЗАО "СОМАП" поступило передаточное распоряжение Степченковой Н.С. о зачислении на счет Хабарова Л.А. 25 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "СОМАП".
Доводы в жалобе заявителя о том, что акции были проданы за 1.000 руб., а не за 207.000.000 руб., являются несостоятельными, поскольку заявитель только ссылается на наличие у него информации об этом, однако, данные доводы ничем не подтверждает.
Кроме того, данные утверждения опровергаются как текстом имеющегося в деле договора, так и распиской продавца о получении 207.000.000 руб.; иного текста договора о продаже оспариваемых акций именно за 1.000 руб. либо предварительного договора в материалах дела не имеется.
Доводы кассационной жалобы об отклонении судом ходатайств о вызове свидетелей и назначении почерковедческой экспертизы расписки и договора купли-продажи от 22.07.2010 б/н, представленного ответчиками, судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные, поскольку по делу не установлен факт заключения ответчиками договора купли-продажи акций в той редакции, о которой указывает истец. При этом, с учетом существа заявленных требований, проведение экспертизы не может привести к их удовлетворению.
Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2011 года по делу N А40-131757/10-104-1120 оставить без изменения, кассационную жалобу Ядояна Александра Петросовича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)