Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 апреля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Ибрагимовой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии в заседании:
от истца - Предкова Г.М. - акционера,
от ответчика - Канка Т.П., дов. от 23.12.2002,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Предкова Геннадия Максимовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю.,
УСТАНОВИЛ:
акционер Предков Геннадий Максимович обратился к сельскохозяйственному открытому акционерному обществу "Белореченское" (СХОАО "Белореченское") с требованием об обязании последнего выкупить 116 обыкновенных акций общества по цене 4120 рублей 10 копеек за штуку на общую сумму 477931 рубль 60 копеек.
Решением от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности принятого судебного акта в связи с несоответствием вывода суда об отсутствии оснований требовать выкупа акций обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, право требовать выкупа принадлежащих ему акций возникло у него в результате внесения в 2002 году общим собранием акционеров изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих его права, и принятия решения о реорганизации общества.
Исследовав доводы жалобы и материалы дела, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" наделяет владельцев голосующих акций правом требовать выкупа обществом всех принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права; либо реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Истец является владельцем 116 штук голосующих акций СХОАО "Белореченское" (данное обстоятельство сторонами не оспаривается).
Как видно из материалов дела, 28 февраля 2002 года состоялось общее собрание акционеров общества с повесткой дня, указанной в протоколе N 1 (л.д. 71), одним из пунктов которой действительно предусматривалось утверждение Устава общества в новой редакции.
Предков Г.М. голосовал против принятия Устава общества в новой редакции (сторонами этот факт также не оспаривается).
Следовательно, требуя выкупа принадлежащих ему акций, истец должен доказать, что Устав общества в новой редакции ограничивает его права как акционера и что имела место реорганизация общества.
В качестве доказательств ограничения Уставом общества в новой редакции его прав истец сослался на следующие обстоятельства.
Новой редакцией ограничено право на получение информации.
Часть 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
По новой редакции Устава общества сообщение о проведении общего собрания до неработающих акционеров должно доводиться посредством опубликования в местной газете "Усольские новости и мировые репортажи".
Этот пункт (п. 13.14.1), по мнению истца, ограничивает его права на информацию, поскольку он не в состоянии подписаться на эту газету.
Но прежняя редакция пункта 11.7.1 Устава общества (редакции 1999 года) предусматривала аналогичный способ сообщения акционерам о проведении общего собрания: опубликование информации в местном органе печати, телевидении, радио, а также путем направления всем работающим и иногородним акционерам сообщения заказным письмом.
Таким образом, п. 13.14.1 и п. 11.7.1 Уставов общества (редакции 1999 года и 2002 года) различаются только уточнением названия местной газеты, а их содержание - соответствует положениям Закона.
Внесенное новой редакцией Устава общества уточнение наименования местной газеты прав акционера на получение информации не ограничивает.
Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что в п. 13.21.2 новой редакции Устава общества не нашли отражения требования, изложенные в ч. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: "...бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров".
Вместе с тем п. 11.19.3 (аналог п. 13.21.2) Устава общества (редакции 1999 года) также не содержит сведений, предусмотренных ч. 2 ст. 60 этого Закона. Однако отсутствие этих сведений (о порядке вручения бюллетеней для голосования) в Уставе не означает недействительность Устава либо ограничение прав акционера на информацию, поскольку в части, не урегулированной Уставом, отношения между акционером и обществом регулируются законом, в том числе и названной истцом статьей Закона.
Исходя из изложенного, апелляционная инстанция не усматривает ограничение прав акционера на получение информации новой редакцией Устава общества.
Новой редакцией ограничено право на получение дивидендов.
Включение п. 11.6 в Устав общества (редакции 2002 года), как утверждает акционер, противоречит требованиям ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничивает его права и отстраняет акционеров от участия в распределении прибыли.
Но в Уставе общества (редакции 1999 года) имелся пункт аналогичного содержания (п. 9.10), которым также предусматривалось право органов управления создавать в обществе производственные и социальные фонды.
Таким образом, редакция п. 11.6 Устава общества (редакции 2002 года) не является ни новой, ни измененной редакцией и поэтому не может ограничивать права акционера.
Кроме того, создание в обществе производственных и социальных фондов не отстраняет акционера от участия в распределении прибыли и права на получение дивидендов, поскольку вопросы распределения полученной прибыли и размера дивидендов (ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Необоснованными являются также утверждения акционера о том, что увеличение размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций уменьшает долю акционера и размер дивидендов.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" исходит из принципа равных прав акционеров: одна акция - один голос и гарантирует равные права на участие в деятельности общества (ст.ст. 49, 50, 51, 52).
Поэтому ограничения прав акционера в виде возможного уменьшения размера дивидендов либо доли при увеличении размера уставного капитала и числа акционеров при увеличении размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций не происходит.
Размер дивидендов зависит от решения общего собрания акционеров и результатов хозяйственной деятельности общества.
Давая оценку материалам дела, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, с позиции приведенных выше норм материального права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что внесенные в Устав общества изменения полностью соответствуют требованиям закона и не ограничивают прав акционера.
Каких-либо доказательств нарушения его прав, предусмотренных ст.ст. 31, 32, 52, 53, 54, 67, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер более не представил.
Факт реорганизации акционерного общества посредством присоединения к нему иных юридических лиц акционером не доказан, а ответчик его опровергает.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки собранных по делу судом первой инстанции доказательств нет.
Учитывая, что акционер не доказал наличие предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для возникновения права требования выкупа акций, то оснований для удовлетворения жалобы нет.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 28 апреля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Ибрагимовой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии в заседании:
от истца - Предкова Г.М. - акционера,
от ответчика - Канка Т.П., дов. от 23.12.2002,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Предкова Геннадия Максимовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю.,
УСТАНОВИЛ:
акционер Предков Геннадий Максимович обратился к сельскохозяйственному открытому акционерному обществу "Белореченское" (СХОАО "Белореченское") с требованием об обязании последнего выкупить 116 обыкновенных акций общества по цене 4120 рублей 10 копеек за штуку на общую сумму 477931 рубль 60 копеек.
Решением от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности принятого судебного акта в связи с несоответствием вывода суда об отсутствии оснований требовать выкупа акций обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, право требовать выкупа принадлежащих ему акций возникло у него в результате внесения в 2002 году общим собранием акционеров изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих его права, и принятия решения о реорганизации общества.
Исследовав доводы жалобы и материалы дела, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" наделяет владельцев голосующих акций правом требовать выкупа обществом всех принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права; либо реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Истец является владельцем 116 штук голосующих акций СХОАО "Белореченское" (данное обстоятельство сторонами не оспаривается).
Как видно из материалов дела, 28 февраля 2002 года состоялось общее собрание акционеров общества с повесткой дня, указанной в протоколе N 1 (л.д. 71), одним из пунктов которой действительно предусматривалось утверждение Устава общества в новой редакции.
Предков Г.М. голосовал против принятия Устава общества в новой редакции (сторонами этот факт также не оспаривается).
Следовательно, требуя выкупа принадлежащих ему акций, истец должен доказать, что Устав общества в новой редакции ограничивает его права как акционера и что имела место реорганизация общества.
В качестве доказательств ограничения Уставом общества в новой редакции его прав истец сослался на следующие обстоятельства.
Новой редакцией ограничено право на получение информации.
Часть 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
По новой редакции Устава общества сообщение о проведении общего собрания до неработающих акционеров должно доводиться посредством опубликования в местной газете "Усольские новости и мировые репортажи".
Этот пункт (п. 13.14.1), по мнению истца, ограничивает его права на информацию, поскольку он не в состоянии подписаться на эту газету.
Но прежняя редакция пункта 11.7.1 Устава общества (редакции 1999 года) предусматривала аналогичный способ сообщения акционерам о проведении общего собрания: опубликование информации в местном органе печати, телевидении, радио, а также путем направления всем работающим и иногородним акционерам сообщения заказным письмом.
Таким образом, п. 13.14.1 и п. 11.7.1 Уставов общества (редакции 1999 года и 2002 года) различаются только уточнением названия местной газеты, а их содержание - соответствует положениям Закона.
Внесенное новой редакцией Устава общества уточнение наименования местной газеты прав акционера на получение информации не ограничивает.
Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что в п. 13.21.2 новой редакции Устава общества не нашли отражения требования, изложенные в ч. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: "...бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров".
Вместе с тем п. 11.19.3 (аналог п. 13.21.2) Устава общества (редакции 1999 года) также не содержит сведений, предусмотренных ч. 2 ст. 60 этого Закона. Однако отсутствие этих сведений (о порядке вручения бюллетеней для голосования) в Уставе не означает недействительность Устава либо ограничение прав акционера на информацию, поскольку в части, не урегулированной Уставом, отношения между акционером и обществом регулируются законом, в том числе и названной истцом статьей Закона.
Исходя из изложенного, апелляционная инстанция не усматривает ограничение прав акционера на получение информации новой редакцией Устава общества.
Новой редакцией ограничено право на получение дивидендов.
Включение п. 11.6 в Устав общества (редакции 2002 года), как утверждает акционер, противоречит требованиям ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничивает его права и отстраняет акционеров от участия в распределении прибыли.
Но в Уставе общества (редакции 1999 года) имелся пункт аналогичного содержания (п. 9.10), которым также предусматривалось право органов управления создавать в обществе производственные и социальные фонды.
Таким образом, редакция п. 11.6 Устава общества (редакции 2002 года) не является ни новой, ни измененной редакцией и поэтому не может ограничивать права акционера.
Кроме того, создание в обществе производственных и социальных фондов не отстраняет акционера от участия в распределении прибыли и права на получение дивидендов, поскольку вопросы распределения полученной прибыли и размера дивидендов (ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Необоснованными являются также утверждения акционера о том, что увеличение размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций уменьшает долю акционера и размер дивидендов.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" исходит из принципа равных прав акционеров: одна акция - один голос и гарантирует равные права на участие в деятельности общества (ст.ст. 49, 50, 51, 52).
Поэтому ограничения прав акционера в виде возможного уменьшения размера дивидендов либо доли при увеличении размера уставного капитала и числа акционеров при увеличении размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций не происходит.
Размер дивидендов зависит от решения общего собрания акционеров и результатов хозяйственной деятельности общества.
Давая оценку материалам дела, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, с позиции приведенных выше норм материального права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что внесенные в Устав общества изменения полностью соответствуют требованиям закона и не ограничивают прав акционера.
Каких-либо доказательств нарушения его прав, предусмотренных ст.ст. 31, 32, 52, 53, 54, 67, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер более не представил.
Факт реорганизации акционерного общества посредством присоединения к нему иных юридических лиц акционером не доказан, а ответчик его опровергает.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки собранных по делу судом первой инстанции доказательств нет.
Учитывая, что акционер не доказал наличие предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для возникновения права требования выкупа акций, то оснований для удовлетворения жалобы нет.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 28.04.2003 ПО ДЕЛУ N А19-20326/02-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 28 апреля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Ибрагимовой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии в заседании:
от истца - Предкова Г.М. - акционера,
от ответчика - Канка Т.П., дов. от 23.12.2002,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Предкова Геннадия Максимовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю.,
УСТАНОВИЛ:
акционер Предков Геннадий Максимович обратился к сельскохозяйственному открытому акционерному обществу "Белореченское" (СХОАО "Белореченское") с требованием об обязании последнего выкупить 116 обыкновенных акций общества по цене 4120 рублей 10 копеек за штуку на общую сумму 477931 рубль 60 копеек.
Решением от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности принятого судебного акта в связи с несоответствием вывода суда об отсутствии оснований требовать выкупа акций обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, право требовать выкупа принадлежащих ему акций возникло у него в результате внесения в 2002 году общим собранием акционеров изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих его права, и принятия решения о реорганизации общества.
Исследовав доводы жалобы и материалы дела, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" наделяет владельцев голосующих акций правом требовать выкупа обществом всех принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права; либо реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Истец является владельцем 116 штук голосующих акций СХОАО "Белореченское" (данное обстоятельство сторонами не оспаривается).
Как видно из материалов дела, 28 февраля 2002 года состоялось общее собрание акционеров общества с повесткой дня, указанной в протоколе N 1 (л.д. 71), одним из пунктов которой действительно предусматривалось утверждение Устава общества в новой редакции.
Предков Г.М. голосовал против принятия Устава общества в новой редакции (сторонами этот факт также не оспаривается).
Следовательно, требуя выкупа принадлежащих ему акций, истец должен доказать, что Устав общества в новой редакции ограничивает его права как акционера и что имела место реорганизация общества.
В качестве доказательств ограничения Уставом общества в новой редакции его прав истец сослался на следующие обстоятельства.
Новой редакцией ограничено право на получение информации.
Часть 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
По новой редакции Устава общества сообщение о проведении общего собрания до неработающих акционеров должно доводиться посредством опубликования в местной газете "Усольские новости и мировые репортажи".
Этот пункт (п. 13.14.1), по мнению истца, ограничивает его права на информацию, поскольку он не в состоянии подписаться на эту газету.
Но прежняя редакция пункта 11.7.1 Устава общества (редакции 1999 года) предусматривала аналогичный способ сообщения акционерам о проведении общего собрания: опубликование информации в местном органе печати, телевидении, радио, а также путем направления всем работающим и иногородним акционерам сообщения заказным письмом.
Таким образом, п. 13.14.1 и п. 11.7.1 Уставов общества (редакции 1999 года и 2002 года) различаются только уточнением названия местной газеты, а их содержание - соответствует положениям Закона.
Внесенное новой редакцией Устава общества уточнение наименования местной газеты прав акционера на получение информации не ограничивает.
Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что в п. 13.21.2 новой редакции Устава общества не нашли отражения требования, изложенные в ч. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: "...бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров".
Вместе с тем п. 11.19.3 (аналог п. 13.21.2) Устава общества (редакции 1999 года) также не содержит сведений, предусмотренных ч. 2 ст. 60 этого Закона. Однако отсутствие этих сведений (о порядке вручения бюллетеней для голосования) в Уставе не означает недействительность Устава либо ограничение прав акционера на информацию, поскольку в части, не урегулированной Уставом, отношения между акционером и обществом регулируются законом, в том числе и названной истцом статьей Закона.
Исходя из изложенного, апелляционная инстанция не усматривает ограничение прав акционера на получение информации новой редакцией Устава общества.
Новой редакцией ограничено право на получение дивидендов.
Включение п. 11.6 в Устав общества (редакции 2002 года), как утверждает акционер, противоречит требованиям ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничивает его права и отстраняет акционеров от участия в распределении прибыли.
Но в Уставе общества (редакции 1999 года) имелся пункт аналогичного содержания (п. 9.10), которым также предусматривалось право органов управления создавать в обществе производственные и социальные фонды.
Таким образом, редакция п. 11.6 Устава общества (редакции 2002 года) не является ни новой, ни измененной редакцией и поэтому не может ограничивать права акционера.
Кроме того, создание в обществе производственных и социальных фондов не отстраняет акционера от участия в распределении прибыли и права на получение дивидендов, поскольку вопросы распределения полученной прибыли и размера дивидендов (ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Необоснованными являются также утверждения акционера о том, что увеличение размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций уменьшает долю акционера и размер дивидендов.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" исходит из принципа равных прав акционеров: одна акция - один голос и гарантирует равные права на участие в деятельности общества (ст.ст. 49, 50, 51, 52).
Поэтому ограничения прав акционера в виде возможного уменьшения размера дивидендов либо доли при увеличении размера уставного капитала и числа акционеров при увеличении размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций не происходит.
Размер дивидендов зависит от решения общего собрания акционеров и результатов хозяйственной деятельности общества.
Давая оценку материалам дела, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, с позиции приведенных выше норм материального права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что внесенные в Устав общества изменения полностью соответствуют требованиям закона и не ограничивают прав акционера.
Каких-либо доказательств нарушения его прав, предусмотренных ст.ст. 31, 32, 52, 53, 54, 67, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер более не представил.
Факт реорганизации акционерного общества посредством присоединения к нему иных юридических лиц акционером не доказан, а ответчик его опровергает.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки собранных по делу судом первой инстанции доказательств нет.
Учитывая, что акционер не доказал наличие предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для возникновения права требования выкупа акций, то оснований для удовлетворения жалобы нет.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.АРХИПЕНКО
Судьи:
С.Ю.ИБРАГИМОВА
Л.Н.МАТИНИНА
А.А.АРХИПЕНКО
Судьи:
С.Ю.ИБРАГИМОВА
Л.Н.МАТИНИНА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 28 апреля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Матининой Л.Н., Ибрагимовой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии в заседании:
от истца - Предкова Г.М. - акционера,
от ответчика - Канка Т.П., дов. от 23.12.2002,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Предкова Геннадия Максимовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6, принятое судьей Коломиновой Н.Ю.,
УСТАНОВИЛ:
акционер Предков Геннадий Максимович обратился к сельскохозяйственному открытому акционерному обществу "Белореченское" (СХОАО "Белореченское") с требованием об обязании последнего выкупить 116 обыкновенных акций общества по цене 4120 рублей 10 копеек за штуку на общую сумму 477931 рубль 60 копеек.
Решением от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности принятого судебного акта в связи с несоответствием вывода суда об отсутствии оснований требовать выкупа акций обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, право требовать выкупа принадлежащих ему акций возникло у него в результате внесения в 2002 году общим собранием акционеров изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих его права, и принятия решения о реорганизации общества.
Исследовав доводы жалобы и материалы дела, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" наделяет владельцев голосующих акций правом требовать выкупа обществом всех принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права; либо реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Истец является владельцем 116 штук голосующих акций СХОАО "Белореченское" (данное обстоятельство сторонами не оспаривается).
Как видно из материалов дела, 28 февраля 2002 года состоялось общее собрание акционеров общества с повесткой дня, указанной в протоколе N 1 (л.д. 71), одним из пунктов которой действительно предусматривалось утверждение Устава общества в новой редакции.
Предков Г.М. голосовал против принятия Устава общества в новой редакции (сторонами этот факт также не оспаривается).
Следовательно, требуя выкупа принадлежащих ему акций, истец должен доказать, что Устав общества в новой редакции ограничивает его права как акционера и что имела место реорганизация общества.
В качестве доказательств ограничения Уставом общества в новой редакции его прав истец сослался на следующие обстоятельства.
Новой редакцией ограничено право на получение информации.
Часть 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
По новой редакции Устава общества сообщение о проведении общего собрания до неработающих акционеров должно доводиться посредством опубликования в местной газете "Усольские новости и мировые репортажи".
Этот пункт (п. 13.14.1), по мнению истца, ограничивает его права на информацию, поскольку он не в состоянии подписаться на эту газету.
Но прежняя редакция пункта 11.7.1 Устава общества (редакции 1999 года) предусматривала аналогичный способ сообщения акционерам о проведении общего собрания: опубликование информации в местном органе печати, телевидении, радио, а также путем направления всем работающим и иногородним акционерам сообщения заказным письмом.
Таким образом, п. 13.14.1 и п. 11.7.1 Уставов общества (редакции 1999 года и 2002 года) различаются только уточнением названия местной газеты, а их содержание - соответствует положениям Закона.
Внесенное новой редакцией Устава общества уточнение наименования местной газеты прав акционера на получение информации не ограничивает.
Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что в п. 13.21.2 новой редакции Устава общества не нашли отражения требования, изложенные в ч. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: "...бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров".
Вместе с тем п. 11.19.3 (аналог п. 13.21.2) Устава общества (редакции 1999 года) также не содержит сведений, предусмотренных ч. 2 ст. 60 этого Закона. Однако отсутствие этих сведений (о порядке вручения бюллетеней для голосования) в Уставе не означает недействительность Устава либо ограничение прав акционера на информацию, поскольку в части, не урегулированной Уставом, отношения между акционером и обществом регулируются законом, в том числе и названной истцом статьей Закона.
Исходя из изложенного, апелляционная инстанция не усматривает ограничение прав акционера на получение информации новой редакцией Устава общества.
Новой редакцией ограничено право на получение дивидендов.
Включение п. 11.6 в Устав общества (редакции 2002 года), как утверждает акционер, противоречит требованиям ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничивает его права и отстраняет акционеров от участия в распределении прибыли.
Но в Уставе общества (редакции 1999 года) имелся пункт аналогичного содержания (п. 9.10), которым также предусматривалось право органов управления создавать в обществе производственные и социальные фонды.
Таким образом, редакция п. 11.6 Устава общества (редакции 2002 года) не является ни новой, ни измененной редакцией и поэтому не может ограничивать права акционера.
Кроме того, создание в обществе производственных и социальных фондов не отстраняет акционера от участия в распределении прибыли и права на получение дивидендов, поскольку вопросы распределения полученной прибыли и размера дивидендов (ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Необоснованными являются также утверждения акционера о том, что увеличение размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций уменьшает долю акционера и размер дивидендов.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" исходит из принципа равных прав акционеров: одна акция - один голос и гарантирует равные права на участие в деятельности общества (ст.ст. 49, 50, 51, 52).
Поэтому ограничения прав акционера в виде возможного уменьшения размера дивидендов либо доли при увеличении размера уставного капитала и числа акционеров при увеличении размера уставного капитала общества за счет выпуска привилегированных акций не происходит.
Размер дивидендов зависит от решения общего собрания акционеров и результатов хозяйственной деятельности общества.
Давая оценку материалам дела, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, с позиции приведенных выше норм материального права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что внесенные в Устав общества изменения полностью соответствуют требованиям закона и не ограничивают прав акционера.
Каких-либо доказательств нарушения его прав, предусмотренных ст.ст. 31, 32, 52, 53, 54, 67, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер более не представил.
Факт реорганизации акционерного общества посредством присоединения к нему иных юридических лиц акционером не доказан, а ответчик его опровергает.
При таких обстоятельствах оснований для переоценки собранных по делу судом первой инстанции доказательств нет.
Учитывая, что акционер не доказал наличие предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для возникновения права требования выкупа акций, то оснований для удовлетворения жалобы нет.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2003 по делу N А19-20326/02-6 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.АРХИПЕНКО
Судьи:
С.Ю.ИБРАГИМОВА
Л.Н.МАТИНИНА
А.А.АРХИПЕНКО
Судьи:
С.Ю.ИБРАГИМОВА
Л.Н.МАТИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)