Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 февраля 2004 года Дело N А12-14054/02-С45
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции от 23 - 29.09.2003 и определение от 29.10.2003 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-14054/02-С45
по иску Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Волгоградский машиностроительный завод "Импульс", Открытому акционерному обществу "Регистратор "Р.О.С.Т.", Белову Р.И., Сахнову Н.А., Тимачеву Ю.И., Власову В.В., Кириллиной Н.М., Медведевой Н.С., Сальникову И.В., Титову В.А., Звездочкину Н.А., Иванову Г.М., Мельникову Г.М., Михайловской Е.Н., Ручновой С.В., Самойленко В.Г., Скомбричему А.В., Тельнову А.Д., Фетюхину Г.А. о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07 - 04.08.2003 по делу N А12-14054/02-С45 по иску Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области к Открытому акционерному обществу ВМЗ "Импульс" и Специализированному регистратору "Энергорегистратор" признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО ВМЗ "Импульс", заключенные 16.08 - 22.08.2000 между ОАО ВМЗ "Импульс" и гражданами Ивановым Г.М, Титовым В.А., Кириллиной Н.М., Фетюхиным Г.А., Самойленко В.Г., Ручновой С.В., Тельновой А.Д., Звездочкиным Н.А., Скомбричим Н.А., Власовым В.В., Михайловской Е.А., Мельниковым М.А., Медведевой Н.С., Сальниковой И.В.; а также заключенные впоследствии указанными выше покупателями - физическими лицами договоры купли-продажи акций ОАО ВМЗ "Импульс" с гражданами Тимачевым Ю.И и Сахновым Н.А. и договоры купли-продажи акций ОАО "ВМЗ "Импульс", заключенные гражданами Сахновым Н.А. и Тимачевым Р.И. с гр-ном Беловым Р.И. Тем же решением признаны недействительными записи, внесенные в реестр акционеров после 14.06.2000 по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ; на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" возложена обязанность внести в реестр акционеров запись, подтверждающую владение Министерством имущественных отношений РФ 99176 обыкновенными акциями ОАО ВМЗ "Импульс".
Постановлением суда апелляционной инстанции от 23 - 29 сентября 2003 г. решение суда первой инстанции изменено: в удовлетворении требований о признании недействительными записей, внесенных в реестр акционеров после 14.06.2000 по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ, и обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести запись в реестр акционеров ОАО "ВМЗ "Импульс", подтверждающую владение истцом 99176 акциями ОАО ВМЗ "Импульс", отказано в отношении всех ответчиков, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом Волгоградской области просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Просит также отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2003 об отмене мер по обеспечению иска.
При принятии кассационной жалобы удовлетворено заявление о вступлении в дело с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле.
Заявитель кассационной жалобы считает не соответствующим закону вывод суда апелляционной инстанции о том, что удовлетворение требований истца приведет к одновременному внесению в реестр акционеров записей о правах нескольких владельцев на одни и те же акции. Считает также, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств недобросовестности приобретателей акций не основан на имеющихся в деле доказательствах. Считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что применение односторонней реституции нарушает права иных участников сделки. Считает, что отмена мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Ответчик Белов Р.И. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором он не согласен с ее доводами, так как определение об отмене мер обеспечения не было обжаловано в апелляционном порядке, что исключает, по мнению ответчика, возможность обжалования его в суд кассационной инстанции. Постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Считает, что вопрос о добросовестности приобретателей акций должен быть решен по каждой сделке по отчуждению акций.
В судебном заседании 17.02.2004 был объявлен перерыв до 24.02.2004.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, отметив при этом, что продажа акций произведена против воли их собственника. Требование о внесении записи в реестр акционеров считает основанным на ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Прокурор поддерживает кассационную жалобу, представил суду ксерокопии документов, подтверждающих, по его мнению, факт обращения к регистратору с требованием о внесении в реестр акционеров правоустанавливающей записи о владении акциями ООО ВМЗ "Импульс".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв ответчика, пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для изменения принятых по делу судебных актов.
Предметом иска является действительность или недействительность сделок, заключенных ответчиком - ОАО "ВМЗ "Импульс" - по отчуждению путем продажи акций, эмитентом (но не собственником) которых является ОАО "ВМЗ "Импульс", с ответчиками - физическими лицами, а также действительность или недействительность последующих сделок, заключенных между физическими лицами, объектом которых также являются акции ОАО "ВМЗ "Импульс".
В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. Споры с участием в качестве ответчиков физических лиц подведомственны арбитражному суду только в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом и другими законами. В силу п. 4 ст. 33 АПК РФ арбитражному суду подведомственны споры между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности акционерного общества.
Суд первой инстанции правомерно принял к производству и рассмотрел по существу гражданско-правовой спор о признании недействительными сделок, заключенных между акционерным обществом и физическими лицами, предметом которого явилась продажа акционерным обществом акций, в результате которой физические лица могли приобрести права акционера, по иску лица, считающего себя собственником отчужденных акций. Данный спор подведомственен арбитражному суду в силу п. 4 ст. 33 АПК РФ, так как вытекает из деятельности акционерного общества. Однако спор о признании недействительными последующих сделок с акциями акционерного общества, заключенных между физическими лицами, не вытекает из деятельности акционерного общества, и акционерное общество не является стороной по таким сделкам. Такие споры арбитражному суду не подведомственны в силу ст. 28 АПК РФ. Ссылка суда первой инстанции на п. 4 ст. 27 АПК РФ является ошибочной, так как данная норма предусматривает подведомственность арбитражному суду спора, в котором физическое лицо является третьим лицом, но не ответчиком.
Судами первой и апелляционной инстанций в этой части неправильно применены нормы процессуального права, что является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в этой части в силу ст. 288 АПК РФ, а производство по делу - прекращению по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности сделок, заключенных между ОАО ВМЗ "Импульс" и гражданами - физическими лицами, купившими у Акционерного общества акции, эмитентом (но не собственником) которых является Акционерное общество, судебная коллегия считает законным и обоснованным. Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что ОАО ВМЗ "Импульс" не являлся собственником проданных по оспариваемым сделкам акций, а собственником акций являлось государство в лице Министерства имущественным отношений РФ при отсутствии передачи Акционерному обществу прав по распоряжению акциями, судебная коллегия считает правильным и основанным на имеющихся в деле доказательствах. Данные сделки являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие п. п. 1 и 2 ст. 209, ст. 214 и 235 ГК РФ. Доводы ответчиков о добросовестности приобретения акций не могут быть приняты во внимание при рассмотрении требования о признании сделки недействительной. Вопрос о добросовестности покупателя, в силу ст. 302 ГК РФ, подлежит исследованию только в рамках виндикационного иска (об истребовании имущества из чужого незаконного владения).
В этой части оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов не имеется.
Суд первой инстанции удовлетворил требование о признании недействительными записей в реестре акционеров по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ, совершенных после 14.06.2000, а также требование об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести в реестр акционеров правоустанавливающую запись о владении Министерством имущественных отношений 99176 обыкновенными акциями ОАО ВМЗ "Импульс", сославшись на ч. 2 ст. 28 ФЗ РФ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Апелляционная инстанция отказала в удовлетворении данных требований, расценив их как требование об односторонней реституции по основаниям п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ, которое может быть удовлетворено только в рамках виндикационного иска в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, выраженной в Постановлении от 21.04.2003.
Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести в реестр акционеров правоустанавливающую запись о владении Министерством имущественных отношений 99176 обыкновенными акциями ОАО ВМЗ "Импульс" является требованием об односторонней реституции и не подлежит удовлетворению в рамках дела о признании недействительности сделок купли-продажи, пока не будет дана правовая оценка добросовестности покупателя при обращении в суд с виндикационным иском. Однако суд не принял во внимание требований ст. 45 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривающей обязанность регистратора внести запись в реестр акционеров по требованию акционера; при этом в суд может быть обжалован только отказ от внесения регистратором записи в реестр акционеров (а также оставление требования акционера без ответа в установленный законом срок). Следовательно, законом установлен досудебный порядок для обращения в суд с таким требованиям, доказательств соблюдения которого истец не представил. Представленное в суд кассационной инстанции письмо к регистратору от 18.02.2004 N 05-168 и ответ регистратора от 19.02.2004 свидетельствуют о том, что такое требование было направлено регистратору уже после обращения с иском в суд и после принятия судебных актов судами первой и апелляционной инстанций. Следовательно, в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ требования истца в этой части подлежат оставлению без рассмотрения, а Постановление суда апелляционной инстанции - изменению в силу ст. 288 АПК РФ.
Судебная коллегия считает, что требование истца о признании недействительными совершенных регистратором записей в лицевом счете Министерства имущественных отношений, совершенных после 14.06.2000, подлежит удовлетворению частично, в силу ст. 168 ГК РФ: относительно записей о переходе права собственности на акции от Министерства имущественных отношений РФ к физическим лицам - Иванову Г.М, Титову В.А., Кириллиной Н.М., Фетюхину Г.А., Самойленко В.Г., Ручновой С.В., Тельновой А.Д., Звездочкину Н.А., Скомбричему Н.А., Власову В.В., Михайловской Е.А., Мельникову М.А., Медведевой Н.С., Сальниковой И.В. Данные записи, имеющие правоустанавливающий характер в силу ст. 28 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг", являются недействительными в силу совершения такой записи регистратором при отсутствии передаточного распоряжения собственника акций или уполномоченного собственником лица, либо иного законного основания, что противоречит требованиям п. 7.3 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг". В этой части Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - изменению в силу ст. 288 АПК РФ, как принятые без учета данной нормы материального права.
В связи с прекращением производства в отношении требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных между гражданами - физическими лицами, не подлежит удовлетворению и кассационная жалоба в части признания незаконным определения суда от 29 октября 2003 г. об отмене обеспечения иска в части запрете гр-ну Белову Р.И. распоряжаться акциями, полученными им по сделками купли-продажи от граждан Сахнова Н.А. и Тимачева Ю.И.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289, п. 1 ч. 1 ст. 150, п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07 - 04.08.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 - 29.09.2003 по делу N А12-14054/02-С45 изменить.
В части требований о признании недействительными:
- договора купли-продажи 500 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 15.05.2001, заключенного между Скомбричим Н.А. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 2000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 9, заключенного между Сальниковым И.В. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 15000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 6, заключенного между Фетюхиным Г.А. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 15000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 24.04.2001 N 7, заключенного между Ручновой С.В. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 10000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 5, заключенного между Самойленко В.Г. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 5000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 8, заключенного между Ивановым Г.М. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 10000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 24.04.2001 N 3, заключенного между Мельниковым М.А. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 5000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 24.04.2001 N 4, заключенного между Тельновым А.Д. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 20000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 23.04.2001 N 2, заключенного между Звездочкиным Н.А. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 15000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 23.04.2001 N 1, заключенного между Михайловской Е.А. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 50000 штук именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 20.09.2002, заключенного между Сахновым Н.А. и Беловым Р.И.;
- договора купли-продажи 47500 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 20.09.2002, заключенного между Тимачевым Ю.И. и Беловым Р.И.;
- производство по делу прекратить.
Признать недействительными правоустанавливающие записи, внесенные в лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ в реестре акционеров Открытого акционерного общества "ВМЗ "Импульс", о переходе прав на акции ОАО "ВМЗ "Импульс", N выпуска 29-1-п563, от Министерства имущественных отношений РФ к гр-ну Иванову Г.М. (5000 акций), Титову В.А. (1000 акций), Кириллиной Н.М (300 акций), Фетюхину Г.А. (15000 акций), Самойленко В.Г. (10000 акций), Ручновой С.В. (15000 акций), Тельновой А.Д.(5000 акций), Звездочкину Н.А. (20000 акций), Скомбричиму Н.А. (500 акций), Власову В.В. (100 акций), Михайловской Е.А. (15000 акций), Мельникову М.А. (10000 акций), Медведевой Н.С. (50 акций), Сальниковой И.В. (2226 акций).
В остальной части иска о признании недействительными записей, внесенных в реестр акционеров после 14.06.2000 по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ, отказать.
Требование об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести запись в реестр акционеров ОАО "ВМЗ "Импульс", подтверждающую, что Министерство имущественных отношений РФ является владельцем 99176 обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс", оставить без рассмотрения.
В остальной части решение суда первой инстанции от 28.07 - 04.08.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 - 29.09.2003 по делу N А12-14054/02-С45 оставить без изменения.
Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2003 по делу N А12-14054/02-С45 оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 24.02.2004 ПО ДЕЛУ N А12-14054/02-С45
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 февраля 2004 года Дело N А12-14054/02-С45
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции от 23 - 29.09.2003 и определение от 29.10.2003 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-14054/02-С45
по иску Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Волгоградский машиностроительный завод "Импульс", Открытому акционерному обществу "Регистратор "Р.О.С.Т.", Белову Р.И., Сахнову Н.А., Тимачеву Ю.И., Власову В.В., Кириллиной Н.М., Медведевой Н.С., Сальникову И.В., Титову В.А., Звездочкину Н.А., Иванову Г.М., Мельникову Г.М., Михайловской Е.Н., Ручновой С.В., Самойленко В.Г., Скомбричему А.В., Тельнову А.Д., Фетюхину Г.А. о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07 - 04.08.2003 по делу N А12-14054/02-С45 по иску Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области к Открытому акционерному обществу ВМЗ "Импульс" и Специализированному регистратору "Энергорегистратор" признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО ВМЗ "Импульс", заключенные 16.08 - 22.08.2000 между ОАО ВМЗ "Импульс" и гражданами Ивановым Г.М, Титовым В.А., Кириллиной Н.М., Фетюхиным Г.А., Самойленко В.Г., Ручновой С.В., Тельновой А.Д., Звездочкиным Н.А., Скомбричим Н.А., Власовым В.В., Михайловской Е.А., Мельниковым М.А., Медведевой Н.С., Сальниковой И.В.; а также заключенные впоследствии указанными выше покупателями - физическими лицами договоры купли-продажи акций ОАО ВМЗ "Импульс" с гражданами Тимачевым Ю.И и Сахновым Н.А. и договоры купли-продажи акций ОАО "ВМЗ "Импульс", заключенные гражданами Сахновым Н.А. и Тимачевым Р.И. с гр-ном Беловым Р.И. Тем же решением признаны недействительными записи, внесенные в реестр акционеров после 14.06.2000 по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ; на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" возложена обязанность внести в реестр акционеров запись, подтверждающую владение Министерством имущественных отношений РФ 99176 обыкновенными акциями ОАО ВМЗ "Импульс".
Постановлением суда апелляционной инстанции от 23 - 29 сентября 2003 г. решение суда первой инстанции изменено: в удовлетворении требований о признании недействительными записей, внесенных в реестр акционеров после 14.06.2000 по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ, и обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести запись в реестр акционеров ОАО "ВМЗ "Импульс", подтверждающую владение истцом 99176 акциями ОАО ВМЗ "Импульс", отказано в отношении всех ответчиков, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом Волгоградской области просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Просит также отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2003 об отмене мер по обеспечению иска.
При принятии кассационной жалобы удовлетворено заявление о вступлении в дело с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле.
Заявитель кассационной жалобы считает не соответствующим закону вывод суда апелляционной инстанции о том, что удовлетворение требований истца приведет к одновременному внесению в реестр акционеров записей о правах нескольких владельцев на одни и те же акции. Считает также, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств недобросовестности приобретателей акций не основан на имеющихся в деле доказательствах. Считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что применение односторонней реституции нарушает права иных участников сделки. Считает, что отмена мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Ответчик Белов Р.И. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором он не согласен с ее доводами, так как определение об отмене мер обеспечения не было обжаловано в апелляционном порядке, что исключает, по мнению ответчика, возможность обжалования его в суд кассационной инстанции. Постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Считает, что вопрос о добросовестности приобретателей акций должен быть решен по каждой сделке по отчуждению акций.
В судебном заседании 17.02.2004 был объявлен перерыв до 24.02.2004.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, отметив при этом, что продажа акций произведена против воли их собственника. Требование о внесении записи в реестр акционеров считает основанным на ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Прокурор поддерживает кассационную жалобу, представил суду ксерокопии документов, подтверждающих, по его мнению, факт обращения к регистратору с требованием о внесении в реестр акционеров правоустанавливающей записи о владении акциями ООО ВМЗ "Импульс".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв ответчика, пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для изменения принятых по делу судебных актов.
Предметом иска является действительность или недействительность сделок, заключенных ответчиком - ОАО "ВМЗ "Импульс" - по отчуждению путем продажи акций, эмитентом (но не собственником) которых является ОАО "ВМЗ "Импульс", с ответчиками - физическими лицами, а также действительность или недействительность последующих сделок, заключенных между физическими лицами, объектом которых также являются акции ОАО "ВМЗ "Импульс".
В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. Споры с участием в качестве ответчиков физических лиц подведомственны арбитражному суду только в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом и другими законами. В силу п. 4 ст. 33 АПК РФ арбитражному суду подведомственны споры между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности акционерного общества.
Суд первой инстанции правомерно принял к производству и рассмотрел по существу гражданско-правовой спор о признании недействительными сделок, заключенных между акционерным обществом и физическими лицами, предметом которого явилась продажа акционерным обществом акций, в результате которой физические лица могли приобрести права акционера, по иску лица, считающего себя собственником отчужденных акций. Данный спор подведомственен арбитражному суду в силу п. 4 ст. 33 АПК РФ, так как вытекает из деятельности акционерного общества. Однако спор о признании недействительными последующих сделок с акциями акционерного общества, заключенных между физическими лицами, не вытекает из деятельности акционерного общества, и акционерное общество не является стороной по таким сделкам. Такие споры арбитражному суду не подведомственны в силу ст. 28 АПК РФ. Ссылка суда первой инстанции на п. 4 ст. 27 АПК РФ является ошибочной, так как данная норма предусматривает подведомственность арбитражному суду спора, в котором физическое лицо является третьим лицом, но не ответчиком.
Судами первой и апелляционной инстанций в этой части неправильно применены нормы процессуального права, что является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в этой части в силу ст. 288 АПК РФ, а производство по делу - прекращению по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности сделок, заключенных между ОАО ВМЗ "Импульс" и гражданами - физическими лицами, купившими у Акционерного общества акции, эмитентом (но не собственником) которых является Акционерное общество, судебная коллегия считает законным и обоснованным. Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что ОАО ВМЗ "Импульс" не являлся собственником проданных по оспариваемым сделкам акций, а собственником акций являлось государство в лице Министерства имущественным отношений РФ при отсутствии передачи Акционерному обществу прав по распоряжению акциями, судебная коллегия считает правильным и основанным на имеющихся в деле доказательствах. Данные сделки являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие п. п. 1 и 2 ст. 209, ст. 214 и 235 ГК РФ. Доводы ответчиков о добросовестности приобретения акций не могут быть приняты во внимание при рассмотрении требования о признании сделки недействительной. Вопрос о добросовестности покупателя, в силу ст. 302 ГК РФ, подлежит исследованию только в рамках виндикационного иска (об истребовании имущества из чужого незаконного владения).
В этой части оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов не имеется.
Суд первой инстанции удовлетворил требование о признании недействительными записей в реестре акционеров по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ, совершенных после 14.06.2000, а также требование об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести в реестр акционеров правоустанавливающую запись о владении Министерством имущественных отношений 99176 обыкновенными акциями ОАО ВМЗ "Импульс", сославшись на ч. 2 ст. 28 ФЗ РФ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Апелляционная инстанция отказала в удовлетворении данных требований, расценив их как требование об односторонней реституции по основаниям п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ, которое может быть удовлетворено только в рамках виндикационного иска в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, выраженной в Постановлении от 21.04.2003.
Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести в реестр акционеров правоустанавливающую запись о владении Министерством имущественных отношений 99176 обыкновенными акциями ОАО ВМЗ "Импульс" является требованием об односторонней реституции и не подлежит удовлетворению в рамках дела о признании недействительности сделок купли-продажи, пока не будет дана правовая оценка добросовестности покупателя при обращении в суд с виндикационным иском. Однако суд не принял во внимание требований ст. 45 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривающей обязанность регистратора внести запись в реестр акционеров по требованию акционера; при этом в суд может быть обжалован только отказ от внесения регистратором записи в реестр акционеров (а также оставление требования акционера без ответа в установленный законом срок). Следовательно, законом установлен досудебный порядок для обращения в суд с таким требованиям, доказательств соблюдения которого истец не представил. Представленное в суд кассационной инстанции письмо к регистратору от 18.02.2004 N 05-168 и ответ регистратора от 19.02.2004 свидетельствуют о том, что такое требование было направлено регистратору уже после обращения с иском в суд и после принятия судебных актов судами первой и апелляционной инстанций. Следовательно, в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ требования истца в этой части подлежат оставлению без рассмотрения, а Постановление суда апелляционной инстанции - изменению в силу ст. 288 АПК РФ.
Судебная коллегия считает, что требование истца о признании недействительными совершенных регистратором записей в лицевом счете Министерства имущественных отношений, совершенных после 14.06.2000, подлежит удовлетворению частично, в силу ст. 168 ГК РФ: относительно записей о переходе права собственности на акции от Министерства имущественных отношений РФ к физическим лицам - Иванову Г.М, Титову В.А., Кириллиной Н.М., Фетюхину Г.А., Самойленко В.Г., Ручновой С.В., Тельновой А.Д., Звездочкину Н.А., Скомбричему Н.А., Власову В.В., Михайловской Е.А., Мельникову М.А., Медведевой Н.С., Сальниковой И.В. Данные записи, имеющие правоустанавливающий характер в силу ст. 28 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг", являются недействительными в силу совершения такой записи регистратором при отсутствии передаточного распоряжения собственника акций или уполномоченного собственником лица, либо иного законного основания, что противоречит требованиям п. 7.3 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг". В этой части Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - изменению в силу ст. 288 АПК РФ, как принятые без учета данной нормы материального права.
В связи с прекращением производства в отношении требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных между гражданами - физическими лицами, не подлежит удовлетворению и кассационная жалоба в части признания незаконным определения суда от 29 октября 2003 г. об отмене обеспечения иска в части запрете гр-ну Белову Р.И. распоряжаться акциями, полученными им по сделками купли-продажи от граждан Сахнова Н.А. и Тимачева Ю.И.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289, п. 1 ч. 1 ст. 150, п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07 - 04.08.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 - 29.09.2003 по делу N А12-14054/02-С45 изменить.
В части требований о признании недействительными:
- договора купли-продажи 500 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 15.05.2001, заключенного между Скомбричим Н.А. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 2000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 9, заключенного между Сальниковым И.В. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 15000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 6, заключенного между Фетюхиным Г.А. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 15000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 24.04.2001 N 7, заключенного между Ручновой С.В. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 10000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 5, заключенного между Самойленко В.Г. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 5000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 25.04.2001 N 8, заключенного между Ивановым Г.М. и Тимачевым Ю.И.;
- договора купли-продажи 10000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 24.04.2001 N 3, заключенного между Мельниковым М.А. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 5000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 24.04.2001 N 4, заключенного между Тельновым А.Д. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 20000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 23.04.2001 N 2, заключенного между Звездочкиным Н.А. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 15000 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 23.04.2001 N 1, заключенного между Михайловской Е.А. и Сахновым Н.А.;
- договора купли-продажи 50000 штук именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 20.09.2002, заключенного между Сахновым Н.А. и Беловым Р.И.;
- договора купли-продажи 47500 шт. именных обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс" от 20.09.2002, заключенного между Тимачевым Ю.И. и Беловым Р.И.;
- производство по делу прекратить.
Признать недействительными правоустанавливающие записи, внесенные в лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ в реестре акционеров Открытого акционерного общества "ВМЗ "Импульс", о переходе прав на акции ОАО "ВМЗ "Импульс", N выпуска 29-1-п563, от Министерства имущественных отношений РФ к гр-ну Иванову Г.М. (5000 акций), Титову В.А. (1000 акций), Кириллиной Н.М (300 акций), Фетюхину Г.А. (15000 акций), Самойленко В.Г. (10000 акций), Ручновой С.В. (15000 акций), Тельновой А.Д.(5000 акций), Звездочкину Н.А. (20000 акций), Скомбричиму Н.А. (500 акций), Власову В.В. (100 акций), Михайловской Е.А. (15000 акций), Мельникову М.А. (10000 акций), Медведевой Н.С. (50 акций), Сальниковой И.В. (2226 акций).
В остальной части иска о признании недействительными записей, внесенных в реестр акционеров после 14.06.2000 по лицевому счету Министерства имущественных отношений РФ, отказать.
Требование об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести запись в реестр акционеров ОАО "ВМЗ "Импульс", подтверждающую, что Министерство имущественных отношений РФ является владельцем 99176 обыкновенных акций ОАО "ВМЗ "Импульс", оставить без рассмотрения.
В остальной части решение суда первой инстанции от 28.07 - 04.08.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 - 29.09.2003 по делу N А12-14054/02-С45 оставить без изменения.
Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2003 по делу N А12-14054/02-С45 оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)