Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 января 2006 года Дело N Ф04-8206/2005(16989-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Казанцева Сергея Анатольевича на решение от 08.08.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4230/05-6 по иску Артеменко Светланы Александровны к Казанцеву Сергею Анатольевичу, открытому акционерному обществу "Совхоз Никольский", с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Акционер",
Артеменко Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Казанцеву Сергею Анатольевичу, открытому акционерному обществу (ОАО) "Совхоз Никольский" о признании недействительной сделки по отчуждению акций ОАО "Совхоз Никольский" в количестве 3300 штук.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор дарения N 1 от 11.06.2002 акций общества в количестве 3300 штук, заключенный между ОАО "Совхоз Никольский" и Казанцевым С.А.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что сделка является ничтожной, поскольку отчуждение акций общества произошло до государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг. Общество не имело законных правовых оснований реализовывать акции, находящиеся на его балансе, поскольку истек установленный статьей 34 ФЗ "Об акционерных обществах" срок. Сделка совершена с заинтересованностью, поскольку Казанцев С.А. является генеральным директором общества, а перераспределение акций произошло в его пользу. Порядок одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, был нарушен. Рыночная оценка стоимости акций не проводилась, решением незаинтересованных членов совета директоров не определялась. Также Артеменко С.А. указывала на нарушение своих прав на участие в общем собрании общества, в управлении делами общества, права голосовать по вопросу принятия решений об одобрении сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Акционер".
Решением исковые требования удовлетворены.
Суд пришел к выводу, что договор дарения акций N 1 от 11.06.2002 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", так как заключен до государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "Совхоз Никольский".
Кроме того, решения совета директоров о создании фонда акционирования и об отчуждении акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах".
Оспариваемый договор дарения акций от 11.06.2002 N 1 заключен на основании незаконного решения совета директоров.
Сделка совершена с заинтересованностью, однако решением общего собрания акционеров не одобрена. Нарушен порядок оценки стоимости акций, предусмотренный статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемой сделкой нарушено право истца на приобретение дополнительных акций, право на участие в управлении обществом большим количеством акций, на получение дивидендов в большем размере.
Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Казанцев С.А. просит решение отменить и производство по делу прекратить.
Заявитель указывает на то, что в соответствии с пунктом 4 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение споров между акционерами неподведомственно арбитражному суду.
Казанцев С.А. считает, что в соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчиком, ни стороной в процессе не является, поскольку фонд акционирования создавался советом директоров в соответствии с решением общего собрания. Заявитель указывает на то, что право истца было нарушено ОАО "Совхоз Никольский", а не лично Казанцевым С.А., поэтому ответчиком в соответствии со статьей 38 ГПК РФ и стороной в процессе Казанцев С.А. привлечен незаконно.
Полагает, что вывод суда о признании сделки недействительной ввиду отсутствия одобрения общим собранием противоречит статье 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Сделка по отчуждению акций была одобрена большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в этой сделке. Признав сделку по дарению акций недействительной, суд неверно истолковал норму статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО "Акционер" и истец представили отзыв, в котором просили решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что нарушений норм материального или процессуального права не имеется, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.
В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица просили решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, 11.06.2002 между ОАО "Совхоз Никольский" (даритель) и Казанцевым С.А. (одаряемый) заключен договор дарения акций N 1, по условиям которого даритель подарил одаряемому 3300 штук акций ОАО "Совхоз Никольский".
На основании сделки указанное количество акций внесено на лицевой счет Казанцева С.А.
Полагая, что договор дарения акций заключен с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", истец обратился с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг общества и отчет об итогах их выпуска зарегистрирован 21.02.2005 Региональным отделением Федеральной службы по Финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.
Таким образом, вывод суда о том, что договор дарения акций N 1 от 11.06.2002, заключенный между ОАО "Совхоз Никольский" и Казанцевым С.А., в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку противоречит пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", основан на правильном применении норм материального права.
Выводы суда о подведомственности спора арбитражному суду сделаны при правильном применении статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он не может быть ответчиком по делу, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание, поскольку в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец имеет право привлечь в качестве ответчика любое юридическое или физическое лицо.
Истец предъявил иск к надлежащему ответчику, Казанцеву С.А., поскольку Казанцев С.А. является стороной по сделке, а иск заявлен о признании сделки недействительной.
Суд кассационной инстанции считает, что всем обстоятельствам дела, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе, суд дал правильную правовую оценку, правильно применил нормы материального права, нарушений норм материального права и существенных нарушений норм процессуального права, которые привели бы к вынесению незаконного решения, судом кассационной инстанции не установлено.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 08.08.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4230/05-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 10.01.2006 N Ф04-8206/2005(16989-А03-16)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 января 2006 года Дело N Ф04-8206/2005(16989-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Казанцева Сергея Анатольевича на решение от 08.08.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4230/05-6 по иску Артеменко Светланы Александровны к Казанцеву Сергею Анатольевичу, открытому акционерному обществу "Совхоз Никольский", с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Акционер",
УСТАНОВИЛ:
Артеменко Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Казанцеву Сергею Анатольевичу, открытому акционерному обществу (ОАО) "Совхоз Никольский" о признании недействительной сделки по отчуждению акций ОАО "Совхоз Никольский" в количестве 3300 штук.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор дарения N 1 от 11.06.2002 акций общества в количестве 3300 штук, заключенный между ОАО "Совхоз Никольский" и Казанцевым С.А.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что сделка является ничтожной, поскольку отчуждение акций общества произошло до государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг. Общество не имело законных правовых оснований реализовывать акции, находящиеся на его балансе, поскольку истек установленный статьей 34 ФЗ "Об акционерных обществах" срок. Сделка совершена с заинтересованностью, поскольку Казанцев С.А. является генеральным директором общества, а перераспределение акций произошло в его пользу. Порядок одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, был нарушен. Рыночная оценка стоимости акций не проводилась, решением незаинтересованных членов совета директоров не определялась. Также Артеменко С.А. указывала на нарушение своих прав на участие в общем собрании общества, в управлении делами общества, права голосовать по вопросу принятия решений об одобрении сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Акционер".
Решением исковые требования удовлетворены.
Суд пришел к выводу, что договор дарения акций N 1 от 11.06.2002 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", так как заключен до государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "Совхоз Никольский".
Кроме того, решения совета директоров о создании фонда акционирования и об отчуждении акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах".
Оспариваемый договор дарения акций от 11.06.2002 N 1 заключен на основании незаконного решения совета директоров.
Сделка совершена с заинтересованностью, однако решением общего собрания акционеров не одобрена. Нарушен порядок оценки стоимости акций, предусмотренный статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемой сделкой нарушено право истца на приобретение дополнительных акций, право на участие в управлении обществом большим количеством акций, на получение дивидендов в большем размере.
Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Казанцев С.А. просит решение отменить и производство по делу прекратить.
Заявитель указывает на то, что в соответствии с пунктом 4 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение споров между акционерами неподведомственно арбитражному суду.
Казанцев С.А. считает, что в соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчиком, ни стороной в процессе не является, поскольку фонд акционирования создавался советом директоров в соответствии с решением общего собрания. Заявитель указывает на то, что право истца было нарушено ОАО "Совхоз Никольский", а не лично Казанцевым С.А., поэтому ответчиком в соответствии со статьей 38 ГПК РФ и стороной в процессе Казанцев С.А. привлечен незаконно.
Полагает, что вывод суда о признании сделки недействительной ввиду отсутствия одобрения общим собранием противоречит статье 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Сделка по отчуждению акций была одобрена большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в этой сделке. Признав сделку по дарению акций недействительной, суд неверно истолковал норму статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО "Акционер" и истец представили отзыв, в котором просили решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что нарушений норм материального или процессуального права не имеется, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.
В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица просили решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, 11.06.2002 между ОАО "Совхоз Никольский" (даритель) и Казанцевым С.А. (одаряемый) заключен договор дарения акций N 1, по условиям которого даритель подарил одаряемому 3300 штук акций ОАО "Совхоз Никольский".
На основании сделки указанное количество акций внесено на лицевой счет Казанцева С.А.
Полагая, что договор дарения акций заключен с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", истец обратился с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг общества и отчет об итогах их выпуска зарегистрирован 21.02.2005 Региональным отделением Федеральной службы по Финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.
Таким образом, вывод суда о том, что договор дарения акций N 1 от 11.06.2002, заключенный между ОАО "Совхоз Никольский" и Казанцевым С.А., в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку противоречит пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", основан на правильном применении норм материального права.
Выводы суда о подведомственности спора арбитражному суду сделаны при правильном применении статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он не может быть ответчиком по делу, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание, поскольку в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец имеет право привлечь в качестве ответчика любое юридическое или физическое лицо.
Истец предъявил иск к надлежащему ответчику, Казанцеву С.А., поскольку Казанцев С.А. является стороной по сделке, а иск заявлен о признании сделки недействительной.
Суд кассационной инстанции считает, что всем обстоятельствам дела, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе, суд дал правильную правовую оценку, правильно применил нормы материального права, нарушений норм материального права и существенных нарушений норм процессуального права, которые привели бы к вынесению незаконного решения, судом кассационной инстанции не установлено.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 08.08.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4230/05-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)