Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления принята 05.03.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Коксохимремонт", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N АА36-2964/2006,
Открытое акционерное общество "Коксохимремонт" (далее - ОАО "Коксохимремонт", истец), г. Липецк, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Металлком" (далее - ООО "Металлком"), г. Липецк, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР), г. Орел, Иванищеву Александру Леонидовичу, с. Сухая Лубна Липецкого района Липецкой области, Шаланскому Олегу Николаевичу, г. Липецк, о признании незаконной государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Металлургремонт", оформленной приказом N 0601-П от 08.08.2006 г. РО ФСФР России в ЮЗР (государственный регистрационный номер 1-01-64480-J).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение от 30.09.2008 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Коксохимремонт" просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы кассатор ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчиков - ООО "Металлком" и РО ФСФР России в ЮЗР и третьих, возражая доводам жалобы, просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Дело рассмотрено в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав представителей явившихся лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, кассационная судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.
Судебными инстанциями установлено, что 13.08.2005 ОАО "Коксохимремонт" в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Коксохимремонт" - Новолипецкое с Шаланским О.Н. в количестве 200 штук и Иванищевым А.Л. в количестве 200 штук.
Данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N АЗ6-291/2006.
12.01.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, на котором были приняты решения:
- - о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения и образования ЗАО "Металлургремонт";
- - об утверждении порядка реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения из его состава ЗАО "Металлургремонт";
- - о порядке и условиях конвертации акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в акции ЗАО "Металлургремонт";
- о порядке определения размера уставного капитала ЗАО "Металлургремонт";
- - об утверждении разделительного баланса.
17.01.2006 на основании указанных решений ИФНС России по Левобережному району г. Липецка. было принято решение о государственной регистрации ЗАО "Металлургремонт", созданного путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое.
13.01.2006 акционеры ОАО "Коксохимремонт" Алешин В.Ф., Алешин А.В., Алешин М.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества и о применении последствий их недействительности. При этом, истцы просили суд признать недействительными договор купли-продажи 200 штук обыкновенных акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое от 13.08.2005 сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО "Коксохимремонт" и Шаланским О.Н., а также договор от 13.08.2005 купли-продажи 200 штук обыкновенных акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО "Коксохимремонт" и Иванищевым А.Л.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 оспариваемые договоры купли-продажи акций были признаны недействительными. Однако, суд отказал в удовлетворении требования истцов о применении последствий недействительности сделок. Отказ мотивирован тем обстоятельством, что у Шаланского О.Н., Иванищева А.Л. акции ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое отсутствовали в связи с проведенной реорганизацией ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения ЗАО "Металлургремонт" и конвертацией 300 акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в 300 акций ЗАО "Металлургремонт". Оставшиеся 100 акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое были конвертированы в акции ЗАО "Инком".
08.08.2006 РО ФСФР России в ЮЗР приказом N 0601-П возобновлена эмиссия ценных бумаг ЗАО "Металлургремонт" и зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Металлургремонт" с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-64480-J.
20.09.2006 единственным акционером ЗАО "Металлургремонт" было принято решение о реорганизации ЗАО "Металлургремонт" в форме преобразования в ООО "Металлком" с целью изменения правового статуса предприятия. ООО "Металлком" становилось правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ЗАО "Металлургремонт" в соответствии с передаточным актом.
14.11.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - ООО "Металлком", образованного путем реорганизации в форме преобразования, а также запись о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Металлургремонт" путем реорганизации в форме преобразования.
Ссылаясь на незаконность государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Металлургремонт", ОАО "Коксохимремонт" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на момент принятия решения о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. являлись собственниками 100 процентов акций общества и соответственно обладали правом на принятие такого решения. На дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2006 решение арбитражного суда о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в количестве 400 шт. принято не было.
Суд кассационной инстанции находит указанные выводы соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.
В силу п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации, другие лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемое решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как усматривается из материалов дела, истец, в обоснование заявленных требований указывает, что был лишен акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в результате недействительных сделок общества, совершенных с Иванищевым А.Н. и Шаланским О.Н. Следовательно, по мнению истца, он продолжал оставаться единственным акционером ЗАО, Иванищев и Шаланский не вправе были принимать решение о реорганизации общества. Принятое решение от 12.01.2006 не имеет юридической силы, в связи с чем, регистрация выпуска акций ЗАО "Металлургремонт" является недействительной.
Признавая необоснованными доводы истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В статье 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Согласно реестру акционеров ЗАО "Коксохимремонт" - Новолипецкое с 16.08.2005 акционерами общества являлись Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. с общим количеством акций 400 шт.
Списание акций с лицевого счета ОАО "Коксохимремонт" и их зачисление на лицевые счета Иванищева А.Л. и Шаланского О.Н. произведено регистратором на основании договоров купли-продажи акций от 13.08.2005 и передаточных распоряжений от 15.08.2005.
Как отметил суд, принимая на общем собрании акционеров от 12.01.2006 решение о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения и образования ЗАО "Металлургремонт", Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. не могли знать о порочности договоров купли-продажи от 13.08.2005, на основании которых они приобрели у истца названное количество акций, так как решение арбитражного суда о признании данных сделок недействительными принято значительно позднее даты проведенного собрания.
Поскольку совершенные ОАО "Коксохимремонт" сделки купли-продажи акций признаны недействительными как не соответствующие требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. являются оспоримыми, данные сделки являются недействительными с момента признания их таковыми арбитражным судом.
Согласно решению Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 ОАО "Коксохимремонт" было отказано в применении последствий недействительности сделок в связи с отсутствием объекта гражданских прав.
Таким образом, ОАО "Коксохимремонт" не было восстановлено в правах акционера ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое.
Судебные инстанции в рамках проверки обоснованности действий РО ФСФР России в ЮЭР по регистрации выпуска акций, применив положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.08 по делу N А36-2953/2006.
Судом по указанному делу установлено, что собрание акционеров ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое от 12.01.2006 проведено в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах", имеет юридическую силу. ОАО "Коксохимремонт" утратило право собственности на акции ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое и не было восстановлено в правах акционера этого общества, в дальнейшем ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией.
Таким образом, по состоянию на дату принятия общим собранием решения о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое акции этого общества учитывались на лицевых счетах Иванищева А.Л. и Шаланского О.Н., которые были вправе принимать упомянутое решение о реорганизации.
Других обстоятельств, которые могли явиться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Металлургремонт", предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", истцом не приведено.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что конвертация 300 акций ОАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое на 300 акций ЗАО "Металлургремонт" до настоящего времени не произошла, противоречит материалам дела и вступившему в законную силу решению арбитражного суда от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.08.2008, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанции, ОАО "Коксохимремонт" отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 25.12.2006 в части отказа в применении последствий недействительности сделки по вновь открывшимся обстоятельствам.
Доказательств нарушения государственной регистрацией выпуска акций ЗАО "Металлургремонт" прав и законных интересов истца в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
При разрешении спора судом правильно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, в связи с чем, оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Коксохимремонт" не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N АА36-2964/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.03.2009 N 10-545/09 ПО ДЕЛУ N А36-2964/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2009 г. N 10-545/09
Дело N А36-2964/2006
Резолютивная часть постановления принята 05.03.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Коксохимремонт", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N АА36-2964/2006,
установил:
Открытое акционерное общество "Коксохимремонт" (далее - ОАО "Коксохимремонт", истец), г. Липецк, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Металлком" (далее - ООО "Металлком"), г. Липецк, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР), г. Орел, Иванищеву Александру Леонидовичу, с. Сухая Лубна Липецкого района Липецкой области, Шаланскому Олегу Николаевичу, г. Липецк, о признании незаконной государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Металлургремонт", оформленной приказом N 0601-П от 08.08.2006 г. РО ФСФР России в ЮЗР (государственный регистрационный номер 1-01-64480-J).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение от 30.09.2008 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Коксохимремонт" просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы кассатор ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчиков - ООО "Металлком" и РО ФСФР России в ЮЗР и третьих, возражая доводам жалобы, просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Дело рассмотрено в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав представителей явившихся лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, кассационная судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.
Судебными инстанциями установлено, что 13.08.2005 ОАО "Коксохимремонт" в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Коксохимремонт" - Новолипецкое с Шаланским О.Н. в количестве 200 штук и Иванищевым А.Л. в количестве 200 штук.
Данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N АЗ6-291/2006.
12.01.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, на котором были приняты решения:
- - о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения и образования ЗАО "Металлургремонт";
- - об утверждении порядка реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения из его состава ЗАО "Металлургремонт";
- - о порядке и условиях конвертации акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в акции ЗАО "Металлургремонт";
- о порядке определения размера уставного капитала ЗАО "Металлургремонт";
- - об утверждении разделительного баланса.
17.01.2006 на основании указанных решений ИФНС России по Левобережному району г. Липецка. было принято решение о государственной регистрации ЗАО "Металлургремонт", созданного путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое.
13.01.2006 акционеры ОАО "Коксохимремонт" Алешин В.Ф., Алешин А.В., Алешин М.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества и о применении последствий их недействительности. При этом, истцы просили суд признать недействительными договор купли-продажи 200 штук обыкновенных акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое от 13.08.2005 сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО "Коксохимремонт" и Шаланским О.Н., а также договор от 13.08.2005 купли-продажи 200 штук обыкновенных акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО "Коксохимремонт" и Иванищевым А.Л.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 оспариваемые договоры купли-продажи акций были признаны недействительными. Однако, суд отказал в удовлетворении требования истцов о применении последствий недействительности сделок. Отказ мотивирован тем обстоятельством, что у Шаланского О.Н., Иванищева А.Л. акции ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое отсутствовали в связи с проведенной реорганизацией ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения ЗАО "Металлургремонт" и конвертацией 300 акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в 300 акций ЗАО "Металлургремонт". Оставшиеся 100 акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое были конвертированы в акции ЗАО "Инком".
08.08.2006 РО ФСФР России в ЮЗР приказом N 0601-П возобновлена эмиссия ценных бумаг ЗАО "Металлургремонт" и зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Металлургремонт" с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-64480-J.
20.09.2006 единственным акционером ЗАО "Металлургремонт" было принято решение о реорганизации ЗАО "Металлургремонт" в форме преобразования в ООО "Металлком" с целью изменения правового статуса предприятия. ООО "Металлком" становилось правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ЗАО "Металлургремонт" в соответствии с передаточным актом.
14.11.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - ООО "Металлком", образованного путем реорганизации в форме преобразования, а также запись о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Металлургремонт" путем реорганизации в форме преобразования.
Ссылаясь на незаконность государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Металлургремонт", ОАО "Коксохимремонт" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на момент принятия решения о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. являлись собственниками 100 процентов акций общества и соответственно обладали правом на принятие такого решения. На дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2006 решение арбитражного суда о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в количестве 400 шт. принято не было.
Суд кассационной инстанции находит указанные выводы соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.
В силу п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации, другие лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемое решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как усматривается из материалов дела, истец, в обоснование заявленных требований указывает, что был лишен акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в результате недействительных сделок общества, совершенных с Иванищевым А.Н. и Шаланским О.Н. Следовательно, по мнению истца, он продолжал оставаться единственным акционером ЗАО, Иванищев и Шаланский не вправе были принимать решение о реорганизации общества. Принятое решение от 12.01.2006 не имеет юридической силы, в связи с чем, регистрация выпуска акций ЗАО "Металлургремонт" является недействительной.
Признавая необоснованными доводы истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В статье 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Согласно реестру акционеров ЗАО "Коксохимремонт" - Новолипецкое с 16.08.2005 акционерами общества являлись Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. с общим количеством акций 400 шт.
Списание акций с лицевого счета ОАО "Коксохимремонт" и их зачисление на лицевые счета Иванищева А.Л. и Шаланского О.Н. произведено регистратором на основании договоров купли-продажи акций от 13.08.2005 и передаточных распоряжений от 15.08.2005.
Как отметил суд, принимая на общем собрании акционеров от 12.01.2006 решение о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения и образования ЗАО "Металлургремонт", Иванищев А.Л. и Шаланский О.Н. не могли знать о порочности договоров купли-продажи от 13.08.2005, на основании которых они приобрели у истца названное количество акций, так как решение арбитражного суда о признании данных сделок недействительными принято значительно позднее даты проведенного собрания.
Поскольку совершенные ОАО "Коксохимремонт" сделки купли-продажи акций признаны недействительными как не соответствующие требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. являются оспоримыми, данные сделки являются недействительными с момента признания их таковыми арбитражным судом.
Согласно решению Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 ОАО "Коксохимремонт" было отказано в применении последствий недействительности сделок в связи с отсутствием объекта гражданских прав.
Таким образом, ОАО "Коксохимремонт" не было восстановлено в правах акционера ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое.
Судебные инстанции в рамках проверки обоснованности действий РО ФСФР России в ЮЭР по регистрации выпуска акций, применив положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.08 по делу N А36-2953/2006.
Судом по указанному делу установлено, что собрание акционеров ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое от 12.01.2006 проведено в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах", имеет юридическую силу. ОАО "Коксохимремонт" утратило право собственности на акции ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое и не было восстановлено в правах акционера этого общества, в дальнейшем ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией.
Таким образом, по состоянию на дату принятия общим собранием решения о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое акции этого общества учитывались на лицевых счетах Иванищева А.Л. и Шаланского О.Н., которые были вправе принимать упомянутое решение о реорганизации.
Других обстоятельств, которые могли явиться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Металлургремонт", предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", истцом не приведено.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что конвертация 300 акций ОАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое на 300 акций ЗАО "Металлургремонт" до настоящего времени не произошла, противоречит материалам дела и вступившему в законную силу решению арбитражного суда от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.08.2008, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанции, ОАО "Коксохимремонт" отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 25.12.2006 в части отказа в применении последствий недействительности сделки по вновь открывшимся обстоятельствам.
Доказательств нарушения государственной регистрацией выпуска акций ЗАО "Металлургремонт" прав и законных интересов истца в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
При разрешении спора судом правильно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, в связи с чем, оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Коксохимремонт" не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N АА36-2964/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)