Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 17.03.2006, 28.03.2006 ПО ДЕЛУ N А40-54496/05-132-391

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


17 марта 2006 г. Дело N А40-54496/05-132-391


Резолютивная часть решения объявлена 17.03.2006.
Решение в полном объеме изготовлено 28.03.2006.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи М.И.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Волна" к ЗАО "Инталия", ООО "Молодежный дворец", 3-е лицо - ЗАО "Московский дворец молодежи", о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 3262 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" на указанную сумму, что составляло 8,41% уставного капитала ЗАО "Московский дворец молодежи", оформленной договором передачи акций от 11.02.2002, применить последствия недействительной сделки путем обязания ЗАО "Московский дворец молодежи", являющегося реестродержателем ЗАО "Московский дворец молодежи", провести операцию о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Московский дворец молодежи" в количестве 3262 обыкновенных именных акций путем списания с лицевого счета ООО "Молодежный дворец" и зачисления их на лицевой счет ЗАО "Инталия", при участии: от истца - М.Д.В. по дов. б/н от 06.06.2005, адвокат, удост. N 77/884; И. по дов. б/н от 01.03.2006, адвокат, удост. N 77/3354; от ответчиков - от ЗАО "Инталия" - Б. по дов. б/н от 18.11.2005, дейст. по дов., выдан ген. директором А., от ООО "Молодежный дворец" - К.О.В. по дов. б/н от 26.12.2005, адвокат, удост. N 77/6194; от третьего лица - ЗАО "Московский дворец молодежи" - М.С.Л. по дов. N 50 от 26.12.2005; К.И.Е. по дов. N 7 от 14.02.2006,
УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Волна" обратилось с иском к ЗАО "Инталия", ООО "Молодежный дворец" о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 3262 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" на сумму 326200 руб., что составило 8,41% уставного капитала ЗАО "Московский дворец молодежи", оформленной договором передачи акций от 11.02.2002 б/н и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Московский дворец молодежи", являющегося реестродержателем ЗАО "Московский дворец молодежи", провести операцию о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Московский дворец молодежи" в количестве 3262 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ООО "Молодежный дворец" и зачисления их на лицевой счет ЗАО "Инталия".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Московский дворец молодежи" (ЗАО "МДМ").
В подтверждение заявленного требования истец указывает, что является учредителем ЗАО "Инталия" и владеет 50% уставного капитала общества, и в соответствии с ч. 4 ст. 11 и ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" имеет право знакомиться с документами данного общества, которое владеет 59,8% уставного капитала третьего лица ЗАО "Московский дворец молодежи", однако ему было отказано в ознакомлении с интересующими его документами, в связи с чем истец был вынужден обратиться в органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, и на основании полученных документов ему стало известно о совершении обществом нескольких взаимосвязанных сделок, в том числе и о передаче 3262 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" на сумму 326200 руб. по договору б/н от 11.02.2002.
Истец считает, что данная сделка совершена с нарушением порядка ее совершения, предусмотренного п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку, по мнению истца, данная сделка является крупной, т.к. ее стоимость составляет 30% балансовой стоимости активов ЗАО "Инталия", а также сделкой, в которой имеется заинтересованность, т.к. З. являлся участником ООО "Молодежный дворец" и одновременно лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа как ЗАО "Инталия" так и ЗАО "Московский дворец молодежи", однако истец как акционер ЗАО "Инталия" оспариваемую сделку не одобрял, не участвовал в собраниях по ее одобрению и не предоставлял полномочия по ее одобрению третьим лицам; данной сделкой нарушены его права и законные интересы, в частности по получению прибыли, формируемой в результате владения третьим лицом, которое является собственником недвижимого имущества и сдает его в аренду, в связи с изложенным обратился в суд.
Ответчик по делу - ЗАО "Инталия" иск не признает в полном объеме, в письменном отзыве на иск указывает, что ЗАО "Инталия" подлежит ликвидации по причине отсутствия регистрации выпуска ценных бумаг, в связи с чем истец не может являться владельцем акций общества и представить документальное подтверждение прав акционера, а сама по себе регистрация акционерного общества без регистрации выпуска ценных бумаг свидетельствует лишь о создании юридического лица.
Ответчик также считает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истцом был пропущен срок исковой давности, так как он мог узнать о совершении оспариваемой сделки, если бы действовал разумно и добросовестно, считая себя акционером, в соответствии с предоставленными ему ФЗ РФ "Об акционерных обществах" правами, а именно: сообщал исполнительному органу общества о смене своих адресов, инициировал проведение общих собраний акционеров ответчика ЗАО "Инталия", на котором мог бы узнать о возможном совершении данной сделки и голосовать по вопросу ее одобрения. Ответчик также сообщил, что не имел возможности созывать общее собрание акционеров общества и они вообще не проводились ввиду отсутствия сведений о местонахождении учредителя ЗАО "Волна" и в связи с фактическим прекращением деятельности другого учредителя ЗАО "Концерн АСТ".
Кроме того, ответчик отмечает, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, и он не доказал обратного.
Ответчик по делу - ООО "Молодежный дворец" также возражает против заявленного требования, изложив в письменном отзыве на иск те же доводы, что и ответчик по делу - ЗАО "Инталия".
Третье лицо - ЗАО "Московский дворец молодежи" поддержал доводы, изложенные ответчиками, указав в письменном отзыве, что истец не доказал свое право на обращение в суд с данным иском, пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, не исполнял надлежащим образом свои права акционера ЗАО "Инталия"; его довод о смене местонахождения ЗАО "Инталия" и невозможности его участия в управлении обществом по этому основанию, несостоятелен, поскольку имел возможность разыскать ЗАО "Инталия" через третье лицо, т.к. местонахождение ЗАО "МДМ" истцу было известно, в связи с чем довод истца о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов считает необоснованным, поскольку ЗАО "Волна" не являлся учредителем ЗАО "МДМ" и не мог получать дивиденды от ЗАО "МДМ", а кроме того, ЗАО "МДМ" дивидендов по акциям не выплачивало, просит в удовлетворении иска отказать.
Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленного требования, оценив представленные сторонами документы и их правовые позиции, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что истец оспаривает договор передачи акций без номера от 11.02.2002, заключенный между ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец", по условиям которого ЗАО "Инталия" - Продавец обязалось передать ООО "Молодежному дворцу" - Покупателю 3262 обыкновенные именные акции эмитента - ЗАО "Московский дворец молодежи" номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 326200 руб., которые Продавец обязался уплатить в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом требования стоимости акций; в свою очередь, Продавец обеспечивал в течение 3-х рабочих дней регистрацию перехода права собственности на акции к Покупателю, акции принадлежали на праве собственности Продавцу (л.д. 116 - 117, т. 1).
ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец" оформили передаточное распоряжение (л.д. 118, т. 1).
ЗАО "Инталия" было учреждено в форме акционерного общества закрытого типа 15.10.1993 Концерном "Олби" (АОЗТ) и АОЗТ "Волна" (л.д. 145, т. 1), зарегистрировано 11.11.1993 Московской регистрационной палатой за N 028.268 (л.д. 119, т. 1).
Для обеспечения деятельности общества, участники общества за счет вкладов сформировали уставный капитал в 1,0 млн. руб., разделив его на 100 обыкновенных именных акций по 50% каждому из участников.
27.06.1997 участники общества, в том числе и ЗАО "Концерн АСТ" (до переименования - АОЗТ "Концерн Олби") утвердили новую редакцию устава общества - ЗАО "Инталия" (л.д. 18, т. 2).
Таким образом, имело место создание общества, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
В соответствии со ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" именно владельцы обыкновенных акций являются акционерами, что и предоставляет им права акционеров - участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Из материалов дела следует, что государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Инталия" в установленном порядке не была осуществлена, документы обществом на государственную регистрацию выпуска акций не передавались, что подтверждается сообщением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в ЦФО от 09.11.2005 (л.д. 28, т. 2), и что не отрицает само общество.
Таким образом, участвуя в создании ЗАО "Инталия", ЗАО "Волна" не приобрело прав акционера данного общества, регистрация же ЗАО "Инталия" свидетельствует лишь о создании юридического лица.
Обстоятельства дела и материалы также свидетельствуют, что учредители ЗАО "Инталия" с момента его создания не принимали участия в управлении деятельностью общества, не создали Совет директоров общества, не выступали с инициативой о проведении собраний, в том числе для решения вопросов о регистрации прав акционеров в установленном порядке.
С учетом изложенного, разрешая данный спор по существу, суд приходит к выводу, что сделка, которую оспаривает истец, заключена между двумя юридическими лицами, по условиям которой отчуждены акции не самого общества, а ЗАО "Московский дворец молодежи" - эмитента и не нарушает его прав и интересов как учредителя ЗАО "Инталия", поскольку не обладая акциями данного общества, их номинальная стоимость не может быть уменьшена в связи с отчуждением имущества общества в виде акций ЗАО "Московский дворец молодежи".
В соответствии со ст. ст. 79, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера, правами которого, как установлено, истец не обладает.
С учетом изложенного, и исходя из оснований, указанных в подтверждение заявленного требования, суд приходит к выводу, что права истца заключением данной сделки не нарушены.
Руководствуясь ст. 167 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 176 - 177, 180, 181 АПК РФ,
РЕШИЛ:

в иске Закрытому акционерному обществу "Волна" к - ЗАО "Инталия", ООО "Молодежный дворец" - о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 3262 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" на указанную сумму, что составляло 8,41% уставного капитала ЗАО "Московский дворец молодежи", оформленной договором передачи акций от 11.02.2002 и применить последствия недействительной сделки путем обязания ЗАО "Московский дворец молодежи", являющегося реестродержателем ЗАО "Московский дворец молодежи", провести операцию о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Московский дворец молодежи" в количестве 3262 обыкновенных именных акций путем списания с лицевого счета ООО "Молодежный дворец" и зачисления их на лицевой счет ЗАО "Инталия", отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)