Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 октября 2004 года Дело N Ф08-4929/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания", в отсутствие истцов: Аверина С.Ф., Архаровой Н.А., Беляковой Р.П., Гаглазовой Н.А., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Крамарчука С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпиной Е.Н., Рощепкиной Н.В., Селюковой Р.П., Семеновой Л.Г., Туиновой Н.Ф., Устиновой В.Г., Фроловой Л.И. и Цыбулиной М.М., ответчика - министерства имущественных отношений Ставропольского края, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания" на решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2, установил следующее.
Граждане Аверин С.Ф., Архарова Н.А., Белякова Р.П., Гаглазова Н.А., Евсеева Г.Н., Куницина Л.Д., Крамарчук С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпина Е.Н., Рощепкина Н.В., Селюкова Р.П., Семенова Л.Г., Туинова Н.Ф., Устинова В.Г., Фролова Л.И. и Цыбулина М.М., являющиеся акционерами ОАО "Электросвязь" (правопредшественник ОАО "Южная телекоммуникационная компания"), в сентябре 2002 г. обратились в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ОАО "Электросвязь" в пользу каждого истца по 49203 рубля убытков, причиненных нарушением их прав как членов трудового коллектива при распределении привилегированных акций.
Исковые требования мотивированы следующим: при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" ответчик необоснованно исходил из того, что истцы являются пенсионерами данного предприятия, хотя они продолжали работать и поэтому относились к работникам предприятия. В результате, по мнению истцов, им передано меньшее количество акций. В связи с этим ими не получены дивиденды за период с 1994 по 1996 г., это составило убытки.
Определением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.08.2002 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде истцами изменен предмет иска. Размер заявленных требований о взыскании убытков уменьшен в общей сумме до 184600 рублей. Данная сумма дифференцирована в отношении каждого истца следующим образом: в пользу Семеновой Л.Г., Мирошниченко А.Д., Туиновой Н.Ф., Селюковой Р.П. и Архаровой Н.А. - по 10600 рублей; в пользу Беляковой Р.П., Цыбулиной М.М., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Гаглазовой Н.А., Рощепкиной Н.В., Устиновой В.Г. и Фроловой Л.И. - по 11700 рублей; в пользу Аверина С.Ф. - 11000 рублей; в пользу Крамарчук С.М. - 14300 рублей. Дополнительно истцами заявлено требование о признании недействительным распоряжения комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662.
В соответствии со статьями 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ОАО "Электросвязь" его правопреемником - ОАО "Южная телекоммуникационная компания" (далее - ОАО "ЮТК"), в качестве второго ответчика к делу привлечен правопреемник комитета по управлению имуществом Ставропольского края - министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство).
Решением от 07.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2004, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что привилегированные акции ОАО "Электросвязь" были размещены среди членов трудового коллектива с нарушением прав истцов, а именно общество не учло их статуса как работников предприятия.
В кассационной жалобе ОАО "ЮТК" просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:
- - истцами пропущен срок исковой давности, суд необоснованно восстановил его;
- - ОАО "ЮТК" не является надлежащим ответчиком, поскольку фактически привилегированные акции распределялись комитетом по управлению имуществом Ставропольского края в соответствии с решением трудового коллектива;
- - взыскание убытков произведено при отсутствии вины ответчика и причинной связи между его действиями и наступившими последствиями.
В отзыве на жалобу министерство поддерживает доводы кассационной жалобы. Истцы отзывы на жалобу не представили.
В судебном заседании представитель ОАО "ЮТК" поддержал доводы кассационной жалобы. Судом объявлен перерыв до 28.10.2004.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, на момент распределения привилегированных акций в 1994 г. истцы имели пенсионный возраст, но продолжали работать в ОАО "Электросвязь" по трудовым договорам. В соответствии с Положением о порядке распределения привилегированных акций, единовременно и безвозмездно передаваемых членам трудового коллектива ОАО "Электросвязь", принятым конференцией трудового коллектива 28.01.94, для работающих пенсионеров и работников предприятия был установлен различный порядок получения указанных акций. Работающие пенсионеры имели право на получение фиксированного количества акций без учета стажа и квалификации, которые принимались во внимание при определении количества акций, подлежавших передаче в собственность работникам предприятия. Распоряжением комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662 утверждены среднесписочная численность работников ОАО "Электросвязь", количество привилегированных акций, безвозмездно передаваемых работникам предприятия и лицам, имеющим право на льготы при приобретении акций в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284), и порядок распределения акций среди этих лиц. В связи с этим истцами получено по 40 привилегированных акций.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20.01.99, изменило решение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 05.11.98. Из указанного Положения исключены условия, которые предусматривали распределение акций среди работающих пенсионеров в порядке, отличающемся от распределения акций среди работников предприятия (т. 1, л.д. 14-18).
Истцы полагают, что при распределении акций в порядке, предусмотренном для работников предприятия, им причиталось большее количество акций. Убытки истцы связывают с неполучением этих акций. Размер убытков уточнен ими в соответствии с результатами экспертизы, исчислившей количество подлежавших передаче истцам привилегированных акций ОАО "ЮТК" (т. 4, л. л. 2-10). Согласно заключению эксперта от 19.02.2004 N 436 истцы имели право на получение следующего количества акций: Аверин С.Ф. - 120 шт., Архарова Н.А. - 116 шт., Белякова Р.П. - 127 шт., Гаглазова Н.А. - 127 шт., Евсеева Г.М. - 127 шт., Куницына Л.Д. - 127 шт., Крамарчук С.М. - 153 шт., Мирошниченко А.Д. - 116 шт., Неляпина Е.Н. - 142 шт., Рощепкина Н.В. - 127 шт., Селюкова Р.Н. - 116 шт., Семенова Л.Г. - 116 шт., Туинова Н.Ф. - 116 шт., Устинова В.Г. - 127 шт., Фролова Л.И. - 122 шт. и Цыбулина М.М. - 127 шт. Названное экспертное заключение ответчиком не опровергнуто.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о несоответствии размещения привилегированных акций ОАО "ЮТК" требованиям нормативных актов и нарушении прав истцов.
На основании пункта 2 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации (утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547), размещение эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ является одним из этапов их выпуска. Передача акций в порядке их размещения является совершением сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 27.07.92 N 308-р "Об утверждении положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий" (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 31.03.93 N 207) к числу пенсионеров предприятия, имеющих право на получение акций при приватизации предприятия, отнесены лица, вышедшие на пенсию с приватизируемого предприятия, к числу работников предприятия - лица, для которых данное предприятие является основным местом работы.
На момент размещения привилегированных акций ОАО "Электросвязь" являлось основным местом работы истцов, поэтому они относились к работникам предприятия, а не к пенсионерам. Неправомерность отнесения истцов к пенсионерам признана ответчиком. Следовательно, передача им акций в количестве, определенном для пенсионеров предприятия, не соответствует требованиям названных правовых актов и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой. Допущенное нарушение при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" повлекло неполучение истцами причитающегося им количества акций. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Избранный истцами способ защиты в виде взыскания убытков предусмотрен статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлен невозможностью обособления спорных акций из числа размещенных и их истребования. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод ОАО "ЮТК" об отсутствии его вины и причинной связи с возникновением у истцов убытков является ошибочным. По смыслу пункта 9 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, субъектом, ответственным за размещение акций и внесение соответствующих сведений в реестр акционеров, является акционерное общество.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 28 октября 2004 года Дело N Ф08-4929/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания", в отсутствие истцов: Аверина С.Ф., Архаровой Н.А., Беляковой Р.П., Гаглазовой Н.А., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Крамарчука С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпиной Е.Н., Рощепкиной Н.В., Селюковой Р.П., Семеновой Л.Г., Туиновой Н.Ф., Устиновой В.Г., Фроловой Л.И. и Цыбулиной М.М., ответчика - министерства имущественных отношений Ставропольского края, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания" на решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2, установил следующее.
Граждане Аверин С.Ф., Архарова Н.А., Белякова Р.П., Гаглазова Н.А., Евсеева Г.Н., Куницина Л.Д., Крамарчук С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпина Е.Н., Рощепкина Н.В., Селюкова Р.П., Семенова Л.Г., Туинова Н.Ф., Устинова В.Г., Фролова Л.И. и Цыбулина М.М., являющиеся акционерами ОАО "Электросвязь" (правопредшественник ОАО "Южная телекоммуникационная компания"), в сентябре 2002 г. обратились в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ОАО "Электросвязь" в пользу каждого истца по 49203 рубля убытков, причиненных нарушением их прав как членов трудового коллектива при распределении привилегированных акций.
Исковые требования мотивированы следующим: при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" ответчик необоснованно исходил из того, что истцы являются пенсионерами данного предприятия, хотя они продолжали работать и поэтому относились к работникам предприятия. В результате, по мнению истцов, им передано меньшее количество акций. В связи с этим ими не получены дивиденды за период с 1994 по 1996 г., это составило убытки.
Определением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.08.2002 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде истцами изменен предмет иска. Размер заявленных требований о взыскании убытков уменьшен в общей сумме до 184600 рублей. Данная сумма дифференцирована в отношении каждого истца следующим образом: в пользу Семеновой Л.Г., Мирошниченко А.Д., Туиновой Н.Ф., Селюковой Р.П. и Архаровой Н.А. - по 10600 рублей; в пользу Беляковой Р.П., Цыбулиной М.М., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Гаглазовой Н.А., Рощепкиной Н.В., Устиновой В.Г. и Фроловой Л.И. - по 11700 рублей; в пользу Аверина С.Ф. - 11000 рублей; в пользу Крамарчук С.М. - 14300 рублей. Дополнительно истцами заявлено требование о признании недействительным распоряжения комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662.
В соответствии со статьями 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ОАО "Электросвязь" его правопреемником - ОАО "Южная телекоммуникационная компания" (далее - ОАО "ЮТК"), в качестве второго ответчика к делу привлечен правопреемник комитета по управлению имуществом Ставропольского края - министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство).
Решением от 07.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2004, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что привилегированные акции ОАО "Электросвязь" были размещены среди членов трудового коллектива с нарушением прав истцов, а именно общество не учло их статуса как работников предприятия.
В кассационной жалобе ОАО "ЮТК" просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:
- - истцами пропущен срок исковой давности, суд необоснованно восстановил его;
- - ОАО "ЮТК" не является надлежащим ответчиком, поскольку фактически привилегированные акции распределялись комитетом по управлению имуществом Ставропольского края в соответствии с решением трудового коллектива;
- - взыскание убытков произведено при отсутствии вины ответчика и причинной связи между его действиями и наступившими последствиями.
В отзыве на жалобу министерство поддерживает доводы кассационной жалобы. Истцы отзывы на жалобу не представили.
В судебном заседании представитель ОАО "ЮТК" поддержал доводы кассационной жалобы. Судом объявлен перерыв до 28.10.2004.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, на момент распределения привилегированных акций в 1994 г. истцы имели пенсионный возраст, но продолжали работать в ОАО "Электросвязь" по трудовым договорам. В соответствии с Положением о порядке распределения привилегированных акций, единовременно и безвозмездно передаваемых членам трудового коллектива ОАО "Электросвязь", принятым конференцией трудового коллектива 28.01.94, для работающих пенсионеров и работников предприятия был установлен различный порядок получения указанных акций. Работающие пенсионеры имели право на получение фиксированного количества акций без учета стажа и квалификации, которые принимались во внимание при определении количества акций, подлежавших передаче в собственность работникам предприятия. Распоряжением комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662 утверждены среднесписочная численность работников ОАО "Электросвязь", количество привилегированных акций, безвозмездно передаваемых работникам предприятия и лицам, имеющим право на льготы при приобретении акций в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284), и порядок распределения акций среди этих лиц. В связи с этим истцами получено по 40 привилегированных акций.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20.01.99, изменило решение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 05.11.98. Из указанного Положения исключены условия, которые предусматривали распределение акций среди работающих пенсионеров в порядке, отличающемся от распределения акций среди работников предприятия (т. 1, л.д. 14-18).
Истцы полагают, что при распределении акций в порядке, предусмотренном для работников предприятия, им причиталось большее количество акций. Убытки истцы связывают с неполучением этих акций. Размер убытков уточнен ими в соответствии с результатами экспертизы, исчислившей количество подлежавших передаче истцам привилегированных акций ОАО "ЮТК" (т. 4, л. л. 2-10). Согласно заключению эксперта от 19.02.2004 N 436 истцы имели право на получение следующего количества акций: Аверин С.Ф. - 120 шт., Архарова Н.А. - 116 шт., Белякова Р.П. - 127 шт., Гаглазова Н.А. - 127 шт., Евсеева Г.М. - 127 шт., Куницына Л.Д. - 127 шт., Крамарчук С.М. - 153 шт., Мирошниченко А.Д. - 116 шт., Неляпина Е.Н. - 142 шт., Рощепкина Н.В. - 127 шт., Селюкова Р.Н. - 116 шт., Семенова Л.Г. - 116 шт., Туинова Н.Ф. - 116 шт., Устинова В.Г. - 127 шт., Фролова Л.И. - 122 шт. и Цыбулина М.М. - 127 шт. Названное экспертное заключение ответчиком не опровергнуто.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о несоответствии размещения привилегированных акций ОАО "ЮТК" требованиям нормативных актов и нарушении прав истцов.
На основании пункта 2 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации (утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547), размещение эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ является одним из этапов их выпуска. Передача акций в порядке их размещения является совершением сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 27.07.92 N 308-р "Об утверждении положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий" (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 31.03.93 N 207) к числу пенсионеров предприятия, имеющих право на получение акций при приватизации предприятия, отнесены лица, вышедшие на пенсию с приватизируемого предприятия, к числу работников предприятия - лица, для которых данное предприятие является основным местом работы.
На момент размещения привилегированных акций ОАО "Электросвязь" являлось основным местом работы истцов, поэтому они относились к работникам предприятия, а не к пенсионерам. Неправомерность отнесения истцов к пенсионерам признана ответчиком. Следовательно, передача им акций в количестве, определенном для пенсионеров предприятия, не соответствует требованиям названных правовых актов и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой. Допущенное нарушение при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" повлекло неполучение истцами причитающегося им количества акций. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Избранный истцами способ защиты в виде взыскания убытков предусмотрен статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлен невозможностью обособления спорных акций из числа размещенных и их истребования. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод ОАО "ЮТК" об отсутствии его вины и причинной связи с возникновением у истцов убытков является ошибочным. По смыслу пункта 9 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, субъектом, ответственным за размещение акций и внесение соответствующих сведений в реестр акционеров, является акционерное общество.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 28.10.2004 N Ф08-4929/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 28 октября 2004 года Дело N Ф08-4929/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания", в отсутствие истцов: Аверина С.Ф., Архаровой Н.А., Беляковой Р.П., Гаглазовой Н.А., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Крамарчука С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпиной Е.Н., Рощепкиной Н.В., Селюковой Р.П., Семеновой Л.Г., Туиновой Н.Ф., Устиновой В.Г., Фроловой Л.И. и Цыбулиной М.М., ответчика - министерства имущественных отношений Ставропольского края, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания" на решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2, установил следующее.
Граждане Аверин С.Ф., Архарова Н.А., Белякова Р.П., Гаглазова Н.А., Евсеева Г.Н., Куницина Л.Д., Крамарчук С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпина Е.Н., Рощепкина Н.В., Селюкова Р.П., Семенова Л.Г., Туинова Н.Ф., Устинова В.Г., Фролова Л.И. и Цыбулина М.М., являющиеся акционерами ОАО "Электросвязь" (правопредшественник ОАО "Южная телекоммуникационная компания"), в сентябре 2002 г. обратились в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ОАО "Электросвязь" в пользу каждого истца по 49203 рубля убытков, причиненных нарушением их прав как членов трудового коллектива при распределении привилегированных акций.
Исковые требования мотивированы следующим: при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" ответчик необоснованно исходил из того, что истцы являются пенсионерами данного предприятия, хотя они продолжали работать и поэтому относились к работникам предприятия. В результате, по мнению истцов, им передано меньшее количество акций. В связи с этим ими не получены дивиденды за период с 1994 по 1996 г., это составило убытки.
Определением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.08.2002 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде истцами изменен предмет иска. Размер заявленных требований о взыскании убытков уменьшен в общей сумме до 184600 рублей. Данная сумма дифференцирована в отношении каждого истца следующим образом: в пользу Семеновой Л.Г., Мирошниченко А.Д., Туиновой Н.Ф., Селюковой Р.П. и Архаровой Н.А. - по 10600 рублей; в пользу Беляковой Р.П., Цыбулиной М.М., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Гаглазовой Н.А., Рощепкиной Н.В., Устиновой В.Г. и Фроловой Л.И. - по 11700 рублей; в пользу Аверина С.Ф. - 11000 рублей; в пользу Крамарчук С.М. - 14300 рублей. Дополнительно истцами заявлено требование о признании недействительным распоряжения комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662.
В соответствии со статьями 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ОАО "Электросвязь" его правопреемником - ОАО "Южная телекоммуникационная компания" (далее - ОАО "ЮТК"), в качестве второго ответчика к делу привлечен правопреемник комитета по управлению имуществом Ставропольского края - министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство).
Решением от 07.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2004, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что привилегированные акции ОАО "Электросвязь" были размещены среди членов трудового коллектива с нарушением прав истцов, а именно общество не учло их статуса как работников предприятия.
В кассационной жалобе ОАО "ЮТК" просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:
- - истцами пропущен срок исковой давности, суд необоснованно восстановил его;
- - ОАО "ЮТК" не является надлежащим ответчиком, поскольку фактически привилегированные акции распределялись комитетом по управлению имуществом Ставропольского края в соответствии с решением трудового коллектива;
- - взыскание убытков произведено при отсутствии вины ответчика и причинной связи между его действиями и наступившими последствиями.
В отзыве на жалобу министерство поддерживает доводы кассационной жалобы. Истцы отзывы на жалобу не представили.
В судебном заседании представитель ОАО "ЮТК" поддержал доводы кассационной жалобы. Судом объявлен перерыв до 28.10.2004.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, на момент распределения привилегированных акций в 1994 г. истцы имели пенсионный возраст, но продолжали работать в ОАО "Электросвязь" по трудовым договорам. В соответствии с Положением о порядке распределения привилегированных акций, единовременно и безвозмездно передаваемых членам трудового коллектива ОАО "Электросвязь", принятым конференцией трудового коллектива 28.01.94, для работающих пенсионеров и работников предприятия был установлен различный порядок получения указанных акций. Работающие пенсионеры имели право на получение фиксированного количества акций без учета стажа и квалификации, которые принимались во внимание при определении количества акций, подлежавших передаче в собственность работникам предприятия. Распоряжением комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662 утверждены среднесписочная численность работников ОАО "Электросвязь", количество привилегированных акций, безвозмездно передаваемых работникам предприятия и лицам, имеющим право на льготы при приобретении акций в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284), и порядок распределения акций среди этих лиц. В связи с этим истцами получено по 40 привилегированных акций.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20.01.99, изменило решение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 05.11.98. Из указанного Положения исключены условия, которые предусматривали распределение акций среди работающих пенсионеров в порядке, отличающемся от распределения акций среди работников предприятия (т. 1, л.д. 14-18).
Истцы полагают, что при распределении акций в порядке, предусмотренном для работников предприятия, им причиталось большее количество акций. Убытки истцы связывают с неполучением этих акций. Размер убытков уточнен ими в соответствии с результатами экспертизы, исчислившей количество подлежавших передаче истцам привилегированных акций ОАО "ЮТК" (т. 4, л. л. 2-10). Согласно заключению эксперта от 19.02.2004 N 436 истцы имели право на получение следующего количества акций: Аверин С.Ф. - 120 шт., Архарова Н.А. - 116 шт., Белякова Р.П. - 127 шт., Гаглазова Н.А. - 127 шт., Евсеева Г.М. - 127 шт., Куницына Л.Д. - 127 шт., Крамарчук С.М. - 153 шт., Мирошниченко А.Д. - 116 шт., Неляпина Е.Н. - 142 шт., Рощепкина Н.В. - 127 шт., Селюкова Р.Н. - 116 шт., Семенова Л.Г. - 116 шт., Туинова Н.Ф. - 116 шт., Устинова В.Г. - 127 шт., Фролова Л.И. - 122 шт. и Цыбулина М.М. - 127 шт. Названное экспертное заключение ответчиком не опровергнуто.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о несоответствии размещения привилегированных акций ОАО "ЮТК" требованиям нормативных актов и нарушении прав истцов.
На основании пункта 2 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации (утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547), размещение эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ является одним из этапов их выпуска. Передача акций в порядке их размещения является совершением сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 27.07.92 N 308-р "Об утверждении положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий" (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 31.03.93 N 207) к числу пенсионеров предприятия, имеющих право на получение акций при приватизации предприятия, отнесены лица, вышедшие на пенсию с приватизируемого предприятия, к числу работников предприятия - лица, для которых данное предприятие является основным местом работы.
На момент размещения привилегированных акций ОАО "Электросвязь" являлось основным местом работы истцов, поэтому они относились к работникам предприятия, а не к пенсионерам. Неправомерность отнесения истцов к пенсионерам признана ответчиком. Следовательно, передача им акций в количестве, определенном для пенсионеров предприятия, не соответствует требованиям названных правовых актов и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой. Допущенное нарушение при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" повлекло неполучение истцами причитающегося им количества акций. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Избранный истцами способ защиты в виде взыскания убытков предусмотрен статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлен невозможностью обособления спорных акций из числа размещенных и их истребования. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод ОАО "ЮТК" об отсутствии его вины и причинной связи с возникновением у истцов убытков является ошибочным. По смыслу пункта 9 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, субъектом, ответственным за размещение акций и внесение соответствующих сведений в реестр акционеров, является акционерное общество.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 28 октября 2004 года Дело N Ф08-4929/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания", в отсутствие истцов: Аверина С.Ф., Архаровой Н.А., Беляковой Р.П., Гаглазовой Н.А., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Крамарчука С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпиной Е.Н., Рощепкиной Н.В., Селюковой Р.П., Семеновой Л.Г., Туиновой Н.Ф., Устиновой В.Г., Фроловой Л.И. и Цыбулиной М.М., ответчика - министерства имущественных отношений Ставропольского края, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Южная телекоммуникационная компания" на решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2, установил следующее.
Граждане Аверин С.Ф., Архарова Н.А., Белякова Р.П., Гаглазова Н.А., Евсеева Г.Н., Куницина Л.Д., Крамарчук С.М., Мирошниченко А.Д., Неляпина Е.Н., Рощепкина Н.В., Селюкова Р.П., Семенова Л.Г., Туинова Н.Ф., Устинова В.Г., Фролова Л.И. и Цыбулина М.М., являющиеся акционерами ОАО "Электросвязь" (правопредшественник ОАО "Южная телекоммуникационная компания"), в сентябре 2002 г. обратились в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ОАО "Электросвязь" в пользу каждого истца по 49203 рубля убытков, причиненных нарушением их прав как членов трудового коллектива при распределении привилегированных акций.
Исковые требования мотивированы следующим: при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" ответчик необоснованно исходил из того, что истцы являются пенсионерами данного предприятия, хотя они продолжали работать и поэтому относились к работникам предприятия. В результате, по мнению истцов, им передано меньшее количество акций. В связи с этим ими не получены дивиденды за период с 1994 по 1996 г., это составило убытки.
Определением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.08.2002 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде истцами изменен предмет иска. Размер заявленных требований о взыскании убытков уменьшен в общей сумме до 184600 рублей. Данная сумма дифференцирована в отношении каждого истца следующим образом: в пользу Семеновой Л.Г., Мирошниченко А.Д., Туиновой Н.Ф., Селюковой Р.П. и Архаровой Н.А. - по 10600 рублей; в пользу Беляковой Р.П., Цыбулиной М.М., Евсеевой Г.Н., Кунициной Л.Д., Гаглазовой Н.А., Рощепкиной Н.В., Устиновой В.Г. и Фроловой Л.И. - по 11700 рублей; в пользу Аверина С.Ф. - 11000 рублей; в пользу Крамарчук С.М. - 14300 рублей. Дополнительно истцами заявлено требование о признании недействительным распоряжения комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662.
В соответствии со статьями 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ОАО "Электросвязь" его правопреемником - ОАО "Южная телекоммуникационная компания" (далее - ОАО "ЮТК"), в качестве второго ответчика к делу привлечен правопреемник комитета по управлению имуществом Ставропольского края - министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство).
Решением от 07.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2004, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что привилегированные акции ОАО "Электросвязь" были размещены среди членов трудового коллектива с нарушением прав истцов, а именно общество не учло их статуса как работников предприятия.
В кассационной жалобе ОАО "ЮТК" просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:
- - истцами пропущен срок исковой давности, суд необоснованно восстановил его;
- - ОАО "ЮТК" не является надлежащим ответчиком, поскольку фактически привилегированные акции распределялись комитетом по управлению имуществом Ставропольского края в соответствии с решением трудового коллектива;
- - взыскание убытков произведено при отсутствии вины ответчика и причинной связи между его действиями и наступившими последствиями.
В отзыве на жалобу министерство поддерживает доводы кассационной жалобы. Истцы отзывы на жалобу не представили.
В судебном заседании представитель ОАО "ЮТК" поддержал доводы кассационной жалобы. Судом объявлен перерыв до 28.10.2004.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, на момент распределения привилегированных акций в 1994 г. истцы имели пенсионный возраст, но продолжали работать в ОАО "Электросвязь" по трудовым договорам. В соответствии с Положением о порядке распределения привилегированных акций, единовременно и безвозмездно передаваемых членам трудового коллектива ОАО "Электросвязь", принятым конференцией трудового коллектива 28.01.94, для работающих пенсионеров и работников предприятия был установлен различный порядок получения указанных акций. Работающие пенсионеры имели право на получение фиксированного количества акций без учета стажа и квалификации, которые принимались во внимание при определении количества акций, подлежавших передаче в собственность работникам предприятия. Распоряжением комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 06.04.94 N 662 утверждены среднесписочная численность работников ОАО "Электросвязь", количество привилегированных акций, безвозмездно передаваемых работникам предприятия и лицам, имеющим право на льготы при приобретении акций в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284), и порядок распределения акций среди этих лиц. В связи с этим истцами получено по 40 привилегированных акций.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20.01.99, изменило решение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 05.11.98. Из указанного Положения исключены условия, которые предусматривали распределение акций среди работающих пенсионеров в порядке, отличающемся от распределения акций среди работников предприятия (т. 1, л.д. 14-18).
Истцы полагают, что при распределении акций в порядке, предусмотренном для работников предприятия, им причиталось большее количество акций. Убытки истцы связывают с неполучением этих акций. Размер убытков уточнен ими в соответствии с результатами экспертизы, исчислившей количество подлежавших передаче истцам привилегированных акций ОАО "ЮТК" (т. 4, л. л. 2-10). Согласно заключению эксперта от 19.02.2004 N 436 истцы имели право на получение следующего количества акций: Аверин С.Ф. - 120 шт., Архарова Н.А. - 116 шт., Белякова Р.П. - 127 шт., Гаглазова Н.А. - 127 шт., Евсеева Г.М. - 127 шт., Куницына Л.Д. - 127 шт., Крамарчук С.М. - 153 шт., Мирошниченко А.Д. - 116 шт., Неляпина Е.Н. - 142 шт., Рощепкина Н.В. - 127 шт., Селюкова Р.Н. - 116 шт., Семенова Л.Г. - 116 шт., Туинова Н.Ф. - 116 шт., Устинова В.Г. - 127 шт., Фролова Л.И. - 122 шт. и Цыбулина М.М. - 127 шт. Названное экспертное заключение ответчиком не опровергнуто.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о несоответствии размещения привилегированных акций ОАО "ЮТК" требованиям нормативных актов и нарушении прав истцов.
На основании пункта 2 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации (утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547), размещение эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ является одним из этапов их выпуска. Передача акций в порядке их размещения является совершением сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 27.07.92 N 308-р "Об утверждении положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий" (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 31.03.93 N 207) к числу пенсионеров предприятия, имеющих право на получение акций при приватизации предприятия, отнесены лица, вышедшие на пенсию с приватизируемого предприятия, к числу работников предприятия - лица, для которых данное предприятие является основным местом работы.
На момент размещения привилегированных акций ОАО "Электросвязь" являлось основным местом работы истцов, поэтому они относились к работникам предприятия, а не к пенсионерам. Неправомерность отнесения истцов к пенсионерам признана ответчиком. Следовательно, передача им акций в количестве, определенном для пенсионеров предприятия, не соответствует требованиям названных правовых актов и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой. Допущенное нарушение при размещении привилегированных акций ОАО "Электросвязь" повлекло неполучение истцами причитающегося им количества акций. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Избранный истцами способ защиты в виде взыскания убытков предусмотрен статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлен невозможностью обособления спорных акций из числа размещенных и их истребования. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод ОАО "ЮТК" об отсутствии его вины и причинной связи с возникновением у истцов убытков является ошибочным. По смыслу пункта 9 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, субъектом, ответственным за размещение акций и внесение соответствующих сведений в реестр акционеров, является акционерное общество.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 07.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1703/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)