Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Аквариус" - Р., от ответчика - открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" - Г., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквариус" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2008 по делу N А32-17817/2007-55/430, установил следующее.
ООО "Аквариус" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - банк) о признании права собственности на 200 акций банка общей номинальной стоимостью 10 млн рублей (по состоянию на 01.04.1996).
Решением от 20.03.2008 в иске отказано. Суд исходил из того, что сертификат не является правоустанавливающим документом. Кроме того, бланки сертификатов образца 1992 г. учреждениями банка не выдавались с 1993 г., так как указанные в них размер капитала и количество размещенных акций не соответствовали фактическим данным. При отсутствии в реестре акционеров записи о принадлежности истцу спорных акций для подтверждения права собственности на них необходимо представить договор купли-продажи акций, а также документ об оплате их стоимости. Неразмещенные акции и неустановленные лица в реестре акционеров банка отсутствуют. Признание права собственности на акции, которых фактически нет в наличии, может привести к увеличению уставного капитала способом, не предусмотренным законом. Суд также пришел к выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности и указывает, что о нарушении своего права узнал лишь в 2007 г. при обращении с запросом о выдаче выписки из реестра акционеров. По мнению истца, сертификат является достаточным доказательством, подтверждающим его права на спорные акции. Вывод суда о том, что бланки сертификатов образца 1992 г. учреждениями банка не выдавались с 1993 г., неправомерен, поскольку подлинность представленного им сертификата никем не оспорена.
Отзыв на жалобу не представлен.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установил суд первой инстанции, в 1993 г. общество приобрело 200 обыкновенных бездокументарных акций банка номинальной стоимостью 10 млн рублей, что подтверждается сертификатом банка от 01.04.1992 N 032098, выданным Краснодарским отделением Сберегательного Банка России 01.04.1996.
В июне 2007 г. общество обратилось с запросом о выдаче выписки из реестра акционеров банка, однако регистратор (ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"") сообщил об отсутствии на лицевом счете общества 200 обыкновенных акций. Банк в свою очередь затребовал у истца для подтверждения права собственности указанные акции, договор купли-продажи и платежное поручение, свидетельствующее о факте оплаты акций.
Полагая, что права общества как владельца спорных акций нарушены, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Согласно статье 18 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска подтверждаются в силу требований статьи 28 Закона данными реестра акционеров.
В соответствии со статьей 16 Закона эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. С момента вступления в силу Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнений в Федеральный закон "О некоммерческих организациях"" ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг (статья 2 названного закона).
Таким образом, выданный в 1996 г. сертификат при отсутствии в реестре акционеров банка соответствующих сведений сам по себе не может служить доказательством владения обществом спорными акциями.
Согласно реестру общество является собственником 4 обыкновенных акций. Данная запись подтверждена заключенным обществом и банком договором купли-продажи 4 акций от 21.10.1992 и карточкой лицевого счета формы 1, в которой указано, что платежным поручением от 30.20.1992 N 2253 обществом перечислена сумма в размере 200 000 неденоминированных рублей на покупку акций, что соответствует стоимости 4 акций номиналом 50 тыс. рублей. Другие суммы, перечисляемые на покупку акций, в карточке не указаны.
Запись о принадлежности истцу 200 акций в реестре акционеров банка отсутствует. Общество поясняет, что указанные акции приобретены у банка в 1993 г. в счет оказания услуг и выполнения работ по программному обеспечению. В то время соответствующие доказательства (соглашение о зачете, акты выполненных работ на сумму 10 млн рублей) истец не представил. В архивных документах банка такие сведения отсутствуют. Информация лицевого счета не содержит сведений о выданных обществу сертификатах акций. Количество акций, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц при передаче реестра акционеров регистратору в марте 1998 г., соответствовало количеству размещенных акций банка и зарегистрированному размеру уставного капитала банка. Неразмещенные акции банка и неустановленные лица в реестре акционеров по Краснодарскому краю отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал приобретение им спорного количества акций.
Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В качестве начального момента течения указанного срока законодатель предполагает момент возникновения у лица осведомленности о факте нарушения своего права.
Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, получением дивидендов. Истец не принимал участия в деятельности общества, не получал дивиденды (т.е. не реализовал права акционера) более десяти лет. Действуя добросовестно и осмотрительно, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного им срока. В частности, не получая уведомления о проведении общих собраний и дивиденды, истец должен был узнать о причине его неуведомления и неполучения дивидендов не позднее 1997 г. При обращении с иском (06.09.2007) общество пропустило установленный статьей 196 Кодекса общий срок исковой давности в три года.
Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований и в связи с пропуском срока исковой давности.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2008 по делу N А32-17817/2007-55/430 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 26.06.2008 N Ф08-3355/2008 ПО ДЕЛУ N А32-17817/2007-55/430
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2008 г. N Ф08-3355/2008
Дело N А32-17817/2007-55/430
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Аквариус" - Р., от ответчика - открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" - Г., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквариус" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2008 по делу N А32-17817/2007-55/430, установил следующее.
ООО "Аквариус" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - банк) о признании права собственности на 200 акций банка общей номинальной стоимостью 10 млн рублей (по состоянию на 01.04.1996).
Решением от 20.03.2008 в иске отказано. Суд исходил из того, что сертификат не является правоустанавливающим документом. Кроме того, бланки сертификатов образца 1992 г. учреждениями банка не выдавались с 1993 г., так как указанные в них размер капитала и количество размещенных акций не соответствовали фактическим данным. При отсутствии в реестре акционеров записи о принадлежности истцу спорных акций для подтверждения права собственности на них необходимо представить договор купли-продажи акций, а также документ об оплате их стоимости. Неразмещенные акции и неустановленные лица в реестре акционеров банка отсутствуют. Признание права собственности на акции, которых фактически нет в наличии, может привести к увеличению уставного капитала способом, не предусмотренным законом. Суд также пришел к выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности и указывает, что о нарушении своего права узнал лишь в 2007 г. при обращении с запросом о выдаче выписки из реестра акционеров. По мнению истца, сертификат является достаточным доказательством, подтверждающим его права на спорные акции. Вывод суда о том, что бланки сертификатов образца 1992 г. учреждениями банка не выдавались с 1993 г., неправомерен, поскольку подлинность представленного им сертификата никем не оспорена.
Отзыв на жалобу не представлен.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установил суд первой инстанции, в 1993 г. общество приобрело 200 обыкновенных бездокументарных акций банка номинальной стоимостью 10 млн рублей, что подтверждается сертификатом банка от 01.04.1992 N 032098, выданным Краснодарским отделением Сберегательного Банка России 01.04.1996.
В июне 2007 г. общество обратилось с запросом о выдаче выписки из реестра акционеров банка, однако регистратор (ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"") сообщил об отсутствии на лицевом счете общества 200 обыкновенных акций. Банк в свою очередь затребовал у истца для подтверждения права собственности указанные акции, договор купли-продажи и платежное поручение, свидетельствующее о факте оплаты акций.
Полагая, что права общества как владельца спорных акций нарушены, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Согласно статье 18 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска подтверждаются в силу требований статьи 28 Закона данными реестра акционеров.
В соответствии со статьей 16 Закона эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. С момента вступления в силу Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнений в Федеральный закон "О некоммерческих организациях"" ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг (статья 2 названного закона).
Таким образом, выданный в 1996 г. сертификат при отсутствии в реестре акционеров банка соответствующих сведений сам по себе не может служить доказательством владения обществом спорными акциями.
Согласно реестру общество является собственником 4 обыкновенных акций. Данная запись подтверждена заключенным обществом и банком договором купли-продажи 4 акций от 21.10.1992 и карточкой лицевого счета формы 1, в которой указано, что платежным поручением от 30.20.1992 N 2253 обществом перечислена сумма в размере 200 000 неденоминированных рублей на покупку акций, что соответствует стоимости 4 акций номиналом 50 тыс. рублей. Другие суммы, перечисляемые на покупку акций, в карточке не указаны.
Запись о принадлежности истцу 200 акций в реестре акционеров банка отсутствует. Общество поясняет, что указанные акции приобретены у банка в 1993 г. в счет оказания услуг и выполнения работ по программному обеспечению. В то время соответствующие доказательства (соглашение о зачете, акты выполненных работ на сумму 10 млн рублей) истец не представил. В архивных документах банка такие сведения отсутствуют. Информация лицевого счета не содержит сведений о выданных обществу сертификатах акций. Количество акций, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц при передаче реестра акционеров регистратору в марте 1998 г., соответствовало количеству размещенных акций банка и зарегистрированному размеру уставного капитала банка. Неразмещенные акции банка и неустановленные лица в реестре акционеров по Краснодарскому краю отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал приобретение им спорного количества акций.
Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В качестве начального момента течения указанного срока законодатель предполагает момент возникновения у лица осведомленности о факте нарушения своего права.
Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, получением дивидендов. Истец не принимал участия в деятельности общества, не получал дивиденды (т.е. не реализовал права акционера) более десяти лет. Действуя добросовестно и осмотрительно, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного им срока. В частности, не получая уведомления о проведении общих собраний и дивиденды, истец должен был узнать о причине его неуведомления и неполучения дивидендов не позднее 1997 г. При обращении с иском (06.09.2007) общество пропустило установленный статьей 196 Кодекса общий срок исковой давности в три года.
Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований и в связи с пропуском срока исковой давности.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2008 по делу N А32-17817/2007-55/430 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)