Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 15.06.2007 N Ф08-3382/2007 ПО ДЕЛУ N А63-10402/2006-С2

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции


от 15 июня 2007 года Дело N Ф08-3382/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании ответчика - Ножова В.Л. и его представителя, в отсутствие истца - Касторнова В.В. и третьего лица, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ножова В.Л. на решение от 14.11.2006 и постановление апелляционной инстанции от 20.03.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-10402/2006-С2, установил следующее.
Акционер ЗАО "Центр "Тухачевский" (далее - общество) Касторнов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к акционеру Ножову В.Л. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 371059 рублей; убытков в виде упущенной выгоды в части, превышающей проценты за пользование чужими денежными средствами, в сумме 2140091 рублей.
Решением от 14.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2007, суд взыскал с Ножова В.Л. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 349413 рублей 27 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что перечисленные на имя Ножова В.Л. на депозит нотариуса денежные средства являются неосновательным обогащением, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с момента, когда представитель ответчика узнал о поступивших денежных средствах, до даты подписания заявления у нотариуса о перечислении денежных средств с депозита Касторнову В.В., в удовлетворении требований о взыскании убытков отказано в связи с отсутствием доказательств нарушения прав истца, так как между требованиями о взыскании убытков (упущенной выгоды) и действиями истца по внесению денежных средств на депозит нотариуса отсутствует правовая связь.
В кассационной жалобе Ножов В.Л. просит решение от 14.11.2006 и постановление апелляционной инстанции от 20.03.2007 в части удовлетворения исковых требований отменить, принять новый судебный акт. По мнению заявителя, оправленное им извещение о намерении продать акции третьему лицу не является офертой; 17.09.2004 ответчик отказался от продажи принадлежащих ему акций и не знал о перечислении денежных средств; ответчика нельзя считать приобретшим денежные средства за счет истца, поскольку спорные денежные средства к нему не поступали; истец, перечисляя 20.10.2004 денежные средства на депозит нотариуса, должен был знать о совершенном отказе от продажи акций; истец вправе был вернуть перечисленную им на депозит нотариуса денежную сумму по решению суда.
В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, просили судебные акты отменить и в иске отказать. Судом объявлялся перерыв до 15.06.2007 до 15.00.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав ответчика и его представителя, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 11.08.2004 акционер общества Ножов В.Л. направил в адрес Касторнова В.В. письмо о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему 5100 акций "Центр "Тухачевский" по цене 4456 рублей 33 копейки за акцию. В уведомлении названы иные условия продажи акций: покупатель обязуется оплатить приобретаемые акции единовременно до подписания акта о передаче; единовременное исполнение условий договора купли-продажи акций ЗАО "Юго-Западный", ЗАО "Центр Юго-Запад", ЗАО "Юго-Запад Сервис", ЗАО "ТЦ" Западный.
Письмом от 12.08.2004 общество уведомило Касторнова В.В. о намерении Ножова В.Л. продать акции третьему лицу.
17 сентября 2004 г. Ножов В.Л. уведомил общество об отказе продавать принадлежащие ему акции. Доказательства уведомления об этом Касторнова В.В. в материалы дела не представлены.
Письмом от 24.09.2004 Касторнов В.В. выразил согласие на приобретение акций ЗАО "Центр "Тухачевский" в количестве 5100 акций по указанной цене на предложенных ответчиком условиях. Письмом от 04.10.2004 он выразил повторное и безоговорочное согласие о приобретении акций данного общества и попросил Ножова В.Л. предоставить реквизиты для оплаты акций.
В связи с неполучением реквизитов истец 19.10.2004 платежным поручением N 583 перечислил на депозит нотариуса 4638229 рублей 20 копеек оплаты Ножову В.Л. за 1040 целых и 9/11 обыкновенных именных бездокументарных акций общества по договору купли-продажи акций между Ножовым В.Л. и Касторновым В.В.
Телеграммой от 19.10.2004 истец сообщил ответчику о перечислении денежных средств на депозит нотариуса. 25 октября 2004 г. нотариус направил в адрес ответчика извещение о принятии на его имя в депозит нотариуса 4638229 рублей 20 копеек. Конверт вернулся в связи с его невостребованностью адресатом.
Платежным поручением от 17.06.2005 N 43 на основании заявления ответчика нотариус возвратил денежные средства, переданные ему в депозит.
Считая, что действиями Ножова В.Л. Касторнову В.В. причинены убытки в виде упущенной выгоды, последний обратился в суд с иском о взыскании процентов за пользование денежными средствами и убытков в части превышающей проценты за пользование чужими денежными средствами.
Согласно статье 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" если участники общества согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам и обществу.
Сообщение Ножова В.Л. не является офертой, поскольку в нарушение статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит все существенные условия договора, в частности, в тексте уведомления не указаны условия, на которых одновременно должны быть проданы акции других акционерных обществ. Согласие Касторнова В.В., выраженное в письмах от 24.09.2004 и 04.10.2004, и его последующие действия по перечислению денежных средств на депозит нотариуса не являются акцептом, поскольку из них не следует волеизъявление на одновременное приобретение определенного количества акций других акционерных обществ, названных в уведомлении Ножова В.Л. Довод истца о том, что им выражено согласие на приобретение 1040 целых и 9/11 обыкновенных именных бездокументарных акций общества и с момента получения Ножовым В.Л. его согласия о приобретении акций между данными акционерами заключен договор купли-продажи на указанное количество акций, противоречит установленному в статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержанию и порядку осуществления права преимущественной покупки акций. Как видно из материалов дела, Ножов В.Л. предлагал к продаже весь пакет принадлежащих ему акций ЗАО "Центр "Тухачевский" в количестве 5100 штук и все принадлежащие ему акции других акционерных обществ, следовательно, преимущественное право приобретения имеет только тот акционер, который согласен купить не часть акций, а полностью весь пакет. Доказательств того, что Ножов В.Л. выражал согласие на продажу Касторному В.В. части пакета акций в количестве 1040 целых и 9/11, в материалах дела не имеется. Из этого следует, что у истца не было правовых оснований перечислять на депозит нотариуса денежную сумму в размере 4638229,29 рубля в счет договора купли-продажи. Согласно статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 87 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса. В связи с отсутствием заключенного договора купли-продажи акций Касторнов В.В. не является должником по договору и неправомерно перечислил стоимость части пакета акций в депозит нотариуса.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.
При рассмотрении дела суды обоснованно пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт неосновательного обогащения, возникшего в результате перечисления указанных денежных средств в депозит нотариуса. Согласно статье 88 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" возврат денежных сумм внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, или по решению суда. В отзыве на исковое заявление по настоящему делу ответчик указывает, что о перечисленных на депозит нотариуса денежных средствах за акции только одного акционерного общества он узнал от жены, получившей телеграмму в его отсутствие. Кроме того, сведения о перечислении денежных средств в депозит нотариуса содержались в исковом заявлении Касторнова В.В. к Ножову В.Л. по другому делу N А63-1652/2004-С2 о присуждении к исполнению обязанности в натуре. Определение суда о назначении данного дела к рассмотрению получено 26.10.2004 представителем ответчика Зенченко Д.В. При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о том, что Ножов В.Л. должен был узнать о перечисленных на его имя денежных средствах 26.10.2004. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик не имел возможности явиться к нотариусу раньше 16.06.2005 и сделать заявление о возврате перечисленной суммы истцу. В связи с тем, что спорная сумма возвращена истцу нотариусом платежным поручением от 17.06.2005 на основании заявления Ножова В.Л. от 16.06.2005, а о внесении спорных денежных средств представитель ответчика узнал 26.10.2004 при получении определения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2004 по делу N А63-1652/2004-С2, суд правомерно взыскал с ответчика проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами в оспариваемой сумме.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления апелляционной инстанции.
Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.11.2006 и постановление апелляционной инстанции от 20.03.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-10402/2006-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)