Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 декабря 2006 года Дело N Ф04-8028/2006(28959-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Госсена Петра Яковлевича на постановление апелляционной инстанции от 21.08.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9606/05-15/322 по иску Госсена Петра Яковлевича к закрытому акционерному обществу "Сибспецэнергомонтаж", при участии третьего лица: инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Новосибирска,
Госсен Петр Яковлевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Сибспецэнергомонтаж" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 16.08.2004.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", при подготовке и проведении общего собрания нарушены требования устава общества, ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: ответчик не известил истца о проведении собрания, чем лишил права на участие в решении вопросов, связанных с деятельностью общества; устав, утвержденный собранием акционеров, принят с нарушениями требований законодательства об акционерных обществах, а также прав и законных интересов акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Новосибирска.
Решением от 03.03.2006 исковые требования удовлетворены.
Суд пришел к выводу, что истец является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", не был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения собрания, голосование данного акционера могло повлиять на результаты голосования, на дату проведения собрания отсутствовал список лиц, имеющих право участвовать в собрании, реестр акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановление мотивировано тем, что истец не представил доказательств, подтверждающих право владения акциями ответчика. Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26990/05-28/683 выпуск ценных бумаг ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" признан недействительным.
В кассационной жалобе Госсен П.Я. просит постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, признание недействительным выпуска ценных бумаг не является основанием для признания недействительными сделок по размещению обществом акций. Госсен П.Я. являлся акционером ответчика с 20.06.91, что подтверждается списком акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" на 16.08.2004, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, документами, полученными из Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе. Возражая против признания Госсена П.Я. акционером, общество не представило доказательства, подтверждающие данное утверждение.
Ответчик представил отзыв, в котором просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает постановление законным и обоснованным.
В отзыве ответчик пояснил, что до 2004 года Госсен П.Я. был директором общества и вел всю документацию по акциям, количество акций определялось Госсеном П.Я. самостоятельно. Когда Госсен П.Я. ушел по болезни из общества, документацию он новому директору не передал, проверкой ФСФР от 26.10.2005 было установлено, что первый выпуск акций не был зарегистрирован, акции не были оплачены. В связи с чем ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" предложило всем акционерам представить доказательства принадлежности им акций, Госсен П.Я. было направлено три письма, которые имеются в деле. Большинство акционеров подтвердили свое членство в ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", представив либо акции, либо квитанции об оплате акций, но Госсену П.Я. не представил ни акции, ни квитанции об оплате акций, поэтому обоснованно не был включен в реестр акционеров.
В судебном заседании представитель ответчика просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.
Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" создано в результате преобразования производственного строительного специализированного кооперативного управления ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", устав общества зарегистрирован Новосибирской городской регистрационной палатой 20.06.91.
16.08.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", на котором было принято решение о внесении дополнений и изменений в устав общества.
Госсен П.Я., полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", только акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров акционерного общества.
Следовательно, обращаясь с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, Госсен П.Я. должен доказать, что он является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж".
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, пришел к выводу о том, что Госсен П.Я. является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж".
При этом в качестве допустимого доказательства наличия у истца в собственности акций ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" суд посчитал копию выписки из реестра акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" по состоянию на 01.12.2003.
Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недопустимости принятых судом первой инстанции доказательств принадлежности истцу акций ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", поскольку выписка из реестра акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" по состоянию на 01.12.2003 является копией с копии и не соответствует требованиям ведения реестра, предусмотренным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
Истец не представил доказательств, что на момент подачи в суд иска он является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж".
На основании изложенного является правомерным и основанным на нормах материального права вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие принадлежность ему акций ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", следовательно, он не доказал, что обладает правами акционера, закрепленными ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе правом требовать в судебном порядке признания недействительным решения общего собрания акционеров.
Также следует отметить, что решением суда от 31.05.2006 по делу N А45-26990/05-28/683 выпуск ценных бумаг ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" в количестве 250 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещенных путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, паев членов преобразуемого в него кооператива, зарегистрированный Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Сибирском федеральном округе 01.08.2005, признан недействительным.
В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Постановление апелляционной инстанции от 21.08.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9606/05-15/322 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 07.12.2006 N Ф04-8028/2006(28959-А45-16) ПО ДЕЛУ N А45-9606/05-15/322
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2006 года Дело N Ф04-8028/2006(28959-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Госсена Петра Яковлевича на постановление апелляционной инстанции от 21.08.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9606/05-15/322 по иску Госсена Петра Яковлевича к закрытому акционерному обществу "Сибспецэнергомонтаж", при участии третьего лица: инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Новосибирска,
УСТАНОВИЛ:
Госсен Петр Яковлевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Сибспецэнергомонтаж" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 16.08.2004.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", при подготовке и проведении общего собрания нарушены требования устава общества, ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: ответчик не известил истца о проведении собрания, чем лишил права на участие в решении вопросов, связанных с деятельностью общества; устав, утвержденный собранием акционеров, принят с нарушениями требований законодательства об акционерных обществах, а также прав и законных интересов акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Новосибирска.
Решением от 03.03.2006 исковые требования удовлетворены.
Суд пришел к выводу, что истец является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", не был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения собрания, голосование данного акционера могло повлиять на результаты голосования, на дату проведения собрания отсутствовал список лиц, имеющих право участвовать в собрании, реестр акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановление мотивировано тем, что истец не представил доказательств, подтверждающих право владения акциями ответчика. Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26990/05-28/683 выпуск ценных бумаг ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" признан недействительным.
В кассационной жалобе Госсен П.Я. просит постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, признание недействительным выпуска ценных бумаг не является основанием для признания недействительными сделок по размещению обществом акций. Госсен П.Я. являлся акционером ответчика с 20.06.91, что подтверждается списком акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" на 16.08.2004, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, документами, полученными из Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе. Возражая против признания Госсена П.Я. акционером, общество не представило доказательства, подтверждающие данное утверждение.
Ответчик представил отзыв, в котором просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает постановление законным и обоснованным.
В отзыве ответчик пояснил, что до 2004 года Госсен П.Я. был директором общества и вел всю документацию по акциям, количество акций определялось Госсеном П.Я. самостоятельно. Когда Госсен П.Я. ушел по болезни из общества, документацию он новому директору не передал, проверкой ФСФР от 26.10.2005 было установлено, что первый выпуск акций не был зарегистрирован, акции не были оплачены. В связи с чем ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" предложило всем акционерам представить доказательства принадлежности им акций, Госсен П.Я. было направлено три письма, которые имеются в деле. Большинство акционеров подтвердили свое членство в ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", представив либо акции, либо квитанции об оплате акций, но Госсену П.Я. не представил ни акции, ни квитанции об оплате акций, поэтому обоснованно не был включен в реестр акционеров.
В судебном заседании представитель ответчика просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.
Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" создано в результате преобразования производственного строительного специализированного кооперативного управления ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", устав общества зарегистрирован Новосибирской городской регистрационной палатой 20.06.91.
16.08.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", на котором было принято решение о внесении дополнений и изменений в устав общества.
Госсен П.Я., полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", только акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров акционерного общества.
Следовательно, обращаясь с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, Госсен П.Я. должен доказать, что он является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж".
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, пришел к выводу о том, что Госсен П.Я. является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж".
При этом в качестве допустимого доказательства наличия у истца в собственности акций ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" суд посчитал копию выписки из реестра акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" по состоянию на 01.12.2003.
Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недопустимости принятых судом первой инстанции доказательств принадлежности истцу акций ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", поскольку выписка из реестра акционеров ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" по состоянию на 01.12.2003 является копией с копии и не соответствует требованиям ведения реестра, предусмотренным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
Истец не представил доказательств, что на момент подачи в суд иска он является акционером ЗАО "Сибспецэнергомонтаж".
На основании изложенного является правомерным и основанным на нормах материального права вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие принадлежность ему акций ЗАО "Сибспецэнергомонтаж", следовательно, он не доказал, что обладает правами акционера, закрепленными ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе правом требовать в судебном порядке признания недействительным решения общего собрания акционеров.
Также следует отметить, что решением суда от 31.05.2006 по делу N А45-26990/05-28/683 выпуск ценных бумаг ЗАО "Сибспецэнергомонтаж" в количестве 250 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещенных путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, паев членов преобразуемого в него кооператива, зарегистрированный Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Сибирском федеральном округе 01.08.2005, признан недействительным.
В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 21.08.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9606/05-15/322 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)