Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2010 г.
Полный текст решения изготовлен 10 июня 2010 г.
Арбитражный суд Московской области
в составе: судьи Торосяна М.Г.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Торосяном М.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Гусейнова Низаята Танрыкулу-Оглы, Исмайлова Камандара Джалала Оглы к ЗАО "Сабина", Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области,
третьи лица - Исмаилов Новруз Бинатович, Исмаилов Галиамдан Бинатович, Алиев Гадир Муслум Оглы, Каримов Фариз Сохбаддин Оглы,
о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 08.07.2009 г., решения о государственной регистрации от 21.07.2009 г. N 3185, записи с регистрационным номером 2085074128379 от 21.07.2009 г.,
при участии в заседании:
от истцов - Гусейнов Н.Т. Оглы, паспорт <...>, Исмайлов К.Д. Оглы, паспорт <...>, их представитель Яковлева Т.А. по дов. от 25.07.2009 г.,
от ответчиков: ЗАО "Сабина" - Исмаилов Г.Б., генеральный директор, протокол N 03/07 от 08.07.2009 г., Дмитриев Г.И. по дов. от 15.04.2010 г.,
от третьих лиц: Исмаилов Г.Б., паспорт <...>, Каримов Ф.С. Оглы, паспорт <...>,
установил:
Гусейнов Низаят Танрыкул Оглы и Исмайлов Камандар Джалал Оглы обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сабина", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области о признании недействительными решения общего собрания ЗАО "Сабина" от 08.07.2009 г., решения Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи с регистрационным номером 2085074128379 от 21.07.2009 г., внесенную Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области в ЕГРЮЛ в сведения о ЗАО "Сабина".
Иск заявлен на основании ст. ст. 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах).
В обоснование заявленных требований истцы указали, что оспариваемое собрание было проведено в отсутствие надлежащего кворума, без извещения всех акционеров общества. При этом требование об оспаривании решения регистрирующего органа и регистрационной записи связано по основаниям возникновения с первым требованием об оспаривании решения общего собрания акционеров, на основании которого регистрирующим органом было принято соответствующее решение и внесена запись.
В отзыве на исковое заявление Межрайонная ИФНС России N 5 по Московской области указав, что Федеральный закон от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" не устанавливает обязанности регистрационного органа проводить мероприятия по контролю за достоверностью и соответствием законодательству предъявляемых заявителем для регистрации документов, просила отказать в удовлетворении заявленных требований (т. 1, л.д. 27 - 28).
Определением суда от 23.09.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Исмаилов Новруз Бинатович, Исмаилов Галиамдан Бинатович, Алиев Гадир Муслум Оглы, Каримов Фариз Сохбаддин Оглы.
ЗАО "Сабина" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что Гусейнов Н.Т. Оглы не является акционером общества, поскольку в 2000 г., как и еще двое других акционеров общества, продал свои акции ему и Исмаилову Н.Б. Фактически в настоящее время акционерами общества являются он, как обладатель 41% акций общества, Исмаилов Н.Б. (51% акций) и Исмаилов К.Д. (9% акций) (т. 2, л.д. 128 - 131).
В судебном заседании истцы и их представитель настаивали на доводах и требованиях искового заявления, указав, что договор купли-продажи акций между сторонами исполнен был.
Представители ЗАО "Сабина" возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Каримов Ф.С. Оглы вопрос о разрешении спора оставил на усмотрение суда.
Межрайонная ИФНС России N 5 по Московской области, Исмаилов Н.Б. и Алиев Г.М. Оглы, извещенные о времени и месте его проведения надлежащим образом, своих представителей не направили. От инспекции поступило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие ее представителя. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие данных лиц, участвующих в деле.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, объяснениях лиц, участвующих в деле, и их представителей, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно реестру акционеров ЗАО "Сабина" и уставу общества общее число простых именных акций составляет 205 штук (т. 2, л.д. 11, 29).
Как следует из материалов дела, 08.07.2009 г. при участии Исмаиловой Т.П. и Исмаилова Г.Б. было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Сабина", на повестке дня которого находился вопрос об освобождении от занимаемой должности директора Гусейнова Н.Т. Оглы и назначении генерального директора на следующий срок (т. 1, л.д. 7).
Из протокола N 03/07 данного собрания следует, что Исмаилова Т.П. действовала от имени Исмаилова Н.Б. по доверенности от 26.12.2006 г. При этом общее число голосующих акций у лиц, участвующих на собрании, определено в 185 штук.
По указанному вопросу собранием было принято решение об освобождении от занимаемой должности директора Гусейнова Н.Т. Оглы и назначении на должность генерального директора ЗАО "Сабина" сроком на пять лет Исмаилова Г.Б.
На основании данного решения Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области было принято решение от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в ЕГРЮЛ внесена запись 2085074128379 от 21.07.2009 г. (т. 1, л.д. 8, 33 - 42).
Исходя из положений п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах указано, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, дата составления такого списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При этом, п. 1 ст. 52 данного Закона установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Тот факт, что истцы не участвовали в указанном порядке и не извещались о проведении спорного собрания представителями ЗАО "Сабина" не оспаривается.
Согласно постановлению Главы администрации г. Климовска Московской области от 16.02.1996 г. N 121 о внесении изменений в учредительные документы АОЗТ "Сабина" и уставу общества в редакции 1996 г. его акционерами являлись Исмаилов Н.Б., обладающий 55 обыкновенными именными акциями общества, Гусейнов Н.Т. Оглы (45 акций), Исмаилов Г.Б. (45 акций), Исмайлов К.Д. Оглы (20 акций), Каримов Ф.С. Оглы (20 акций) и Алиев Г.М. Оглы (20 акций) (т. 1, л.д. 93 - 132).
В подтверждение утраты Гусейновым Н.Т. Оглы статуса акционера общества ответчиком в материалы дела представлен договора купли-продажи акций от 28.03.2000 г., заключенные с Исмаиловым Н.Б. и Исмаиловым Г.Б., согласно которым он уступил им соответственно 20 и 25 принадлежащих ему акций, а также расписка в получении денежных средств от 28.03.2000 г. и протокол общего собрания акционеров общества от 28.03.2000 г., которым был утвержден новый состав участников общества (т. 2, л.д. 32 - 36).
Вместе с тем, арбитражным судом установлено, что на основании протокола N 8 от 10.04.2000 г. в устав общества были внесены изменения в части определения размера уставного капитала и стоимости принадлежащих акционерам акций, согласно которым Гусейнову Н.Т. Оглы принадлежит 45 обыкновенных акций общей стоимостью 38250 руб. 00 коп. (т. 2, л.д. 11). Кроме того, в феврале и августе 2001 г. в учредительные документы общества вносились изменения, решения о которых принимались всеми указанными акционерами, в том числе и Гусейновым Н.Т. Оглы (т. 2, л.д. 80 - 81).
При этом ни ответчик, ни третьи лица в заседании суда не смогли пояснить в связи с чем после заключения договора купли-продажи акций данный истец был внесен в реестр акционеров общества, в то время как последний утверждал, что указанный договор купли-продажи акций фактически сторонами исполнен не был.
С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что ЗАО "Сабина" не представлено надлежащих доказательств, позволяющих однозначно судить об утрате Гусейновым Н.Т. Оглы статуса акционеров общества.
Кроме того, в представленной в материалы дела доверенности от 26.12.2006 г., на основании которой Исмаилова Т.П. действовала на спорном собрании, в нарушении положений ст. 57 Закона об акционерных обществах отсутствуют полномочия на представление Исмаилова Н.Б. при участии в голосовании на общих собраниях акционеров.
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Следовательно, оспариваемое собрание в котором участвовало только один акционер, не обладающий 50% голосующих акций общества, нельзя признать соответствующим действующему законодательству.
В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
При этом, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона) может служить основанием для признания решений общего собрания акционеров общества недействительными (п. 24 указанного Постановления Пленума).
С учетом изложенного при комплексном толковании данных положений Постановления Пленума суд приходит к выводу о том, что при отсутствии надлежащего кворума и нарушении порядка извещения истцов о проведении спорного общего собрания акционеров ЗАО "Сабина", принятые на нем решение не имеет юридической силы.
Поскольку решение Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было принято и соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанного решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина", которое признано судом недействительным, такие решение и запись не могут быть сохранены и признается судом недействительными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
решил:
Признать недействительными решения общего собрания ЗАО "Сабина" от 08.07.2009 г. по всем вопросам повестки дня.
Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Признать недействительной запись с регистрационным номером 2085074128379 от 21.07.2009 г., внесенную Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о ЗАО "Сабина".
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
М.Г.ТОРОСЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 10.06.2010 ПО ДЕЛУ N А41-27382/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2010 г. по делу N А41-27382/09
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2010 г.
Полный текст решения изготовлен 10 июня 2010 г.
Арбитражный суд Московской области
в составе: судьи Торосяна М.Г.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Торосяном М.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Гусейнова Низаята Танрыкулу-Оглы, Исмайлова Камандара Джалала Оглы к ЗАО "Сабина", Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области,
третьи лица - Исмаилов Новруз Бинатович, Исмаилов Галиамдан Бинатович, Алиев Гадир Муслум Оглы, Каримов Фариз Сохбаддин Оглы,
о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 08.07.2009 г., решения о государственной регистрации от 21.07.2009 г. N 3185, записи с регистрационным номером 2085074128379 от 21.07.2009 г.,
при участии в заседании:
от истцов - Гусейнов Н.Т. Оглы, паспорт <...>, Исмайлов К.Д. Оглы, паспорт <...>, их представитель Яковлева Т.А. по дов. от 25.07.2009 г.,
от ответчиков: ЗАО "Сабина" - Исмаилов Г.Б., генеральный директор, протокол N 03/07 от 08.07.2009 г., Дмитриев Г.И. по дов. от 15.04.2010 г.,
от третьих лиц: Исмаилов Г.Б., паспорт <...>, Каримов Ф.С. Оглы, паспорт <...>,
установил:
Гусейнов Низаят Танрыкул Оглы и Исмайлов Камандар Джалал Оглы обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сабина", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области о признании недействительными решения общего собрания ЗАО "Сабина" от 08.07.2009 г., решения Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи с регистрационным номером 2085074128379 от 21.07.2009 г., внесенную Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области в ЕГРЮЛ в сведения о ЗАО "Сабина".
Иск заявлен на основании ст. ст. 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах).
В обоснование заявленных требований истцы указали, что оспариваемое собрание было проведено в отсутствие надлежащего кворума, без извещения всех акционеров общества. При этом требование об оспаривании решения регистрирующего органа и регистрационной записи связано по основаниям возникновения с первым требованием об оспаривании решения общего собрания акционеров, на основании которого регистрирующим органом было принято соответствующее решение и внесена запись.
В отзыве на исковое заявление Межрайонная ИФНС России N 5 по Московской области указав, что Федеральный закон от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" не устанавливает обязанности регистрационного органа проводить мероприятия по контролю за достоверностью и соответствием законодательству предъявляемых заявителем для регистрации документов, просила отказать в удовлетворении заявленных требований (т. 1, л.д. 27 - 28).
Определением суда от 23.09.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Исмаилов Новруз Бинатович, Исмаилов Галиамдан Бинатович, Алиев Гадир Муслум Оглы, Каримов Фариз Сохбаддин Оглы.
ЗАО "Сабина" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что Гусейнов Н.Т. Оглы не является акционером общества, поскольку в 2000 г., как и еще двое других акционеров общества, продал свои акции ему и Исмаилову Н.Б. Фактически в настоящее время акционерами общества являются он, как обладатель 41% акций общества, Исмаилов Н.Б. (51% акций) и Исмаилов К.Д. (9% акций) (т. 2, л.д. 128 - 131).
В судебном заседании истцы и их представитель настаивали на доводах и требованиях искового заявления, указав, что договор купли-продажи акций между сторонами исполнен был.
Представители ЗАО "Сабина" возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Каримов Ф.С. Оглы вопрос о разрешении спора оставил на усмотрение суда.
Межрайонная ИФНС России N 5 по Московской области, Исмаилов Н.Б. и Алиев Г.М. Оглы, извещенные о времени и месте его проведения надлежащим образом, своих представителей не направили. От инспекции поступило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие ее представителя. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие данных лиц, участвующих в деле.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, объяснениях лиц, участвующих в деле, и их представителей, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно реестру акционеров ЗАО "Сабина" и уставу общества общее число простых именных акций составляет 205 штук (т. 2, л.д. 11, 29).
Как следует из материалов дела, 08.07.2009 г. при участии Исмаиловой Т.П. и Исмаилова Г.Б. было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Сабина", на повестке дня которого находился вопрос об освобождении от занимаемой должности директора Гусейнова Н.Т. Оглы и назначении генерального директора на следующий срок (т. 1, л.д. 7).
Из протокола N 03/07 данного собрания следует, что Исмаилова Т.П. действовала от имени Исмаилова Н.Б. по доверенности от 26.12.2006 г. При этом общее число голосующих акций у лиц, участвующих на собрании, определено в 185 штук.
По указанному вопросу собранием было принято решение об освобождении от занимаемой должности директора Гусейнова Н.Т. Оглы и назначении на должность генерального директора ЗАО "Сабина" сроком на пять лет Исмаилова Г.Б.
На основании данного решения Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области было принято решение от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в ЕГРЮЛ внесена запись 2085074128379 от 21.07.2009 г. (т. 1, л.д. 8, 33 - 42).
Исходя из положений п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах указано, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, дата составления такого списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При этом, п. 1 ст. 52 данного Закона установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Тот факт, что истцы не участвовали в указанном порядке и не извещались о проведении спорного собрания представителями ЗАО "Сабина" не оспаривается.
Согласно постановлению Главы администрации г. Климовска Московской области от 16.02.1996 г. N 121 о внесении изменений в учредительные документы АОЗТ "Сабина" и уставу общества в редакции 1996 г. его акционерами являлись Исмаилов Н.Б., обладающий 55 обыкновенными именными акциями общества, Гусейнов Н.Т. Оглы (45 акций), Исмаилов Г.Б. (45 акций), Исмайлов К.Д. Оглы (20 акций), Каримов Ф.С. Оглы (20 акций) и Алиев Г.М. Оглы (20 акций) (т. 1, л.д. 93 - 132).
В подтверждение утраты Гусейновым Н.Т. Оглы статуса акционера общества ответчиком в материалы дела представлен договора купли-продажи акций от 28.03.2000 г., заключенные с Исмаиловым Н.Б. и Исмаиловым Г.Б., согласно которым он уступил им соответственно 20 и 25 принадлежащих ему акций, а также расписка в получении денежных средств от 28.03.2000 г. и протокол общего собрания акционеров общества от 28.03.2000 г., которым был утвержден новый состав участников общества (т. 2, л.д. 32 - 36).
Вместе с тем, арбитражным судом установлено, что на основании протокола N 8 от 10.04.2000 г. в устав общества были внесены изменения в части определения размера уставного капитала и стоимости принадлежащих акционерам акций, согласно которым Гусейнову Н.Т. Оглы принадлежит 45 обыкновенных акций общей стоимостью 38250 руб. 00 коп. (т. 2, л.д. 11). Кроме того, в феврале и августе 2001 г. в учредительные документы общества вносились изменения, решения о которых принимались всеми указанными акционерами, в том числе и Гусейновым Н.Т. Оглы (т. 2, л.д. 80 - 81).
При этом ни ответчик, ни третьи лица в заседании суда не смогли пояснить в связи с чем после заключения договора купли-продажи акций данный истец был внесен в реестр акционеров общества, в то время как последний утверждал, что указанный договор купли-продажи акций фактически сторонами исполнен не был.
С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что ЗАО "Сабина" не представлено надлежащих доказательств, позволяющих однозначно судить об утрате Гусейновым Н.Т. Оглы статуса акционеров общества.
Кроме того, в представленной в материалы дела доверенности от 26.12.2006 г., на основании которой Исмаилова Т.П. действовала на спорном собрании, в нарушении положений ст. 57 Закона об акционерных обществах отсутствуют полномочия на представление Исмаилова Н.Б. при участии в голосовании на общих собраниях акционеров.
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Следовательно, оспариваемое собрание в котором участвовало только один акционер, не обладающий 50% голосующих акций общества, нельзя признать соответствующим действующему законодательству.
В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
При этом, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона) может служить основанием для признания решений общего собрания акционеров общества недействительными (п. 24 указанного Постановления Пленума).
С учетом изложенного при комплексном толковании данных положений Постановления Пленума суд приходит к выводу о том, что при отсутствии надлежащего кворума и нарушении порядка извещения истцов о проведении спорного общего собрания акционеров ЗАО "Сабина", принятые на нем решение не имеет юридической силы.
Поскольку решение Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было принято и соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанного решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина", которое признано судом недействительным, такие решение и запись не могут быть сохранены и признается судом недействительными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
решил:
Признать недействительными решения общего собрания ЗАО "Сабина" от 08.07.2009 г. по всем вопросам повестки дня.
Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области от 21.07.2009 г. N 3185 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Сабина", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Признать недействительной запись с регистрационным номером 2085074128379 от 21.07.2009 г., внесенную Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о ЗАО "Сабина".
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
М.Г.ТОРОСЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)