Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 июня 2003 года Дело N А05-7962/02-389/17
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А., при участии от ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" Шашковой Б.А. (доверенность от 26.05.2003), от ЗАО "Банк Кредит Свисс Ферст Бостон АО" Тарабарина Б.С. (доверенность от 17.02.2003), от ОАО "Котласский ЦБК" Дербина Д.В. (доверенность от 21.10.2002), от ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" Стецурина А.А. (доверенность от 16.04.2003), рассмотрев 09.06.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ратекс" на решение от 19.12.2002 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 (судьи Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Бекарова Е.И.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7962/02-389/17,
Общество с ограниченной ответственностью "Ратекс" (далее - ООО "Ратекс") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Двина-Траст" (далее - ЗАО "КБ "Двина-Траст") и закрытому акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК") с иском об обязании ЗАО "ПЦРК" внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "КЦБК") запись о восстановлении на лицевом счете ООО "Ратекс" 2000000 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Банк Кредит Свисс Ферст Бостон АО" (далее - Банк), закрытое акционерное общество "Депозитарно-Клиринговая компания" (далее - ЗАО "ДКК"), закрытое акционерное общество "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз" (далее - ЗАО "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз").
Определениями от 23.09.2002 Банк и компания "Exellence and Virtue Inc." (далее - Компания) привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, при этом Банк исключен из числа третьих лиц.
Определением от 20.11.2002 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "КЦБК", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД").
Определением от 11.12.2003 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "ЦМД". Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований об обязании ЗАО "ПЦРК" и ОАО "ЦМД" внести в реестр акционеров ОАО "КЦБК" записи о восстановлении на лицевом счете ООО "Ратекс" 2000000 обыкновенных акций ОАО "КЦБК" с одновременным списанием их с лицевого счета Банка.
Решением от 19.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Ратекс" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию. По мнению подателя жалобы, суд не рассмотрел требования к одному из ответчиков - Компании. Невозможность установить лицо, со счета депо которого подлежат списанию спорные акции, не является препятствием для списания этого количества акций с лицевого счета номинального держателя акций в реестре ОАО "КЦБК". Как указывает ООО "Ратекс", факт нахождения акций на лицевом счете Банка подтвержден материалами дела. Кроме того, по мнению ООО "Ратекс", суд апелляционной инстанции, указав на истечение срока исковой давности, неправильно применил нормы материального и процессуального права, в частности статьи 12, 199, 208, 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ЗАО "ПЦРК", Банка, ОАО "КЦБК", ЗАО "ДКК", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просили оставить жалобу без удовлетворения. При этом представитель Банка пояснил, что истец не доказал, что спорные акции принадлежат ему на праве собственности; договоры между ООО "Ратекс" и ЗАО "КБ "Двина-Траст" недействительными не признаны, а решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2002 по делу N А05-4200/02-202/17 в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. Кроме того, по мнению Банка, истец пропустил срок исковой давности, о чем Банком заявлялось в суде первой инстанции, и данное заявление поддержано другими ответчиками.
ООО "Ратекс", Компания, ОАО "ЦМД", ЗАО "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз", ЗАО "КБ "Двина-Траст" о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что 21.01.97 держателем реестра акционеров ОАО "КЦБК" внесена корректирующая запись о списании 1000000 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК" с лицевого счета ООО "Ратекс" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "КБ "Двина-Траст" на основании договора купли-продажи от 10.01.97, заключенного между ООО "Ратекс" и ЗАО "КБ "Двина-Траст".
27.01.97 держателем реестра акционеров ОАО "КЦБК" внесена корректирующая запись о списании 1000000 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК" на основании договора от 13.01.97 с лицевого счета ООО "Ратекс" и зачислении на лицевой счет ЗАО "КБ "Двина-Траст".
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2002 по делу N А05-4200/02-202/17 указанные записи в реестре акционеров ОАО "КЦБК" признаны недействительными.
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что к моменту обращения с настоящим иском спорные акции на лицевом счете ЗАО "КБ "Двина-Траст" отсутствовали.
Суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что требование истца восстановить запись на его счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания их со счета нового незаконного собственника фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица, приобретшего данные акции по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Виндикационное требование в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть направлено лицу, у которого находится истребуемое имущество.
Истец же просит обязать реестродержателей внести в реестр акционеров ОАО "КЦБК" записи о списании 2000000 акций с Банка и о зачислении их на счет истца.
В соответствии со статьями 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Как следует из материалов дела, ни записи в реестре о праве собственности владельца спорных акций, ни договоры, на основании которых внесены записи о третьих лицах как собственниках акций, не оспорены в установленном законом порядке.
Более того, непосредственно к лицу, владеющему спорными акциями, требование об их возврате не заявлено и такое лицо истцом не указано.
Кассационная инстанция не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что суд первой и апелляционной инстанций не рассмотрел его требования к Компании, поскольку в нарушение пункта 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, ходатайствуя о привлечении Компании к участию в деле в качестве ответчика, не предъявил к ней какие-либо требования. В связи с этим Компания в силу пункта 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может рассматриваться в качестве лица, к которому предъявлен иск, несмотря на указание ее в качестве ответчика.
Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" номинальный держатель ценных бумаг не является владельцем в отношении ценных бумаг, числящихся на его лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг, а внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему ведения реестра и перерегистрация ценных бумаг на имя номинального держателя не влекут за собой переход к нему права собственности или иного вещного права на ценные бумаги.
В связи с этим вывод суда о том, что номинальный держатель является ненадлежащим ответчиком по данному иску, следует признать правильным.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 19.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7962/02-389/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ратекс" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 11.06.2003 N А05-7962/02-389/17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2003 года Дело N А05-7962/02-389/17
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А., при участии от ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" Шашковой Б.А. (доверенность от 26.05.2003), от ЗАО "Банк Кредит Свисс Ферст Бостон АО" Тарабарина Б.С. (доверенность от 17.02.2003), от ОАО "Котласский ЦБК" Дербина Д.В. (доверенность от 21.10.2002), от ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" Стецурина А.А. (доверенность от 16.04.2003), рассмотрев 09.06.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ратекс" на решение от 19.12.2002 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 (судьи Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Бекарова Е.И.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7962/02-389/17,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ратекс" (далее - ООО "Ратекс") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Двина-Траст" (далее - ЗАО "КБ "Двина-Траст") и закрытому акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК") с иском об обязании ЗАО "ПЦРК" внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "КЦБК") запись о восстановлении на лицевом счете ООО "Ратекс" 2000000 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Банк Кредит Свисс Ферст Бостон АО" (далее - Банк), закрытое акционерное общество "Депозитарно-Клиринговая компания" (далее - ЗАО "ДКК"), закрытое акционерное общество "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз" (далее - ЗАО "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз").
Определениями от 23.09.2002 Банк и компания "Exellence and Virtue Inc." (далее - Компания) привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, при этом Банк исключен из числа третьих лиц.
Определением от 20.11.2002 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "КЦБК", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД").
Определением от 11.12.2003 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "ЦМД". Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований об обязании ЗАО "ПЦРК" и ОАО "ЦМД" внести в реестр акционеров ОАО "КЦБК" записи о восстановлении на лицевом счете ООО "Ратекс" 2000000 обыкновенных акций ОАО "КЦБК" с одновременным списанием их с лицевого счета Банка.
Решением от 19.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Ратекс" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию. По мнению подателя жалобы, суд не рассмотрел требования к одному из ответчиков - Компании. Невозможность установить лицо, со счета депо которого подлежат списанию спорные акции, не является препятствием для списания этого количества акций с лицевого счета номинального держателя акций в реестре ОАО "КЦБК". Как указывает ООО "Ратекс", факт нахождения акций на лицевом счете Банка подтвержден материалами дела. Кроме того, по мнению ООО "Ратекс", суд апелляционной инстанции, указав на истечение срока исковой давности, неправильно применил нормы материального и процессуального права, в частности статьи 12, 199, 208, 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ЗАО "ПЦРК", Банка, ОАО "КЦБК", ЗАО "ДКК", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просили оставить жалобу без удовлетворения. При этом представитель Банка пояснил, что истец не доказал, что спорные акции принадлежат ему на праве собственности; договоры между ООО "Ратекс" и ЗАО "КБ "Двина-Траст" недействительными не признаны, а решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2002 по делу N А05-4200/02-202/17 в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. Кроме того, по мнению Банка, истец пропустил срок исковой давности, о чем Банком заявлялось в суде первой инстанции, и данное заявление поддержано другими ответчиками.
ООО "Ратекс", Компания, ОАО "ЦМД", ЗАО "Брансвик Ю Би Эс Варбург Номиниз", ЗАО "КБ "Двина-Траст" о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что 21.01.97 держателем реестра акционеров ОАО "КЦБК" внесена корректирующая запись о списании 1000000 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК" с лицевого счета ООО "Ратекс" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "КБ "Двина-Траст" на основании договора купли-продажи от 10.01.97, заключенного между ООО "Ратекс" и ЗАО "КБ "Двина-Траст".
27.01.97 держателем реестра акционеров ОАО "КЦБК" внесена корректирующая запись о списании 1000000 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК" на основании договора от 13.01.97 с лицевого счета ООО "Ратекс" и зачислении на лицевой счет ЗАО "КБ "Двина-Траст".
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2002 по делу N А05-4200/02-202/17 указанные записи в реестре акционеров ОАО "КЦБК" признаны недействительными.
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что к моменту обращения с настоящим иском спорные акции на лицевом счете ЗАО "КБ "Двина-Траст" отсутствовали.
Суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что требование истца восстановить запись на его счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания их со счета нового незаконного собственника фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица, приобретшего данные акции по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Виндикационное требование в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть направлено лицу, у которого находится истребуемое имущество.
Истец же просит обязать реестродержателей внести в реестр акционеров ОАО "КЦБК" записи о списании 2000000 акций с Банка и о зачислении их на счет истца.
В соответствии со статьями 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Как следует из материалов дела, ни записи в реестре о праве собственности владельца спорных акций, ни договоры, на основании которых внесены записи о третьих лицах как собственниках акций, не оспорены в установленном законом порядке.
Более того, непосредственно к лицу, владеющему спорными акциями, требование об их возврате не заявлено и такое лицо истцом не указано.
Кассационная инстанция не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что суд первой и апелляционной инстанций не рассмотрел его требования к Компании, поскольку в нарушение пункта 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, ходатайствуя о привлечении Компании к участию в деле в качестве ответчика, не предъявил к ней какие-либо требования. В связи с этим Компания в силу пункта 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может рассматриваться в качестве лица, к которому предъявлен иск, несмотря на указание ее в качестве ответчика.
Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" номинальный держатель ценных бумаг не является владельцем в отношении ценных бумаг, числящихся на его лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг, а внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему ведения реестра и перерегистрация ценных бумаг на имя номинального держателя не влекут за собой переход к нему права собственности или иного вещного права на ценные бумаги.
В связи с этим вывод суда о том, что номинальный держатель является ненадлежащим ответчиком по данному иску, следует признать правильным.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7962/02-389/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ратекс" - без удовлетворения.
Председательствующий
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)