Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 02.04.2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2009 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Невкина Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 1 октября 2008 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 года по делу N А68-2908/08-127/10,
установил:
Минакова Марина Васильевна, г. Новомосковск Тульской области, Чернышева Алла Александровна, г. Новомосковск Тульской области, Ускова Елена Ивановна, г. Новомосковск Тульской области, обратились в Арбитражный суд Тульской области с иском к Гладышевой Галине Ивановне, г. Новомосковск Тульской области, к Невкину Виктору Ивановичу, г. Москва, о признании договора дарения ценных бумаг N 1 от 16.05.2008 недействительным и переводе на истцов в равных долях (по 1/3) прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи 606 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Ювелирные изделия".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Ювелирные изделия" Аксенов Александр Александрович, г. Новомосковск Тульской области, Васильева Галина Николаевна, г. Новомосковск Тульской области, Головко Евгения Николаевна, г. Новомосковск Тульской области, Крамина Зинаида Алексеевна, г. Новомосковск Тульской области, Семенихина Людмила Васильевна, г. Новомосковск Тульской области.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 решение суда от 01.10.2008 оставлено без изменения.
Невкин В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 01.10.2008 и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2008 отменить в части удовлетворения требований о переводе прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи акций на истцов и направить дело в этой части на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Чернышовой А.А., возражая доводам жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителя Чернышовой А.А., суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 оставить без изменения.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:
ЗАО "Ювелирные изделия" является юридическим лицом, зарегистрированным 29.12.1993 Администрацией муниципального образования г. Новомосковск и Новомосковский район, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, выданным ИМНС России по г. Новомосковску Тульской области 10.10.2002.
На основании распоряжений Московского регионального отделения ФКЦБ России от 4 февраля 1999 г. N N 80, 81 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ювелирные изделия" в количестве 5866 штук, номинальной стоимостью 2 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер 1-02-12431-Н, и государственная регистрация отчета об итогах выпуска (уведомления от 9 февраля 1999 г. N 08-04/3423, N 08-04/3422).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Ювелирные изделия" от 16.05.2008 Гладышевой Г.И. принадлежали 1212 акций общества, что составляло 20,66% от общего количества.
Акционерами ЗАО "Ювелирные изделия" по состоянию на 16.05.2008, на 17.05.2008 и на 11.06.2008 также являлись Минакова М.В., Чернышова А.А. и Ускова Е.И., владеющие 535 и 543 штуками обыкновенных именных акций соответственно.
16.05.2008 между Гладышевой Г.И. (даритель) и Невкиным В.И. (одаряемый) был заключен договор дарения ценных бумаг N 1, согласно которому даритель передал в качестве дара, а одаряемый принял в дар у дарителя принадлежащие последнему на праве собственности ценные бумаги - обыкновенные именные акции ЗАО "Ювелирные изделия" в количестве 606 шт., номинальной стоимостью одной акции в размере 2 руб.
По состоянию на 17.05.2008 и на 11.06.2008 Невкин В.И. и Гладышева Г.И. являются акционерами ЗАО "Ювелирные изделия", владеющими 606 шт. обыкновенных акций общества соответственно.
Ссылаясь на то, что договор дарения ценных бумаг N 1 от 16.05.2008 является притворной сделкой, в действительности прикрывающей договор купли-продажи акций, акционеры ЗАО "Ювелирные изделия" Минакова М.В., Чернышева А.А. и Ускова Е.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт передачи Невкиным В.И. Гладышевой Г.И. денежных средств в размере 1 500 000 руб. за акции ЗАО "Ювелирные изделия" в количестве 606 штук, то обстоятельство, что действительное волеизъявление сторон было направлено на совершение прикрываемой сделки купли-продажи акций с целью обойти ограничение на приобретение акций лицами, не являющимися акционерами закрытого акционерного общества, пришли к выводу о ничтожности данного договора в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Поскольку в указанной части принятые судебные акты не обжалуются, суд кассационной инстанции проверяет их законность и обоснованность исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В п. 9.4 Устава ЗАО "Ювелирные изделия" установлен аналогичный порядок преимущественного права приобретения акций, согласно которому если несколько акционеров изъявили желание приобрести акции, то они делятся пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.п. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, поскольку в результате заключения договора дарения N 1 от 16.05.2008, являющегося притворной сделкой, акционеры ЗАО "Ювелирные изделия" были лишены возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций, продаваемой Гладышевой Г.И., судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истцов о переводе на них в равных долях прав и обязанностей покупателей по указанной сделке.
Довод кассатора о том, что при разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие у истцов реальной возможности оплатить акции по цене предложения, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку указанное заявителем обстоятельство не является существенным, то есть способным повлиять на выводы судов в обжалуемой части, и не могло быть установлено в рамках рассматриваемого дела.
По существу доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов судов о фактических обстоятельствах, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.
В судебном заседании представителем Чернышевой А.А. было заявлено ходатайство о распределении судебных расходов по делу, в том числе расходов на оплату услуг, проезд и проживание представителя в общей сумме 15 568,5 руб.
Учитывая документальное подтверждение данных расходов (договор N 10-с от 25.03.2009, приходно-кассовый ордер N 33 от 26.03.2009, платежное поручение N 11 от 26.03.2009, счет N 252 от 02.04.2009, железнодорожные билеты), руководствуясь ч. 2 ст. 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает необходимым удовлетворить заявленное ходатайство и взыскать с Невкина В.И. в пользу Чернышевой А.А. судебные расходы в сумме 15 568,5 руб.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 1 октября 2008 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 года по делу N А68-2908/08-127/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Невкина Виктора Ивановича в пользу Чернышевой Аллы Александровны в возмещение судебных расходов 15 568 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 06.04.2009 N Ф10-1011/09 ПО ДЕЛУ N А68-2908/08-127/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2009 г. N Ф10-1011/09
Дело N А68-2908/08-127/10
Резолютивная часть постановления оглашена 02.04.2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2009 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Невкина Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 1 октября 2008 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 года по делу N А68-2908/08-127/10,
установил:
Минакова Марина Васильевна, г. Новомосковск Тульской области, Чернышева Алла Александровна, г. Новомосковск Тульской области, Ускова Елена Ивановна, г. Новомосковск Тульской области, обратились в Арбитражный суд Тульской области с иском к Гладышевой Галине Ивановне, г. Новомосковск Тульской области, к Невкину Виктору Ивановичу, г. Москва, о признании договора дарения ценных бумаг N 1 от 16.05.2008 недействительным и переводе на истцов в равных долях (по 1/3) прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи 606 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Ювелирные изделия".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Ювелирные изделия" Аксенов Александр Александрович, г. Новомосковск Тульской области, Васильева Галина Николаевна, г. Новомосковск Тульской области, Головко Евгения Николаевна, г. Новомосковск Тульской области, Крамина Зинаида Алексеевна, г. Новомосковск Тульской области, Семенихина Людмила Васильевна, г. Новомосковск Тульской области.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 решение суда от 01.10.2008 оставлено без изменения.
Невкин В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 01.10.2008 и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2008 отменить в части удовлетворения требований о переводе прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи акций на истцов и направить дело в этой части на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Чернышовой А.А., возражая доводам жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителя Чернышовой А.А., суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 оставить без изменения.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:
ЗАО "Ювелирные изделия" является юридическим лицом, зарегистрированным 29.12.1993 Администрацией муниципального образования г. Новомосковск и Новомосковский район, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, выданным ИМНС России по г. Новомосковску Тульской области 10.10.2002.
На основании распоряжений Московского регионального отделения ФКЦБ России от 4 февраля 1999 г. N N 80, 81 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ювелирные изделия" в количестве 5866 штук, номинальной стоимостью 2 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер 1-02-12431-Н, и государственная регистрация отчета об итогах выпуска (уведомления от 9 февраля 1999 г. N 08-04/3423, N 08-04/3422).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Ювелирные изделия" от 16.05.2008 Гладышевой Г.И. принадлежали 1212 акций общества, что составляло 20,66% от общего количества.
Акционерами ЗАО "Ювелирные изделия" по состоянию на 16.05.2008, на 17.05.2008 и на 11.06.2008 также являлись Минакова М.В., Чернышова А.А. и Ускова Е.И., владеющие 535 и 543 штуками обыкновенных именных акций соответственно.
16.05.2008 между Гладышевой Г.И. (даритель) и Невкиным В.И. (одаряемый) был заключен договор дарения ценных бумаг N 1, согласно которому даритель передал в качестве дара, а одаряемый принял в дар у дарителя принадлежащие последнему на праве собственности ценные бумаги - обыкновенные именные акции ЗАО "Ювелирные изделия" в количестве 606 шт., номинальной стоимостью одной акции в размере 2 руб.
По состоянию на 17.05.2008 и на 11.06.2008 Невкин В.И. и Гладышева Г.И. являются акционерами ЗАО "Ювелирные изделия", владеющими 606 шт. обыкновенных акций общества соответственно.
Ссылаясь на то, что договор дарения ценных бумаг N 1 от 16.05.2008 является притворной сделкой, в действительности прикрывающей договор купли-продажи акций, акционеры ЗАО "Ювелирные изделия" Минакова М.В., Чернышева А.А. и Ускова Е.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт передачи Невкиным В.И. Гладышевой Г.И. денежных средств в размере 1 500 000 руб. за акции ЗАО "Ювелирные изделия" в количестве 606 штук, то обстоятельство, что действительное волеизъявление сторон было направлено на совершение прикрываемой сделки купли-продажи акций с целью обойти ограничение на приобретение акций лицами, не являющимися акционерами закрытого акционерного общества, пришли к выводу о ничтожности данного договора в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Поскольку в указанной части принятые судебные акты не обжалуются, суд кассационной инстанции проверяет их законность и обоснованность исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В п. 9.4 Устава ЗАО "Ювелирные изделия" установлен аналогичный порядок преимущественного права приобретения акций, согласно которому если несколько акционеров изъявили желание приобрести акции, то они делятся пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.п. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, поскольку в результате заключения договора дарения N 1 от 16.05.2008, являющегося притворной сделкой, акционеры ЗАО "Ювелирные изделия" были лишены возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций, продаваемой Гладышевой Г.И., судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истцов о переводе на них в равных долях прав и обязанностей покупателей по указанной сделке.
Довод кассатора о том, что при разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие у истцов реальной возможности оплатить акции по цене предложения, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку указанное заявителем обстоятельство не является существенным, то есть способным повлиять на выводы судов в обжалуемой части, и не могло быть установлено в рамках рассматриваемого дела.
По существу доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов судов о фактических обстоятельствах, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.
В судебном заседании представителем Чернышевой А.А. было заявлено ходатайство о распределении судебных расходов по делу, в том числе расходов на оплату услуг, проезд и проживание представителя в общей сумме 15 568,5 руб.
Учитывая документальное подтверждение данных расходов (договор N 10-с от 25.03.2009, приходно-кассовый ордер N 33 от 26.03.2009, платежное поручение N 11 от 26.03.2009, счет N 252 от 02.04.2009, железнодорожные билеты), руководствуясь ч. 2 ст. 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает необходимым удовлетворить заявленное ходатайство и взыскать с Невкина В.И. в пользу Чернышевой А.А. судебные расходы в сумме 15 568,5 руб.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 1 октября 2008 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 года по делу N А68-2908/08-127/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Невкина Виктора Ивановича в пользу Чернышевой Аллы Александровны в возмещение судебных расходов 15 568 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)