Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 мая 2006 года Дело N Ф04-1726/2006(22069-А03-11)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрекалова Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2006 по делу N А03-16848/04-8 по иску Стрекалова Андрея Валентиновича к Отмашкину Андрею Викторовичу, Пушкареву Роману Евгеньевичу, Репину Николаю Викторовичу, Фарунину Вячеславу Васильевичу, Барановой Жанне Александровне, Футько Михаилу Петровичу, Карпенко Наталье Кондратьевне, Булякову Рифату Ирматовичу, Чанцевой Валентине Федосеевне, Мазановой Елене Николаевне, Габрусеву Владимиру Ивановичу, Кравцову Юрию Юрьевичу, Отмашкину Андрею Викторовичу, закрытому акционерному обществу "БКЖБИ N 2", при участии третьих лиц Куделиной Людмилы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Акционер", Волна Анастасии Николаевны о признании незаконным решения органа акционерного общества,
Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Отмашкину А.В., Пушкареву Р.Е., Репину Н.В., Фарунину В.В., Барановой Ж.А., Футько М.П., Карпенко Н.К., Булякову Р.И., Чанцевой В.Ф., Мазановой Е.Н., Габрусеву В.И., Кравцову Ю.Ю., Отмашкину А.В., ЗАО "БКЖБИ N 2" и третьим лицам Куделиной Л.С., Волна А.Н., ООО "Акционер".
Истец просит признать:
- - незаконным решение Совета акционеров АОЗТ "БКЖБИ N 2" (далее - Общество) от 19.02.1996 об одобрении сделок по отчуждению акционерами Общества 243 акций АОЗТ "БКЖБИ N 2" в собственность Отмашкина А.В.;
- - признать недействительными совершенные сделки по отчуждению спорных акций;
- - применить последствия недействительности сделок в виде перевода 243 акций АОЗТ "БКЖБИ N 2" с лицевого счета Отмашкина А.В. на лицевые счета предшествующих владельцев;
- - признать недействительной регистрацию спорных сделок, произведенную АОЗТ "БКЖБИ N 2".
Исковые требования обоснованы недействительностью сделок по отчуждению акций, незаконностью одобрения Обществом совершенных сделок и незаконностью действий Общества по внесению изменений в реестр акционеров.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями Чанцеву В.А. и Мазанову Е.Н., поскольку ими заявлены самостоятельные требования о признании незаконной операции, проведенной АОЗТ "БКЖБИ-2" по списанию 36 акций с лицевого счета Чанцевой В.А. на лицевой счет Отмашкина А.В. и по переводу 8 акций с лицевого счета Мазановой Е.Н. на счет Отмашкина А.В.
Суд также привлек к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями Волна А.Н., которой были заявлены требования, аналогичные требованиям истца, впоследствии Волна А.Н. от своих требований отказалась.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены Куделина Л.С., Волна А.Н., ООО "Акционер".
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2005, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2006, в удовлетворении исковых требований отказано за необоснованностью.
В кассационной жалобе Стрекалов А.В. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные истцом и третьими лицами Чанцевой В.Ф. и Мазановой Е.Н. требования в полном объеме.
Заявитель полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права и при неправильной правовой оценке фактических обстоятельств по делу. По мнению подателя, суд неправильно применил к отношениям сторон срок исковой давности и часть 1 статьи 181 ГК РФ в редакции ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса РФ" от 21.07.2005 N 109-ФЗ. Суд необоснованно посчитал срок исковой давности при подаче иска пропущенным, дал неправильную правовую оценку заявлениям акционеров. Считает, что АОЗТ "БКЖБИ N 2" не вправе было одобрять сделки об отчуждении акций, совершенные без предварительного согласия всех акционеров, и вносить изменения в реестр. Суд сделал неосновательный вывод об отсутствии нарушений права истца принятым Советом акционеров решением об одобрении сделок.
В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими оставлению в силе.
Как следует из материалов дела АОЗТ "БКЖБИ N 2" создано в процессе преобразования арендного предприятия "БКЖБИ-2" и зарегистрировано решением администрации Октябрьского района г. Барнаула от 16.12.1992 N 124/61.
В связи с приведением Устава АОЗТ "БКЖБИ-2" в соответствие с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" постановлением администрации Октябрьского района г. Барнаула от 04.07.1996 N 98/3 зарегистрирована новая редакция Устава. Проспект эмиссии акций Общества зарегистрирован 09.09.2002.
Истец является владельцем одной обыкновенной акции Общества.
Рассматривая заявленные истцом и третьими лицами требования, суд установил, что ряд акционеров Общества в период времени с 30.01.1995 по 23.04.1996 совершили сделки по отчуждению принадлежащих им акций (243 ед.) в пользу Отмашкина А.В. Об отчуждении акций продавцами были оформлены заявления Обществу с просьбой перевести акции на имя Отмашкина А.В.
Предъявляя настоящее требование о признании совершенных сделок недействительными, истец в качестве основания недействительности указывает на совершение сделок с нарушением п. 7 "Положения об акционерных обществах" и Устава Общества, поскольку Общество не поставило в известность других акционеров о продаже акций и тем самым лишило их возможности реализовать принадлежащее им право преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества.
Истец ссылается на отсутствие у Общества полномочий по ведению реестра, указывает, что Общество не вправе было вносить какие-либо изменения в реестр акционеров при отсутствии передаточных распоряжений.
Давая правовую оценку заявленным требованиям, суд установил, что после издания Постановления Правительства РФ от 06.03.1996 N 262 действие п. 7 "Положения об акционерных обществах" о даче согласия большинством акционеров на переход права собственности на акции утратило силу.
Поэтому данное Положение не может быть применено при оценке законности сделок (кроме Булякова Р.И. и Мазаевой Е.Н.).
Суд пришел к выводу, что нормативными актами и Уставом Общества не была предусмотрена возможность передачи акций не акционеру Общества. Поэтому совершенные сделки Буляковым Р.И. и Мазаевой Е.Н. не могут рассматриваться как законные по правилам ст. 168 ГК РФ.
Поскольку ответчик заявил о применении срока исковой давности, суд применил положение части 1 статьи 181 ГК РФ в редакции ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса РФ" от 21.07.2005 N 109-ФЗ, посчитав, что требования о признании сделок недействительными заявлены с пропуском срока исковой давности.
Кроме того, суд указал, что закон (статья 12 ГК РФ) в качестве способа защиты нарушенного права предусматривает возможность предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Между тем истец со ссылкой на доказательства не обосновал нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов, как этого требуют положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспаривая протокол заседания Совета акционеров от 19.02.1996 об одобрении сделок, истец и третьи лица сам протокол не представили в материалы дела.
Исследуя законность действий Общества, суд установил, что акционерами оформлялись заявления о переводе прав на акции на Отмашкина А.В. и Обществом изменения в реестр акционеров вносились на основании заявлений акционеров, которые в основном не содержали ссылок на решение Совета акционеров от 19.02.1996. Кроме того, оспариваемое решение было принято спустя несколько месяцев после написания заявлений акционерами, а потому не могло являться основанием для внесения записи в реестр. Оспариваемое решение от 19.02.1996 не влекло правовых последствий, поскольку Обществу не было предоставлено право ведения реестра.
Истцом и третьими лицами не приведено обоснований нарушения их прав действиями Общества, не доказано, что записи в реестре по оспариваемым сделкам произведены после января 1996 года.
Давая оценку требованиям истца и третьих лиц в этой части, суд указал, что несоблюдение требований закона в части ведения реестра не является безусловным основанием для восстановления записей в реестре.
Участвующие в деле третьи лица Чанцева В.Ф. и Мазанова Е.Н. не оспорили факт написания ими заявлений о переводе принадлежащих им 36 и 8 акций на имя Отмашкина А.В. и подтвердили факт получения за акции денежных средств. Оценка законности совершения сделок данными лицами не входит в предмет требований по настоящему делу, оспаривается.
Является правомерным вывод суда о том, что истец и третьи лица, заявляя требование о признании незаконными действий Общества по внесению записей в реестр акционеров, избрали не предусмотренный законом способ защиты является обоснованным. Выводы суда обоснованы ссылкой на нормативные положения закона.
Заинтересованные лица знали о выполнении операций по их счетам на основании их заявлений с 29.02.1996 и с 26.04.1996, а потому суд правомерно применил положения ст.ст. 196, 200 ГК РФ к этим правоотношениям.
Другие доводы и возражения участвующих в деле лиц были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.
Основания для переоценки выводов суда и отмены состоявшихся по делу судебных актов отсутствуют.
В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2006 по делу N А03-16848/04-8 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 04.05.2006 N Ф04-1726/2006(22069-А03-11) ПО ДЕЛУ N А03-16848/04-8
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2006 года Дело N Ф04-1726/2006(22069-А03-11)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрекалова Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2006 по делу N А03-16848/04-8 по иску Стрекалова Андрея Валентиновича к Отмашкину Андрею Викторовичу, Пушкареву Роману Евгеньевичу, Репину Николаю Викторовичу, Фарунину Вячеславу Васильевичу, Барановой Жанне Александровне, Футько Михаилу Петровичу, Карпенко Наталье Кондратьевне, Булякову Рифату Ирматовичу, Чанцевой Валентине Федосеевне, Мазановой Елене Николаевне, Габрусеву Владимиру Ивановичу, Кравцову Юрию Юрьевичу, Отмашкину Андрею Викторовичу, закрытому акционерному обществу "БКЖБИ N 2", при участии третьих лиц Куделиной Людмилы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Акционер", Волна Анастасии Николаевны о признании незаконным решения органа акционерного общества,
УСТАНОВИЛ:
Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Отмашкину А.В., Пушкареву Р.Е., Репину Н.В., Фарунину В.В., Барановой Ж.А., Футько М.П., Карпенко Н.К., Булякову Р.И., Чанцевой В.Ф., Мазановой Е.Н., Габрусеву В.И., Кравцову Ю.Ю., Отмашкину А.В., ЗАО "БКЖБИ N 2" и третьим лицам Куделиной Л.С., Волна А.Н., ООО "Акционер".
Истец просит признать:
- - незаконным решение Совета акционеров АОЗТ "БКЖБИ N 2" (далее - Общество) от 19.02.1996 об одобрении сделок по отчуждению акционерами Общества 243 акций АОЗТ "БКЖБИ N 2" в собственность Отмашкина А.В.;
- - признать недействительными совершенные сделки по отчуждению спорных акций;
- - применить последствия недействительности сделок в виде перевода 243 акций АОЗТ "БКЖБИ N 2" с лицевого счета Отмашкина А.В. на лицевые счета предшествующих владельцев;
- - признать недействительной регистрацию спорных сделок, произведенную АОЗТ "БКЖБИ N 2".
Исковые требования обоснованы недействительностью сделок по отчуждению акций, незаконностью одобрения Обществом совершенных сделок и незаконностью действий Общества по внесению изменений в реестр акционеров.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями Чанцеву В.А. и Мазанову Е.Н., поскольку ими заявлены самостоятельные требования о признании незаконной операции, проведенной АОЗТ "БКЖБИ-2" по списанию 36 акций с лицевого счета Чанцевой В.А. на лицевой счет Отмашкина А.В. и по переводу 8 акций с лицевого счета Мазановой Е.Н. на счет Отмашкина А.В.
Суд также привлек к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями Волна А.Н., которой были заявлены требования, аналогичные требованиям истца, впоследствии Волна А.Н. от своих требований отказалась.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены Куделина Л.С., Волна А.Н., ООО "Акционер".
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2005, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2006, в удовлетворении исковых требований отказано за необоснованностью.
В кассационной жалобе Стрекалов А.В. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные истцом и третьими лицами Чанцевой В.Ф. и Мазановой Е.Н. требования в полном объеме.
Заявитель полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права и при неправильной правовой оценке фактических обстоятельств по делу. По мнению подателя, суд неправильно применил к отношениям сторон срок исковой давности и часть 1 статьи 181 ГК РФ в редакции ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса РФ" от 21.07.2005 N 109-ФЗ. Суд необоснованно посчитал срок исковой давности при подаче иска пропущенным, дал неправильную правовую оценку заявлениям акционеров. Считает, что АОЗТ "БКЖБИ N 2" не вправе было одобрять сделки об отчуждении акций, совершенные без предварительного согласия всех акционеров, и вносить изменения в реестр. Суд сделал неосновательный вывод об отсутствии нарушений права истца принятым Советом акционеров решением об одобрении сделок.
В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими оставлению в силе.
Как следует из материалов дела АОЗТ "БКЖБИ N 2" создано в процессе преобразования арендного предприятия "БКЖБИ-2" и зарегистрировано решением администрации Октябрьского района г. Барнаула от 16.12.1992 N 124/61.
В связи с приведением Устава АОЗТ "БКЖБИ-2" в соответствие с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" постановлением администрации Октябрьского района г. Барнаула от 04.07.1996 N 98/3 зарегистрирована новая редакция Устава. Проспект эмиссии акций Общества зарегистрирован 09.09.2002.
Истец является владельцем одной обыкновенной акции Общества.
Рассматривая заявленные истцом и третьими лицами требования, суд установил, что ряд акционеров Общества в период времени с 30.01.1995 по 23.04.1996 совершили сделки по отчуждению принадлежащих им акций (243 ед.) в пользу Отмашкина А.В. Об отчуждении акций продавцами были оформлены заявления Обществу с просьбой перевести акции на имя Отмашкина А.В.
Предъявляя настоящее требование о признании совершенных сделок недействительными, истец в качестве основания недействительности указывает на совершение сделок с нарушением п. 7 "Положения об акционерных обществах" и Устава Общества, поскольку Общество не поставило в известность других акционеров о продаже акций и тем самым лишило их возможности реализовать принадлежащее им право преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества.
Истец ссылается на отсутствие у Общества полномочий по ведению реестра, указывает, что Общество не вправе было вносить какие-либо изменения в реестр акционеров при отсутствии передаточных распоряжений.
Давая правовую оценку заявленным требованиям, суд установил, что после издания Постановления Правительства РФ от 06.03.1996 N 262 действие п. 7 "Положения об акционерных обществах" о даче согласия большинством акционеров на переход права собственности на акции утратило силу.
Поэтому данное Положение не может быть применено при оценке законности сделок (кроме Булякова Р.И. и Мазаевой Е.Н.).
Суд пришел к выводу, что нормативными актами и Уставом Общества не была предусмотрена возможность передачи акций не акционеру Общества. Поэтому совершенные сделки Буляковым Р.И. и Мазаевой Е.Н. не могут рассматриваться как законные по правилам ст. 168 ГК РФ.
Поскольку ответчик заявил о применении срока исковой давности, суд применил положение части 1 статьи 181 ГК РФ в редакции ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса РФ" от 21.07.2005 N 109-ФЗ, посчитав, что требования о признании сделок недействительными заявлены с пропуском срока исковой давности.
Кроме того, суд указал, что закон (статья 12 ГК РФ) в качестве способа защиты нарушенного права предусматривает возможность предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Между тем истец со ссылкой на доказательства не обосновал нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов, как этого требуют положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспаривая протокол заседания Совета акционеров от 19.02.1996 об одобрении сделок, истец и третьи лица сам протокол не представили в материалы дела.
Исследуя законность действий Общества, суд установил, что акционерами оформлялись заявления о переводе прав на акции на Отмашкина А.В. и Обществом изменения в реестр акционеров вносились на основании заявлений акционеров, которые в основном не содержали ссылок на решение Совета акционеров от 19.02.1996. Кроме того, оспариваемое решение было принято спустя несколько месяцев после написания заявлений акционерами, а потому не могло являться основанием для внесения записи в реестр. Оспариваемое решение от 19.02.1996 не влекло правовых последствий, поскольку Обществу не было предоставлено право ведения реестра.
Истцом и третьими лицами не приведено обоснований нарушения их прав действиями Общества, не доказано, что записи в реестре по оспариваемым сделкам произведены после января 1996 года.
Давая оценку требованиям истца и третьих лиц в этой части, суд указал, что несоблюдение требований закона в части ведения реестра не является безусловным основанием для восстановления записей в реестре.
Участвующие в деле третьи лица Чанцева В.Ф. и Мазанова Е.Н. не оспорили факт написания ими заявлений о переводе принадлежащих им 36 и 8 акций на имя Отмашкина А.В. и подтвердили факт получения за акции денежных средств. Оценка законности совершения сделок данными лицами не входит в предмет требований по настоящему делу, оспаривается.
Является правомерным вывод суда о том, что истец и третьи лица, заявляя требование о признании незаконными действий Общества по внесению записей в реестр акционеров, избрали не предусмотренный законом способ защиты является обоснованным. Выводы суда обоснованы ссылкой на нормативные положения закона.
Заинтересованные лица знали о выполнении операций по их счетам на основании их заявлений с 29.02.1996 и с 26.04.1996, а потому суд правомерно применил положения ст.ст. 196, 200 ГК РФ к этим правоотношениям.
Другие доводы и возражения участвующих в деле лиц были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.
Основания для переоценки выводов суда и отмены состоявшихся по делу судебных актов отсутствуют.
В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2006 по делу N А03-16848/04-8 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)