Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 августа 2004 года Дело N А65-12384/2003-СГ1-5
Курмаев Александр Иванович, г. Альметьевск, Сафонов Леонид Федорович, с. Урсала Альметьевского района, Вильданова Фания Мунировна, г. Альметьевск, Вильданов Кабир Билалович, г. Альметьевск, Газизов Виль Галимович, г. Альметьевск, Нуришанов Равгат Нурмыхаматович, г. Альметьевск, (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", г. Альметьевск, (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2001 в части консолидации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 30.03.2004, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пропуск истцами шестимесячного срока для обжалования решения общего собрания акционеров от 19.12.2001, установленного ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 17.08.2001 N 120-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.01.2002.
В кассационной жалобе ряд физических лиц, а именно: Курмаев А.И., Нуришанов Р.Н., Вильданов К.Б., Сафонов Л.Ф. ставят вопрос об отмене решения от 19.01.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 30.03.2004, указывая, что истцы узнали о нарушении своего права только 12.05.2003 и именно с этой даты начинается течение срока исковой давности в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Законность решения от 19.01.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 30.03.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Как усматривается из материалов дела, 19.12.2001 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ответчика (далее - Общество) (л. д. 7 - 9, т. 1).
Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров Общества была произведена консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций путем конвертации 1317450 размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. в одну вновь размещенную обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1317450 руб. и привилегированных именных акций путем конвертации 277900 размещенных привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. в одну вновь размещенную привилегированную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 277900 руб.
Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции выкуплены Обществом. Цена выкупа акций, утвержденная советом директоров Общества от 08.11.2001, составила за одну обыкновенную неконсолидированную акцию 13,89 руб., за одну привилегированную неконсолидированную именную акцию 9,63 руб.
Считая принятое решение незаконным, в частности:
- - советом директоров на заседании от 08.11.2001 (л. д. 123 - 128, т. 1) была определена стоимость выкупа акций без утверждения заключения о рыночной стоимости выкупа акций, представленного независимым оценщиком - ЗАО "НКК "СЭНК";
- - при принятии решения была нарушена процедура проведения внеочередного общего собрания акционеров без уведомления истцов о дате, месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров;
- - совет директоров на заседании изменил форму проведения внеочередного собрания, вместо совместного присутствия, указанного в требованиях акционеров, применил смешанную форму;
- - при принятия решения о консолидации акций данного решения о внесении изменений в устав Общества не было принято;
- - не была зарегистрирована эмиссия ценных бумаг в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", истец со ссылкой на ст. ст. 50, 74, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) просит признать решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.12.2001 в части консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, судебные инстанции сделали верный вывод о пропуске истцами срока, установленного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ для обжалования решения.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона, с изменениями и дополнениями, установленными Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ, вступившим в законную силу с 01.01.2002, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований закона, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Данный срок является специальным сроком исковой давности и к нему, соответственно, применяются правила ст. ст. 195, 198 - 207 Гражданского кодекса Российской Федерации.
О проведении собрания акционеры должны были узнать из сообщения, опубликованного в газетах "Газопереработчик Татарстана", "Республика Татарстан", "Знамя Труда", а также по получению письменного уведомления заказным путем (п. 7 повестки дня заседания совета директоров Общества от 08.11.2001).
В газете "Знамя Труда" от 16.11.2001 N 180 было опубликовано сообщение о введении 19.12.2001 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня.
Кроме того, 16.11.2001 акционерам были направлены уведомления о проведении собрания с бюллетенями для голосования заказными письмами.
Истцы Газизов В.Г., Курмаев А.И., Сафонов Л.Ф. принимали участие в собрании, что подтверждается бюллетенями для голосования, истцами Вильдановым К.Б., Вильдановой Ф.М., Газизовым В.Г., Сафоновым Л.Ф., Курмаевым А.И., Нуришановым Р.Н., кроме того, были получены денежные переводы по покупной цене акций.
Таким образом, вывод суда, что за период с 16.11.2001 по 16.01.2002 истцы должны были узнать о сведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшемся 19.12.2001, соответствует обстоятельствам и материалам дела.
Исковые заявления поданы истцами 15.07.2003, т.е. с пропуском шестимесячного срока.
Доводы истцов о том, что шестимесячный срок на подачу заявления в суд установлен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении дополнении и изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступившим в законную силу 01.01.2002, то есть после принятия обжалуемого решения на внеочередном общем собрании акционеров и, соответственно, не может быть применен к данным правоотношениям, обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями.
Новая редакция Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ вступила в законную силу с 01.01.2002, и с этого момента начинает течение срока исковой давности, установленного п. 7 ст. 49 названного Закона, течение которого оканчивается 01.07.2002.
Поскольку иск заявлен 15.07.2003, то есть с пропуском шестимесячного срока, суд правомерно отказал в его удовлетворении.
С учетом изложенного решение от 19.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 являются законными, правовые основания для их отмены у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 по делу N А65-12384/03-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 05.08.2004 ПО ДЕЛУ N А65-12384/2003-СГ1-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 августа 2004 года Дело N А65-12384/2003-СГ1-5
Курмаев Александр Иванович, г. Альметьевск, Сафонов Леонид Федорович, с. Урсала Альметьевского района, Вильданова Фания Мунировна, г. Альметьевск, Вильданов Кабир Билалович, г. Альметьевск, Газизов Виль Галимович, г. Альметьевск, Нуришанов Равгат Нурмыхаматович, г. Альметьевск, (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", г. Альметьевск, (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2001 в части консолидации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 30.03.2004, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пропуск истцами шестимесячного срока для обжалования решения общего собрания акционеров от 19.12.2001, установленного ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 17.08.2001 N 120-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.01.2002.
В кассационной жалобе ряд физических лиц, а именно: Курмаев А.И., Нуришанов Р.Н., Вильданов К.Б., Сафонов Л.Ф. ставят вопрос об отмене решения от 19.01.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 30.03.2004, указывая, что истцы узнали о нарушении своего права только 12.05.2003 и именно с этой даты начинается течение срока исковой давности в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Законность решения от 19.01.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 30.03.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Как усматривается из материалов дела, 19.12.2001 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ответчика (далее - Общество) (л. д. 7 - 9, т. 1).
Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров Общества была произведена консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций путем конвертации 1317450 размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. в одну вновь размещенную обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1317450 руб. и привилегированных именных акций путем конвертации 277900 размещенных привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. в одну вновь размещенную привилегированную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 277900 руб.
Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции выкуплены Обществом. Цена выкупа акций, утвержденная советом директоров Общества от 08.11.2001, составила за одну обыкновенную неконсолидированную акцию 13,89 руб., за одну привилегированную неконсолидированную именную акцию 9,63 руб.
Считая принятое решение незаконным, в частности:
- - советом директоров на заседании от 08.11.2001 (л. д. 123 - 128, т. 1) была определена стоимость выкупа акций без утверждения заключения о рыночной стоимости выкупа акций, представленного независимым оценщиком - ЗАО "НКК "СЭНК";
- - при принятии решения была нарушена процедура проведения внеочередного общего собрания акционеров без уведомления истцов о дате, месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров;
- - совет директоров на заседании изменил форму проведения внеочередного собрания, вместо совместного присутствия, указанного в требованиях акционеров, применил смешанную форму;
- - при принятия решения о консолидации акций данного решения о внесении изменений в устав Общества не было принято;
- - не была зарегистрирована эмиссия ценных бумаг в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", истец со ссылкой на ст. ст. 50, 74, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) просит признать решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.12.2001 в части консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, судебные инстанции сделали верный вывод о пропуске истцами срока, установленного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ для обжалования решения.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона, с изменениями и дополнениями, установленными Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ, вступившим в законную силу с 01.01.2002, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований закона, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Данный срок является специальным сроком исковой давности и к нему, соответственно, применяются правила ст. ст. 195, 198 - 207 Гражданского кодекса Российской Федерации.
О проведении собрания акционеры должны были узнать из сообщения, опубликованного в газетах "Газопереработчик Татарстана", "Республика Татарстан", "Знамя Труда", а также по получению письменного уведомления заказным путем (п. 7 повестки дня заседания совета директоров Общества от 08.11.2001).
В газете "Знамя Труда" от 16.11.2001 N 180 было опубликовано сообщение о введении 19.12.2001 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня.
Кроме того, 16.11.2001 акционерам были направлены уведомления о проведении собрания с бюллетенями для голосования заказными письмами.
Истцы Газизов В.Г., Курмаев А.И., Сафонов Л.Ф. принимали участие в собрании, что подтверждается бюллетенями для голосования, истцами Вильдановым К.Б., Вильдановой Ф.М., Газизовым В.Г., Сафоновым Л.Ф., Курмаевым А.И., Нуришановым Р.Н., кроме того, были получены денежные переводы по покупной цене акций.
Таким образом, вывод суда, что за период с 16.11.2001 по 16.01.2002 истцы должны были узнать о сведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшемся 19.12.2001, соответствует обстоятельствам и материалам дела.
Исковые заявления поданы истцами 15.07.2003, т.е. с пропуском шестимесячного срока.
Доводы истцов о том, что шестимесячный срок на подачу заявления в суд установлен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении дополнении и изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступившим в законную силу 01.01.2002, то есть после принятия обжалуемого решения на внеочередном общем собрании акционеров и, соответственно, не может быть применен к данным правоотношениям, обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями.
Новая редакция Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ вступила в законную силу с 01.01.2002, и с этого момента начинает течение срока исковой давности, установленного п. 7 ст. 49 названного Закона, течение которого оканчивается 01.07.2002.
Поскольку иск заявлен 15.07.2003, то есть с пропуском шестимесячного срока, суд правомерно отказал в его удовлетворении.
С учетом изложенного решение от 19.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 являются законными, правовые основания для их отмены у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 по делу N А65-12384/03-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)