Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 февраля 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Б.А.Н., протокол вел помощник судьи Т., с участием: от истца - Б.К.Н., от 3-х лиц - 1. А., 2. М., рассмотрев дело по иску Б.К.Н. к К.И.В., 3-и лица - ОАО "Томскнефть" ВНК, ФКЦБ России, о признании истца собственником 70 обыкновенных акций и взыскании 20000 руб.,
иск заявлен о признании Б.К.Н. собственником 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, аннулированных в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер 1-02-00164-А, а также взыскании с К.И.В. компенсации морального вреда в размере 20000 руб.
Спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения спора.
Суд удовлетворил ходатайство ФКЦБ России о привлечении в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на предмет спора, о чем имеется протокольное определение.
Истец мотивирует свое требование тем, что с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, имея 70 обыкновенных акций; 23.03.01 состоялось внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме, истец голосовал против консолидации акций, однако распоряжением К.И.В. от 08.06.01 N 460-р новые акции были зарегистрированы следующим аннулированием старых акций и дальнейшим их односторонним выкупом. Истец указал, что ответчиком является непосредственно г-н К.И.В., который, подписывая указанное распоряжение, знал, что в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий права акционеров, в том числе самого истца, будут нарушены.
3-е лицо (ОАО "Томскнефть") считает требования истца неправомерными, представило документы по делу, письменный отзыв, в котором указало, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", ГРН выпуска 65-1-П-105, было осуществлено 08.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости, таким образом, право собственности истца на акции прежней номинальной стоимости, о признании права собственности на которые заявлен иск, было прекращено на основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ без смены собственника.
3-е лицо (ФКЦБ России) представило документы по делу, письменные пояснения, в которых указало, что вопросы лишения истца собственности, а также признания лица собственником не входят в компетенцию председателя ФКЦБ России, который действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297, Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о ФКЦБ России. 3-е лицо указало, что ФКЦБ России, проверив полноту и достоверность информации, содержащейся в представленных ОАО "Томскнефть" ВПК документах на регистрацию выпуска ценных бумаг, 08.06.01 приняла решение о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций; согласно ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" принятие соглашения о консолидации акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а согласно ст. 74 этого же Закона дробные акции в результате консолидации подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
Заслушав представителей истца, 3-х лиц, рассмотрев материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Б.К.Н. согласно справке специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, гос. регистрационный номер выпуска 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, в количестве 70 шт.
07.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб., каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 87953,375 руб. Согласно этому же решению дробные акции новой номинальной стоимостью 87953,375 руб. подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций (протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК 07.03.01).
В соответствии со статьями 20, 25 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом.
Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 04.03.97 N 11, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является ФКЦБ России.
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.01 N 460-р зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001.
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.01 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Как следует из материалов дела, в уведомлении ОАО "Томскнефть" о выкупе дробных акций истцу было разъяснено право направить в ОАО "Томскнефть" реквизиты его счета, на который необходимо перечислить денежные средства за выкупаемые дробные акции. Поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на имя истца был открыт счет в банке-агенте - АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург". Как следует из справки ОАО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ", причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на имя истца в филиале АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" в г. Москве. С данного счета истец вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298 Б.К.Н. отказано в удовлетворении требований к ФКЦБ России о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.01 N 460-р.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 1 ст. 74 предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Довод истца о голосовании им "против" принятия решения о консолидации акций, не утверждает незаконности решения общего собрания акционеров о принятом решении о ликвидации акций и выкупе дробных акций. Каких-либо иных документов, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" решения о консолидации и выкупе дробных акций, истцом не представлено.
Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ.
Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что правоотношения, возникающие между акционером (в данном случае - Б.К.Н.) и обществом при принятии решения общим собранием акционеров, в том числе при консолидации акций, не предусматривается участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
В соответствии со ст. ст. 151, 1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обоснованности заявленных к К.И.В. требований как в части признания Б.К.Н. собственником обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда - 20000 руб., тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Расходы по госпошлине суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 149, 151, 235, 1099 ГК РФ, ст. ст. 48, 74 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 16, 110, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, суд
Б.К.Н. отказать в признании права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" ВНК и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. компенсации морального вреда.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Решение изготовлено в полном объеме 20.02.04.
от 17 февраля 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Б.А.Н., протокол вел помощник судьи Т., с участием: от истца - Б.К.Н., от 3-х лиц - 1. А., 2. М., рассмотрев дело по иску Б.К.Н. к К.И.В., 3-и лица - ОАО "Томскнефть" ВНК, ФКЦБ России, о признании истца собственником 70 обыкновенных акций и взыскании 20000 руб.,
иск заявлен о признании Б.К.Н. собственником 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, аннулированных в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер 1-02-00164-А, а также взыскании с К.И.В. компенсации морального вреда в размере 20000 руб.
Спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения спора.
Суд удовлетворил ходатайство ФКЦБ России о привлечении в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на предмет спора, о чем имеется протокольное определение.
Истец мотивирует свое требование тем, что с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, имея 70 обыкновенных акций; 23.03.01 состоялось внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме, истец голосовал против консолидации акций, однако распоряжением К.И.В. от 08.06.01 N 460-р новые акции были зарегистрированы следующим аннулированием старых акций и дальнейшим их односторонним выкупом. Истец указал, что ответчиком является непосредственно г-н К.И.В., который, подписывая указанное распоряжение, знал, что в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий права акционеров, в том числе самого истца, будут нарушены.
3-е лицо (ОАО "Томскнефть") считает требования истца неправомерными, представило документы по делу, письменный отзыв, в котором указало, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", ГРН выпуска 65-1-П-105, было осуществлено 08.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости, таким образом, право собственности истца на акции прежней номинальной стоимости, о признании права собственности на которые заявлен иск, было прекращено на основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ без смены собственника.
3-е лицо (ФКЦБ России) представило документы по делу, письменные пояснения, в которых указало, что вопросы лишения истца собственности, а также признания лица собственником не входят в компетенцию председателя ФКЦБ России, который действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297, Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о ФКЦБ России. 3-е лицо указало, что ФКЦБ России, проверив полноту и достоверность информации, содержащейся в представленных ОАО "Томскнефть" ВПК документах на регистрацию выпуска ценных бумаг, 08.06.01 приняла решение о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций; согласно ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" принятие соглашения о консолидации акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а согласно ст. 74 этого же Закона дробные акции в результате консолидации подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
Заслушав представителей истца, 3-х лиц, рассмотрев материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Б.К.Н. согласно справке специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, гос. регистрационный номер выпуска 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, в количестве 70 шт.
07.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб., каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 87953,375 руб. Согласно этому же решению дробные акции новой номинальной стоимостью 87953,375 руб. подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций (протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК 07.03.01).
В соответствии со статьями 20, 25 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом.
Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 04.03.97 N 11, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является ФКЦБ России.
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.01 N 460-р зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001.
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.01 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Как следует из материалов дела, в уведомлении ОАО "Томскнефть" о выкупе дробных акций истцу было разъяснено право направить в ОАО "Томскнефть" реквизиты его счета, на который необходимо перечислить денежные средства за выкупаемые дробные акции. Поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на имя истца был открыт счет в банке-агенте - АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург". Как следует из справки ОАО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ", причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на имя истца в филиале АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" в г. Москве. С данного счета истец вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298 Б.К.Н. отказано в удовлетворении требований к ФКЦБ России о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.01 N 460-р.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 1 ст. 74 предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Довод истца о голосовании им "против" принятия решения о консолидации акций, не утверждает незаконности решения общего собрания акционеров о принятом решении о ликвидации акций и выкупе дробных акций. Каких-либо иных документов, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" решения о консолидации и выкупе дробных акций, истцом не представлено.
Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ.
Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что правоотношения, возникающие между акционером (в данном случае - Б.К.Н.) и обществом при принятии решения общим собранием акционеров, в том числе при консолидации акций, не предусматривается участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
В соответствии со ст. ст. 151, 1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обоснованности заявленных к К.И.В. требований как в части признания Б.К.Н. собственником обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда - 20000 руб., тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Расходы по госпошлине суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 149, 151, 235, 1099 ГК РФ, ст. ст. 48, 74 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 16, 110, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, суд
Б.К.Н. отказать в признании права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" ВНК и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. компенсации морального вреда.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Решение изготовлено в полном объеме 20.02.04.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 17.02.2004 ПО ДЕЛУ N А40-50002/03-62-511
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 февраля 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Б.А.Н., протокол вел помощник судьи Т., с участием: от истца - Б.К.Н., от 3-х лиц - 1. А., 2. М., рассмотрев дело по иску Б.К.Н. к К.И.В., 3-и лица - ОАО "Томскнефть" ВНК, ФКЦБ России, о признании истца собственником 70 обыкновенных акций и взыскании 20000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании Б.К.Н. собственником 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, аннулированных в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер 1-02-00164-А, а также взыскании с К.И.В. компенсации морального вреда в размере 20000 руб.
Спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения спора.
Суд удовлетворил ходатайство ФКЦБ России о привлечении в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на предмет спора, о чем имеется протокольное определение.
Истец мотивирует свое требование тем, что с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, имея 70 обыкновенных акций; 23.03.01 состоялось внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме, истец голосовал против консолидации акций, однако распоряжением К.И.В. от 08.06.01 N 460-р новые акции были зарегистрированы следующим аннулированием старых акций и дальнейшим их односторонним выкупом. Истец указал, что ответчиком является непосредственно г-н К.И.В., который, подписывая указанное распоряжение, знал, что в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий права акционеров, в том числе самого истца, будут нарушены.
3-е лицо (ОАО "Томскнефть") считает требования истца неправомерными, представило документы по делу, письменный отзыв, в котором указало, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", ГРН выпуска 65-1-П-105, было осуществлено 08.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости, таким образом, право собственности истца на акции прежней номинальной стоимости, о признании права собственности на которые заявлен иск, было прекращено на основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ без смены собственника.
3-е лицо (ФКЦБ России) представило документы по делу, письменные пояснения, в которых указало, что вопросы лишения истца собственности, а также признания лица собственником не входят в компетенцию председателя ФКЦБ России, который действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297, Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о ФКЦБ России. 3-е лицо указало, что ФКЦБ России, проверив полноту и достоверность информации, содержащейся в представленных ОАО "Томскнефть" ВПК документах на регистрацию выпуска ценных бумаг, 08.06.01 приняла решение о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций; согласно ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" принятие соглашения о консолидации акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а согласно ст. 74 этого же Закона дробные акции в результате консолидации подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
Заслушав представителей истца, 3-х лиц, рассмотрев материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Б.К.Н. согласно справке специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, гос. регистрационный номер выпуска 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, в количестве 70 шт.
07.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб., каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 87953,375 руб. Согласно этому же решению дробные акции новой номинальной стоимостью 87953,375 руб. подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций (протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК 07.03.01).
В соответствии со статьями 20, 25 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом.
Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 04.03.97 N 11, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является ФКЦБ России.
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.01 N 460-р зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001.
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.01 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Как следует из материалов дела, в уведомлении ОАО "Томскнефть" о выкупе дробных акций истцу было разъяснено право направить в ОАО "Томскнефть" реквизиты его счета, на который необходимо перечислить денежные средства за выкупаемые дробные акции. Поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на имя истца был открыт счет в банке-агенте - АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург". Как следует из справки ОАО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ", причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на имя истца в филиале АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" в г. Москве. С данного счета истец вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298 Б.К.Н. отказано в удовлетворении требований к ФКЦБ России о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.01 N 460-р.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 1 ст. 74 предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Довод истца о голосовании им "против" принятия решения о консолидации акций, не утверждает незаконности решения общего собрания акционеров о принятом решении о ликвидации акций и выкупе дробных акций. Каких-либо иных документов, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" решения о консолидации и выкупе дробных акций, истцом не представлено.
Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ.
Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что правоотношения, возникающие между акционером (в данном случае - Б.К.Н.) и обществом при принятии решения общим собранием акционеров, в том числе при консолидации акций, не предусматривается участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
В соответствии со ст. ст. 151, 1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обоснованности заявленных к К.И.В. требований как в части признания Б.К.Н. собственником обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда - 20000 руб., тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Расходы по госпошлине суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 149, 151, 235, 1099 ГК РФ, ст. ст. 48, 74 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 16, 110, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Б.К.Н. отказать в признании права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" ВНК и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. компенсации морального вреда.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Решение изготовлено в полном объеме 20.02.04.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 февраля 2004 г. Дело N А40-50002/03-62-511
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Б.А.Н., протокол вел помощник судьи Т., с участием: от истца - Б.К.Н., от 3-х лиц - 1. А., 2. М., рассмотрев дело по иску Б.К.Н. к К.И.В., 3-и лица - ОАО "Томскнефть" ВНК, ФКЦБ России, о признании истца собственником 70 обыкновенных акций и взыскании 20000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании Б.К.Н. собственником 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, аннулированных в результате незаконного распоряжения председателя ФКЦБ К.И.В. от 08.06.2001 N 460-р о регистрации новых обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер 1-02-00164-А, а также взыскании с К.И.В. компенсации морального вреда в размере 20000 руб.
Спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения спора.
Суд удовлетворил ходатайство ФКЦБ России о привлечении в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на предмет спора, о чем имеется протокольное определение.
Истец мотивирует свое требование тем, что с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, имея 70 обыкновенных акций; 23.03.01 состоялось внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме, истец голосовал против консолидации акций, однако распоряжением К.И.В. от 08.06.01 N 460-р новые акции были зарегистрированы следующим аннулированием старых акций и дальнейшим их односторонним выкупом. Истец указал, что ответчиком является непосредственно г-н К.И.В., который, подписывая указанное распоряжение, знал, что в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий права акционеров, в том числе самого истца, будут нарушены.
3-е лицо (ОАО "Томскнефть") считает требования истца неправомерными, представило документы по делу, письменный отзыв, в котором указало, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", ГРН выпуска 65-1-П-105, было осуществлено 08.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости, таким образом, право собственности истца на акции прежней номинальной стоимости, о признании права собственности на которые заявлен иск, было прекращено на основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ без смены собственника.
3-е лицо (ФКЦБ России) представило документы по делу, письменные пояснения, в которых указало, что вопросы лишения истца собственности, а также признания лица собственником не входят в компетенцию председателя ФКЦБ России, который действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297, Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о ФКЦБ России. 3-е лицо указало, что ФКЦБ России, проверив полноту и достоверность информации, содержащейся в представленных ОАО "Томскнефть" ВПК документах на регистрацию выпуска ценных бумаг, 08.06.01 приняла решение о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций; согласно ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" принятие соглашения о консолидации акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а согласно ст. 74 этого же Закона дробные акции в результате консолидации подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
Заслушав представителей истца, 3-х лиц, рассмотрев материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Б.К.Н. согласно справке специализированного регистратора - ЗАО "М-Реестр" по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, гос. регистрационный номер выпуска 65-1-п-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, в количестве 70 шт.
07.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб., каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 87953,375 руб. Согласно этому же решению дробные акции новой номинальной стоимостью 87953,375 руб. подлежат выкупу обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций (протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК 07.03.01).
В соответствии со статьями 20, 25 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом.
Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 04.03.97 N 11, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является ФКЦБ России.
Распоряжением ФКЦБ России от 08.06.01 N 460-р зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001.
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.01 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Как следует из материалов дела, в уведомлении ОАО "Томскнефть" о выкупе дробных акций истцу было разъяснено право направить в ОАО "Томскнефть" реквизиты его счета, на который необходимо перечислить денежные средства за выкупаемые дробные акции. Поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на имя истца был открыт счет в банке-агенте - АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург". Как следует из справки ОАО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ", причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на имя истца в филиале АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" в г. Москве. С данного счета истец вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного банка от 28.08.03 N 144-09-123/03.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298 Б.К.Н. отказано в удовлетворении требований к ФКЦБ России о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К.И.В. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.01 N 460-р.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 1 ст. 74 предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Довод истца о голосовании им "против" принятия решения о консолидации акций, не утверждает незаконности решения общего собрания акционеров о принятом решении о ликвидации акций и выкупе дробных акций. Каких-либо иных документов, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" решения о консолидации и выкупе дробных акций, истцом не представлено.
Председатель ФКЦБ России действует на основании Указа Президента РФ от 29.01.00 N 297 "О председателе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", Закона "О рынке ценных бумаг", Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.07.96 N 1009, утвержденного Указом Президента РФ.
Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что правоотношения, возникающие между акционером (в данном случае - Б.К.Н.) и обществом при принятии решения общим собранием акционеров, в том числе при консолидации акций, не предусматривается участие председателя ФКЦБ России в качестве субъекта данных правоотношений.
В соответствии со ст. ст. 151, 1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обоснованности заявленных к К.И.В. требований как в части признания Б.К.Н. собственником обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, так и в части компенсации морального вреда - 20000 руб., тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Расходы по госпошлине суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 149, 151, 235, 1099 ГК РФ, ст. ст. 48, 74 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 16, 110, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Б.К.Н. отказать в признании права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" ВНК и во взыскании с К.И.В. 20000 руб. компенсации морального вреда.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Решение изготовлено в полном объеме 20.02.04.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)