Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 сентября 2004 г. Дело N А48-3032/03-16
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное", п. Знаменка-Орловская Орловской области, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16,
Голованова Людмила Михайловна и Баранов Юрий Иванович, являясь акционерами ОАО "Юбилейное", обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Юбилейное" (далее ОАО "Юбилейное") о понуждении заключить договор о выкупе акций акционера.
До вынесения решения по делу Голованова Л.М. и Баранов Ю.И. в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточняли исковые требования и окончательно просили взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Головановой Л.М. 140884 руб. 66 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Баранова Ю.И. 92989 руб. 54 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; возложить на ответчика судебные расходы, в том числе госпошлину и оплату услуг адвоката.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение от 11.05.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, истцам отказать в иске, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права - ст. ст. 4, 15, 393, 524 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушение норм процессуального права - ст. ст. 64, 67, 71 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом настоящего иска Головановой Л.М. и Баранова Ю.И. является требование о взыскании с ОАО "Юбилейное" убытков в сумме 140884,66 руб. и соответственно 92989,54 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о правомерности предъявленного иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Обосновывая правомерность своих требований, истцы ссылались на то, что нарушение ответчиком положений ФЗ "Об акционерных обществах" не позволило им своевременно обратиться к обществу с требованием о выкупе их пакета акций в порядке ст. 75 указанного Закона, а последующее уклонение ответчика от выкупа данных акций нарушило их право на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
В силу положений ст. 75 и ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они не принимали участия в голосовании по этому вопросу, и общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Установив, что ответчик не исполнил свою обязанность по информированию истцов об их праве требовать у ответчика выкупа акций общества; общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества; истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, суд области пришел к обоснованному выводу о возникновении у истцов права требовать выкупа их акций обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Право акционеров Головановой и Баранова требовать от общества выкупа принадлежащих им акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" признано и Решениями Федерального суда общей юрисдикции Орловского района Орловской области от 09.04.2002, оставленными без изменения Определением кассационной инстанции от 26.06.2002 по делу по иску Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций и Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10, однако в иске им было отказано, так как советом директоров не была определена цена выкупа акций.
Согласно п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истцов права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 2 ст. 77 указанного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 названного Закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил обстоятельство того, что на момент возникновения у акционеров права требовать выкупа акций ответчик в лице совета директоров общества не определил рыночную стоимость выкупаемых акций, несмотря на имеющееся заключение независимого оценщика, сделанное на основании определения Орловского районного суда, определившего рыночную стоимость акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 в размере 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
Судом области установлено, что рыночную стоимость выпускаемых акций совет директоров ОАО "Юбилейное" определил лишь 15.05.2003 (по отчету того же оценщика от 25.03.2003) и в размере 105 руб. за акцию.
При таких обстоятельствах суд сделал верный вывод о неисполнении ответчиком предусмотренной Законом обязанности по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения оценки и выкупа акций и нарушении прав истцов, поскольку впоследствии рыночная цена акций значительно уменьшилась.
Кроме того, из договоров на выкуп у истцов принадлежащих им акций усматривается, что ответчик покупает у Головановой 360 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 37800 руб., у Баранова - 240 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 25200 руб., то есть по 105 руб. за одну акцию.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Головановой и Барановым доходы, которые они получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их право не было нарушено (упущенная выгода).
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным вывод суда области о наличии у истцов убытков в виде разницы между рыночной стоимостью пакета акций на момент возникновения права требования и стоимостью пакета акций по договорам выкупа акций.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебными инстанциями, и выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют представленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 23.09.2004.
от 30 сентября 2004 г. Дело N А48-3032/03-16
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное", п. Знаменка-Орловская Орловской области, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16,
Голованова Людмила Михайловна и Баранов Юрий Иванович, являясь акционерами ОАО "Юбилейное", обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Юбилейное" (далее ОАО "Юбилейное") о понуждении заключить договор о выкупе акций акционера.
До вынесения решения по делу Голованова Л.М. и Баранов Ю.И. в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточняли исковые требования и окончательно просили взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Головановой Л.М. 140884 руб. 66 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Баранова Ю.И. 92989 руб. 54 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; возложить на ответчика судебные расходы, в том числе госпошлину и оплату услуг адвоката.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение от 11.05.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, истцам отказать в иске, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права - ст. ст. 4, 15, 393, 524 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушение норм процессуального права - ст. ст. 64, 67, 71 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом настоящего иска Головановой Л.М. и Баранова Ю.И. является требование о взыскании с ОАО "Юбилейное" убытков в сумме 140884,66 руб. и соответственно 92989,54 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о правомерности предъявленного иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Обосновывая правомерность своих требований, истцы ссылались на то, что нарушение ответчиком положений ФЗ "Об акционерных обществах" не позволило им своевременно обратиться к обществу с требованием о выкупе их пакета акций в порядке ст. 75 указанного Закона, а последующее уклонение ответчика от выкупа данных акций нарушило их право на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
В силу положений ст. 75 и ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они не принимали участия в голосовании по этому вопросу, и общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Установив, что ответчик не исполнил свою обязанность по информированию истцов об их праве требовать у ответчика выкупа акций общества; общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества; истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, суд области пришел к обоснованному выводу о возникновении у истцов права требовать выкупа их акций обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Право акционеров Головановой и Баранова требовать от общества выкупа принадлежащих им акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" признано и Решениями Федерального суда общей юрисдикции Орловского района Орловской области от 09.04.2002, оставленными без изменения Определением кассационной инстанции от 26.06.2002 по делу по иску Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций и Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10, однако в иске им было отказано, так как советом директоров не была определена цена выкупа акций.
Согласно п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истцов права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 2 ст. 77 указанного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 названного Закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил обстоятельство того, что на момент возникновения у акционеров права требовать выкупа акций ответчик в лице совета директоров общества не определил рыночную стоимость выкупаемых акций, несмотря на имеющееся заключение независимого оценщика, сделанное на основании определения Орловского районного суда, определившего рыночную стоимость акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 в размере 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
Судом области установлено, что рыночную стоимость выпускаемых акций совет директоров ОАО "Юбилейное" определил лишь 15.05.2003 (по отчету того же оценщика от 25.03.2003) и в размере 105 руб. за акцию.
При таких обстоятельствах суд сделал верный вывод о неисполнении ответчиком предусмотренной Законом обязанности по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения оценки и выкупа акций и нарушении прав истцов, поскольку впоследствии рыночная цена акций значительно уменьшилась.
Кроме того, из договоров на выкуп у истцов принадлежащих им акций усматривается, что ответчик покупает у Головановой 360 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 37800 руб., у Баранова - 240 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 25200 руб., то есть по 105 руб. за одну акцию.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Головановой и Барановым доходы, которые они получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их право не было нарушено (упущенная выгода).
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным вывод суда области о наличии у истцов убытков в виде разницы между рыночной стоимостью пакета акций на момент возникновения права требования и стоимостью пакета акций по договорам выкупа акций.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебными инстанциями, и выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют представленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 23.09.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 30.09.2004 N А48-3032/03-16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 30 сентября 2004 г. Дело N А48-3032/03-16
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное", п. Знаменка-Орловская Орловской области, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16,
УСТАНОВИЛ:
Голованова Людмила Михайловна и Баранов Юрий Иванович, являясь акционерами ОАО "Юбилейное", обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Юбилейное" (далее ОАО "Юбилейное") о понуждении заключить договор о выкупе акций акционера.
До вынесения решения по делу Голованова Л.М. и Баранов Ю.И. в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточняли исковые требования и окончательно просили взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Головановой Л.М. 140884 руб. 66 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Баранова Ю.И. 92989 руб. 54 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; возложить на ответчика судебные расходы, в том числе госпошлину и оплату услуг адвоката.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение от 11.05.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, истцам отказать в иске, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права - ст. ст. 4, 15, 393, 524 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушение норм процессуального права - ст. ст. 64, 67, 71 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом настоящего иска Головановой Л.М. и Баранова Ю.И. является требование о взыскании с ОАО "Юбилейное" убытков в сумме 140884,66 руб. и соответственно 92989,54 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о правомерности предъявленного иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Обосновывая правомерность своих требований, истцы ссылались на то, что нарушение ответчиком положений ФЗ "Об акционерных обществах" не позволило им своевременно обратиться к обществу с требованием о выкупе их пакета акций в порядке ст. 75 указанного Закона, а последующее уклонение ответчика от выкупа данных акций нарушило их право на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
В силу положений ст. 75 и ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они не принимали участия в голосовании по этому вопросу, и общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Установив, что ответчик не исполнил свою обязанность по информированию истцов об их праве требовать у ответчика выкупа акций общества; общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества; истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, суд области пришел к обоснованному выводу о возникновении у истцов права требовать выкупа их акций обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Право акционеров Головановой и Баранова требовать от общества выкупа принадлежащих им акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" признано и Решениями Федерального суда общей юрисдикции Орловского района Орловской области от 09.04.2002, оставленными без изменения Определением кассационной инстанции от 26.06.2002 по делу по иску Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций и Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10, однако в иске им было отказано, так как советом директоров не была определена цена выкупа акций.
Согласно п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истцов права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 2 ст. 77 указанного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 названного Закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил обстоятельство того, что на момент возникновения у акционеров права требовать выкупа акций ответчик в лице совета директоров общества не определил рыночную стоимость выкупаемых акций, несмотря на имеющееся заключение независимого оценщика, сделанное на основании определения Орловского районного суда, определившего рыночную стоимость акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 в размере 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
Судом области установлено, что рыночную стоимость выпускаемых акций совет директоров ОАО "Юбилейное" определил лишь 15.05.2003 (по отчету того же оценщика от 25.03.2003) и в размере 105 руб. за акцию.
При таких обстоятельствах суд сделал верный вывод о неисполнении ответчиком предусмотренной Законом обязанности по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения оценки и выкупа акций и нарушении прав истцов, поскольку впоследствии рыночная цена акций значительно уменьшилась.
Кроме того, из договоров на выкуп у истцов принадлежащих им акций усматривается, что ответчик покупает у Головановой 360 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 37800 руб., у Баранова - 240 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 25200 руб., то есть по 105 руб. за одну акцию.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Головановой и Барановым доходы, которые они получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их право не было нарушено (упущенная выгода).
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным вывод суда области о наличии у истцов убытков в виде разницы между рыночной стоимостью пакета акций на момент возникновения права требования и стоимостью пакета акций по договорам выкупа акций.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебными инстанциями, и выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют представленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 23.09.2004.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 30 сентября 2004 г. Дело N А48-3032/03-16
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное", п. Знаменка-Орловская Орловской области, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16,
УСТАНОВИЛ:
Голованова Людмила Михайловна и Баранов Юрий Иванович, являясь акционерами ОАО "Юбилейное", обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Юбилейное" (далее ОАО "Юбилейное") о понуждении заключить договор о выкупе акций акционера.
До вынесения решения по делу Голованова Л.М. и Баранов Ю.И. в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточняли исковые требования и окончательно просили взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Головановой Л.М. 140884 руб. 66 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; взыскать с ОАО "Юбилейное" в пользу Баранова Ю.И. 92989 руб. 54 коп. в качестве убытков, понесенных в результате нарушения права акционера и уклонения от выкупа акций; возложить на ответчика судебные расходы, в том числе госпошлину и оплату услуг адвоката.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение от 11.05.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, истцам отказать в иске, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права - ст. ст. 4, 15, 393, 524 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушение норм процессуального права - ст. ст. 64, 67, 71 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом настоящего иска Головановой Л.М. и Баранова Ю.И. является требование о взыскании с ОАО "Юбилейное" убытков в сумме 140884,66 руб. и соответственно 92989,54 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о правомерности предъявленного иска.
Судебная коллегия данный вывод находит соответствующим фактическим обстоятельствам и нормам права.
Обосновывая правомерность своих требований, истцы ссылались на то, что нарушение ответчиком положений ФЗ "Об акционерных обществах" не позволило им своевременно обратиться к обществу с требованием о выкупе их пакета акций в порядке ст. 75 указанного Закона, а последующее уклонение ответчика от выкупа данных акций нарушило их право на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
В силу положений ст. 75 и ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они не принимали участия в голосовании по этому вопросу, и общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Установив, что ответчик не исполнил свою обязанность по информированию истцов об их праве требовать у ответчика выкупа акций общества; общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества; истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, суд области пришел к обоснованному выводу о возникновении у истцов права требовать выкупа их акций обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Право акционеров Головановой и Баранова требовать от общества выкупа принадлежащих им акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" признано и Решениями Федерального суда общей юрисдикции Орловского района Орловской области от 09.04.2002, оставленными без изменения Определением кассационной инстанции от 26.06.2002 по делу по иску Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций и Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10, однако в иске им было отказано, так как советом директоров не была определена цена выкупа акций.
Согласно п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истцов права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 2 ст. 77 указанного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 названного Закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил обстоятельство того, что на момент возникновения у акционеров права требовать выкупа акций ответчик в лице совета директоров общества не определил рыночную стоимость выкупаемых акций, несмотря на имеющееся заключение независимого оценщика, сделанное на основании определения Орловского районного суда, определившего рыночную стоимость акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 в размере 280 руб. 07 коп. за одну акцию.
Судом области установлено, что рыночную стоимость выпускаемых акций совет директоров ОАО "Юбилейное" определил лишь 15.05.2003 (по отчету того же оценщика от 25.03.2003) и в размере 105 руб. за акцию.
При таких обстоятельствах суд сделал верный вывод о неисполнении ответчиком предусмотренной Законом обязанности по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения оценки и выкупа акций и нарушении прав истцов, поскольку впоследствии рыночная цена акций значительно уменьшилась.
Кроме того, из договоров на выкуп у истцов принадлежащих им акций усматривается, что ответчик покупает у Головановой 360 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 37800 руб., у Баранова - 240 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 руб., за 25200 руб., то есть по 105 руб. за одну акцию.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Головановой и Барановым доходы, которые они получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их право не было нарушено (упущенная выгода).
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным вывод суда области о наличии у истцов убытков в виде разницы между рыночной стоимостью пакета акций на момент возникновения права требования и стоимостью пакета акций по договорам выкупа акций.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебными инстанциями, и выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют представленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-3032/03-16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 23.09.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)