Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-201/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-201/16-03,
Карпова Мария Петровна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Корнеевой Л.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 4 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Корнеевой Л.В. и ЗАО "Салон "Красота".
К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Салон "Красота".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 в удовлетворении исковых требований Карповой Марии Петровны к Корнеевой Любови Валентиновне, закрытому акционерному обществу "Салон "Красота" о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору N 4 купли-продажи акций от 15.05.2003, заключенному между Корнеевой Л.В. и закрытым акционерным обществом "Салон "Красота", отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истица просит отменить вышеназванный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.
В ходе рассмотрения дела истица заявила ходатайство об изменении предмета иска, потребовав вместо перевода на нее прав покупателя по договору признать данную сделку недействительной. Суд это ходатайство, по ее мнению, неправомерно отклонил, посчитав, что одновременно с предметом было изменено основание иска, что не допускается АПК РФ. Однако вывод об изменении основания иска неверен, поскольку и при заявлении первоначального иска и при изменении его предмета было заявлено одно и то же основание - несоблюдение ЗАО "Салон "Красота" порядка выкупа акций, установленного ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Истица считает ошибочным вывод о добросовестности лиц, приобретших у ЗАО "Салон "Красота" спорные акции, поскольку покупатели акций не привлекались к участию в данном деле, доказательства их добросовестности отсутствуют.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истицы Карповой М.П. и ответчиков Корнеевой Л.В. и ЗАО "Салон "Красота", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства:
ЗАО "Салон "Красота" образовано путем реорганизации ТОО "Салон "Красота" в форме преобразования. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, то есть из 8416 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., и составляет 8416 руб.
15.05.2003 акционер общества Корнеева Л.В. по договору купли-продажи N 4 реализовала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности акции ЗАО "Салон "Красота" в количестве 120 штук по цене 260 руб. за одну акцию.
По решению совета директоров ЗАО "Салон "Красота" были реализованы акционерам общества 993 акции ЗАО "Салон "Красота", находящиеся на балансе общества. В том числе 4 акции общества были приобретены истицей Карповой М.П., что подтверждается представленным договором купли-продажи от 24.01.2003 N 13. Акции, находящиеся на балансе общества, были приобретены им у акционеров общества по договорам купли-продажи, в том числе и по договору N 4 от 15.05.2003, права и обязанности покупателя по которым хочет перевести на себя Карпова М.П.
На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Предметом данного иска является требование Карповой Марии Петровны о переводе на нее права покупателя по вышеуказанной сделке, в связи с допущенным при совершении этой сделки нарушением ее преимущественного права на приобретение спорных акций.
Суд счел обоснованным довод истицы о нарушении ее прав на преимущественное приобретение акций, реализуемых Корнеевой Л.В.
Уставом общества в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, не предусматривалось преимущественное право общества перед его акционерами на приобретение эмитированных им акций. В рассматриваемом случае порядок реализации прав акционеров на приобретение акций, предусмотренный учредительными документами общества, был нарушен.
В силу п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Суд первой инстанции не счел возможным удовлетворить требования истицы при установленных обстоятельствах, поскольку возможность перевода прав покупателя по рассматриваемой сделке на истицу отсутствует, так как на момент предъявления искового заявления ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная коллегия считает такое решение правомерным, соответствующим обстоятельствам, установленным на основании оценки доказательств, не противоречащим нормам материального права, в том числе ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Не может быть принят как основание для отмены решения суда первой инстанции довод кассатора о необоснованности вывода о добросовестности лиц, которые приобрели спорные акции у ЗАО "Салон "Красота". Указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истицей и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Заявление истицы о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятельно.
Кассационная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что указанным ходатайством истица фактически изменила не только предмет, но и основание иска. Такое изменение исковых требований противоречит ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истицы как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционерам. При этом заявлено требование о переводе на истицу права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи от 15.05.2003 N 4, заключенный Корнеевой Л.В. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием для этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Следует отметить, что отказ в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истице обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Что касается доводов ответчика о том, что Карповой М.П. пропущен установленный законом трехмесячный срок для обращения в суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, то они являются обоснованными, поскольку истица должна была узнать о нарушении преимущественного права приобретения акций в тот момент, когда она приобретала у общества находящиеся на балансе общества 4 обыкновенные именные в бездокументарной форме акции по договору от 24.01.2003 N 13, а также и на внеочередном собрании акционеров от 23.04.2003, так как одним из вопросов, включенным в повестку дня, был вопрос об одобрении Решения совета директоров общества от 24.01.2003 о реализации акций ЗАО "Салон "Красота" в количестве 993 штук акционерам общества. Согласно списку акционеров Карпова М.П. присутствовала на указанном внеочередном собрании акционеров.
Истица обратилась в суд с настоящим иском только 06.08.2003.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-201/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2004 ПО ДЕЛУ N А36-201/16-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-201/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-201/16-03,
УСТАНОВИЛ:
Карпова Мария Петровна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Корнеевой Л.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 4 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Корнеевой Л.В. и ЗАО "Салон "Красота".
К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Салон "Красота".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 в удовлетворении исковых требований Карповой Марии Петровны к Корнеевой Любови Валентиновне, закрытому акционерному обществу "Салон "Красота" о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору N 4 купли-продажи акций от 15.05.2003, заключенному между Корнеевой Л.В. и закрытым акционерным обществом "Салон "Красота", отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истица просит отменить вышеназванный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.
В ходе рассмотрения дела истица заявила ходатайство об изменении предмета иска, потребовав вместо перевода на нее прав покупателя по договору признать данную сделку недействительной. Суд это ходатайство, по ее мнению, неправомерно отклонил, посчитав, что одновременно с предметом было изменено основание иска, что не допускается АПК РФ. Однако вывод об изменении основания иска неверен, поскольку и при заявлении первоначального иска и при изменении его предмета было заявлено одно и то же основание - несоблюдение ЗАО "Салон "Красота" порядка выкупа акций, установленного ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Истица считает ошибочным вывод о добросовестности лиц, приобретших у ЗАО "Салон "Красота" спорные акции, поскольку покупатели акций не привлекались к участию в данном деле, доказательства их добросовестности отсутствуют.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истицы Карповой М.П. и ответчиков Корнеевой Л.В. и ЗАО "Салон "Красота", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства:
ЗАО "Салон "Красота" образовано путем реорганизации ТОО "Салон "Красота" в форме преобразования. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, то есть из 8416 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., и составляет 8416 руб.
15.05.2003 акционер общества Корнеева Л.В. по договору купли-продажи N 4 реализовала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности акции ЗАО "Салон "Красота" в количестве 120 штук по цене 260 руб. за одну акцию.
По решению совета директоров ЗАО "Салон "Красота" были реализованы акционерам общества 993 акции ЗАО "Салон "Красота", находящиеся на балансе общества. В том числе 4 акции общества были приобретены истицей Карповой М.П., что подтверждается представленным договором купли-продажи от 24.01.2003 N 13. Акции, находящиеся на балансе общества, были приобретены им у акционеров общества по договорам купли-продажи, в том числе и по договору N 4 от 15.05.2003, права и обязанности покупателя по которым хочет перевести на себя Карпова М.П.
На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Предметом данного иска является требование Карповой Марии Петровны о переводе на нее права покупателя по вышеуказанной сделке, в связи с допущенным при совершении этой сделки нарушением ее преимущественного права на приобретение спорных акций.
Суд счел обоснованным довод истицы о нарушении ее прав на преимущественное приобретение акций, реализуемых Корнеевой Л.В.
Уставом общества в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, не предусматривалось преимущественное право общества перед его акционерами на приобретение эмитированных им акций. В рассматриваемом случае порядок реализации прав акционеров на приобретение акций, предусмотренный учредительными документами общества, был нарушен.
В силу п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Суд первой инстанции не счел возможным удовлетворить требования истицы при установленных обстоятельствах, поскольку возможность перевода прав покупателя по рассматриваемой сделке на истицу отсутствует, так как на момент предъявления искового заявления ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная коллегия считает такое решение правомерным, соответствующим обстоятельствам, установленным на основании оценки доказательств, не противоречащим нормам материального права, в том числе ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Не может быть принят как основание для отмены решения суда первой инстанции довод кассатора о необоснованности вывода о добросовестности лиц, которые приобрели спорные акции у ЗАО "Салон "Красота". Указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истицей и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Заявление истицы о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятельно.
Кассационная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что указанным ходатайством истица фактически изменила не только предмет, но и основание иска. Такое изменение исковых требований противоречит ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истицы как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционерам. При этом заявлено требование о переводе на истицу права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи от 15.05.2003 N 4, заключенный Корнеевой Л.В. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием для этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Следует отметить, что отказ в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истице обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Что касается доводов ответчика о том, что Карповой М.П. пропущен установленный законом трехмесячный срок для обращения в суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, то они являются обоснованными, поскольку истица должна была узнать о нарушении преимущественного права приобретения акций в тот момент, когда она приобретала у общества находящиеся на балансе общества 4 обыкновенные именные в бездокументарной форме акции по договору от 24.01.2003 N 13, а также и на внеочередном собрании акционеров от 23.04.2003, так как одним из вопросов, включенным в повестку дня, был вопрос об одобрении Решения совета директоров общества от 24.01.2003 о реализации акций ЗАО "Салон "Красота" в количестве 993 штук акционерам общества. Согласно списку акционеров Карпова М.П. присутствовала на указанном внеочередном собрании акционеров.
Истица обратилась в суд с настоящим иском только 06.08.2003.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-201/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)