Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 мая 2003 г. Дело N А26-7663/02-13
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе:
председательствующий Петровский А.В.,
судьи Кудрявцева Н.И., Тимошенко А.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветковой Е.Л.,
при участии:
от истца - М. - М., представитель, (доверенность от 22.05.2001 г., б/н, в деле), В., адвокат, (ордер от 27.12.2002 г., в деле, удостоверение N 35 от 02.11.2002 г.),
от ответчика - Закрытого акционерного общества "И." - К., юрисконсульт, (доверенность от 04.01.2003 г. N 1/01), Г., генеральный директор, (паспорт ..., протокол от 28.12.2001 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, М., на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2003 года по делу N А26-7663/02-13 (судья Мельник А.В.),
истец, М., обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "И." (далее по тексту - ЗАО "И.") об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров общества.
В обоснование своих требований истец сослался на то, что после выхода из общества двух акционеров акции последних были распределены между двумя оставшимися акционерами - Г. и М., после чего, в нарушение требований закона, единоличным решением акционер Г. перераспределил данные акции в свою пользу.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец, М., обратился с апелляционной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене решения суда. В жалобе указывается, что из балансов общества за период с 1998 г. по 2000 г. следует, что у общества не было собственных акций, выкупленных у акционеров, не было задолженности по взносам акционеров, что свидетельствует об оплате акций; протоколы собраний общества за период с 1998 г. по 2001 г. подтверждают распределение акций между акционерами М. и Г. в равных частях - по одной акции каждому акционеру.
Ответчик, ЗАО "И.", в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, указывая, что выкупленные акции не были размещены среди акционеров общества, а были приняты на баланс общества; 05.04.2001 г. решением общего собрания общества акции были распределены акционеру Г., соответствующие изменения на основании решения общего собрания акционеров и передаточного распоряжения были внесены в реестр акционеров, представленные в материалах дела протоколы собраний не свидетельствуют о распределении акций иным образом; обращаясь с требованием к держателю реестра о внесении записи в реестр акционеров, М. не представил документов, подтверждающих переход к нему права собственности на акции; также акционером М. не представлено документов, подтверждающих оплату им ранее приобретенных акций.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители ответчика просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная инстанция считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
Материалами дела установлено, что согласно учредительному договору о создании АОЗТ "И." М. является одним из его учредителей. В сентябре 1997 г. два учредителя общества - П. и Г2. обратились с заявлением о выкупе обществом принадлежащих им акций. В соответствии с решением общего собрания акционеров от 12.09.1997 г. ЗАО "И." выкупило принадлежащие П. и Г2. именные акции общества в количестве 2 штук, выкупленные акции были размещены на балансе общества. Письмом от 15.03.2001 г. N 100 ЗАО "И." уведомило акционеров Г. и М. о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "И.", повесткой дня которого было распределение акций, находящихся на балансе общества. Решением общего собрания акционеров от 05.04.2001 г. находящиеся на балансе общества две акции были распределены акционеру Г., оплата указанных акций была произведена им в кассу предприятия 01.10.2001 г. На основании указанного решения общего собрания акционеров и передаточного распоряжения от 05.04.2001 г. в реестр акционеров общества были внесены соответствующие изменения - у Г. - 6 акций, у М. - 2 акции.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров является единственным доказательством права собственности лица на ценные бумаги.
Согласно статье 2 указанного Закона "владелец" - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
Статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В соответствии со статьей 45 указанного Закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Перечень документов, необходимых для внесения изменения в реестр акционеров, приведен в статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27.
Согласно пункту 7.3.1. данного Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявляя исковое требование о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "И.", акционер М. не представил суду по его запросу доказательств оплаты (приобретения) им акции и "взносов", а также доказательств предоставления в ЗАО "И." документов о приобретении права собственности на акцию ЗАО "И.".
Исследовав представленные в материалах дела протоколы общих собраний общества, бухгалтерские балансы общества, суд считает, что данные документы не свидетельствуют о распределении акций и их оплате в установленном законом порядке.
Требование истца об указании количества акций у другого акционера - Г. не может быть рассмотрено арбитражным судом, поскольку предъявлен иск к ЗАО "И." о внесении изменения в реестр акционеров. Суд не вправе решать вопрос о количестве акций у другого акционера, не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на истца.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
1. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2003 года по делу N А26-7663/02-13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М. - без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (город Санкт-Петербург).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ ОТ 12.05.2003 ПО ДЕЛУ N А26-7663/02-13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 12 мая 2003 г. Дело N А26-7663/02-13
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе:
председательствующий Петровский А.В.,
судьи Кудрявцева Н.И., Тимошенко А.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветковой Е.Л.,
при участии:
от истца - М. - М., представитель, (доверенность от 22.05.2001 г., б/н, в деле), В., адвокат, (ордер от 27.12.2002 г., в деле, удостоверение N 35 от 02.11.2002 г.),
от ответчика - Закрытого акционерного общества "И." - К., юрисконсульт, (доверенность от 04.01.2003 г. N 1/01), Г., генеральный директор, (паспорт ..., протокол от 28.12.2001 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, М., на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2003 года по делу N А26-7663/02-13 (судья Мельник А.В.),
УСТАНОВИЛ:
истец, М., обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "И." (далее по тексту - ЗАО "И.") об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров общества.
В обоснование своих требований истец сослался на то, что после выхода из общества двух акционеров акции последних были распределены между двумя оставшимися акционерами - Г. и М., после чего, в нарушение требований закона, единоличным решением акционер Г. перераспределил данные акции в свою пользу.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец, М., обратился с апелляционной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене решения суда. В жалобе указывается, что из балансов общества за период с 1998 г. по 2000 г. следует, что у общества не было собственных акций, выкупленных у акционеров, не было задолженности по взносам акционеров, что свидетельствует об оплате акций; протоколы собраний общества за период с 1998 г. по 2001 г. подтверждают распределение акций между акционерами М. и Г. в равных частях - по одной акции каждому акционеру.
Ответчик, ЗАО "И.", в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, указывая, что выкупленные акции не были размещены среди акционеров общества, а были приняты на баланс общества; 05.04.2001 г. решением общего собрания общества акции были распределены акционеру Г., соответствующие изменения на основании решения общего собрания акционеров и передаточного распоряжения были внесены в реестр акционеров, представленные в материалах дела протоколы собраний не свидетельствуют о распределении акций иным образом; обращаясь с требованием к держателю реестра о внесении записи в реестр акционеров, М. не представил документов, подтверждающих переход к нему права собственности на акции; также акционером М. не представлено документов, подтверждающих оплату им ранее приобретенных акций.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители ответчика просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная инстанция считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
Материалами дела установлено, что согласно учредительному договору о создании АОЗТ "И." М. является одним из его учредителей. В сентябре 1997 г. два учредителя общества - П. и Г2. обратились с заявлением о выкупе обществом принадлежащих им акций. В соответствии с решением общего собрания акционеров от 12.09.1997 г. ЗАО "И." выкупило принадлежащие П. и Г2. именные акции общества в количестве 2 штук, выкупленные акции были размещены на балансе общества. Письмом от 15.03.2001 г. N 100 ЗАО "И." уведомило акционеров Г. и М. о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "И.", повесткой дня которого было распределение акций, находящихся на балансе общества. Решением общего собрания акционеров от 05.04.2001 г. находящиеся на балансе общества две акции были распределены акционеру Г., оплата указанных акций была произведена им в кассу предприятия 01.10.2001 г. На основании указанного решения общего собрания акционеров и передаточного распоряжения от 05.04.2001 г. в реестр акционеров общества были внесены соответствующие изменения - у Г. - 6 акций, у М. - 2 акции.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров является единственным доказательством права собственности лица на ценные бумаги.
Согласно статье 2 указанного Закона "владелец" - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
Статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В соответствии со статьей 45 указанного Закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Перечень документов, необходимых для внесения изменения в реестр акционеров, приведен в статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27.
Согласно пункту 7.3.1. данного Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявляя исковое требование о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "И.", акционер М. не представил суду по его запросу доказательств оплаты (приобретения) им акции и "взносов", а также доказательств предоставления в ЗАО "И." документов о приобретении права собственности на акцию ЗАО "И.".
Исследовав представленные в материалах дела протоколы общих собраний общества, бухгалтерские балансы общества, суд считает, что данные документы не свидетельствуют о распределении акций и их оплате в установленном законом порядке.
Требование истца об указании количества акций у другого акционера - Г. не может быть рассмотрено арбитражным судом, поскольку предъявлен иск к ЗАО "И." о внесении изменения в реестр акционеров. Суд не вправе решать вопрос о количестве акций у другого акционера, не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на истца.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2003 года по делу N А26-7663/02-13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М. - без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (город Санкт-Петербург).
Председательствующий
А.В.ПЕТРОВСКИЙ
Судьи
Н.И.КУДРЯВЦЕВА
А.С.ТИМОШЕНКО
А.В.ПЕТРОВСКИЙ
Судьи
Н.И.КУДРЯВЦЕВА
А.С.ТИМОШЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)