Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.09.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимова Петра Алексеевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 по делу N А14-926-2008/42/9,
Общество с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Ефимову Петру Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж, о признании права собственности Общества на 6 275,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Ефимова П.А.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, при этом обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2008, в виде наложения ареста на 6275,5 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер", находящиеся на лицевом счете Ефимова П.А., отменены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 решение отменено. За ООО "ДельтаСтройИнвестМ" признано право собственности на 6 275,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Ефимова П.А.
Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, Ефимов П.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом при вынесении обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Представитель ООО "ДельтаСтройИнвестМ" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. Представители ЗАО "Хохольский песчаный карьер", надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей Ефимова П.А. и ООО "ДельтаСтройИнвестМ", кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, согласно списку акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 г. ООО "ДельтаСтройИнвестМ" являлось владельцем 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный номер N 1-O1-61452-j). При этом ЗАО "Хохольский песчаный карьер" само осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-O1-61452-j) переведены с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе: на Ефимова Петра Алексеевича - в отношении 12 551 обыкновенных акций.
Во исполнение указанного судебного решения 07.06.2004 г. в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль и зачислении на лицевой счет Ефимова П.А. 12 551 обыкновенных акций, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.
29.06.2004 г. общее собрание акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" приняло решение, зарегистрированное Орловским региональным отделением ФКЦБ России 18.08.2004 г., о размещении 210684,5 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля путем конвертации при консолидации акций.
30.08.2004 г. внесена запись в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о конвертации 52 551 обыкновенных акций в 26275,5 обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб., в том числе, 6275,5 спорных акций, что подтверждается выпиской о движении ценных бумаг по лицевому счету Ефимова П.А. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 г., в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе Ефимова П.А., а также обязании ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества, отказано.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007 г., отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003 г.
Считая себя собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 6 275,5 шт. номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете акционера Ефимова П.А., ООО "ДельтаСтройИнвестМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения ст. ст. 128, 143, 149, 235 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 2, 8, 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг", ст. 74 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", пришел к выводу об отсутствии у ООО "ДельтаСтройИнвестМ" правовых оснований для признания за ним права собственности на спорные ценные бумаги, в связи с тем, что истец не участвовал в размещении ценных бумаг нового выпуска, не представил доказательства приобретения права собственности на акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j) и внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" соответствующей записи. Кроме того, суд области указал на то, что Обществом избран неправильный способ защиты нарушенного права, поскольку обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска, в том числе 111 369 штук, принадлежащие истцу, аннулированы в связи с их консолидацией, что свидетельствует об их уничтожении как объектов гражданских прав.
Отменяя решение суда первой инстанции и признавая право собственности ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на 2 094 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер", находящиеся на лицевом счете Ефимова П.А., суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе, вещи, включая деньги и ценные бумаги.
Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.
В силу ст. 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма представляет собой форму эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "ДельтаСтройИнвестМ" являлось владельцем 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-O1-61452-j, которые 07.06.2004 г. были списаны с лицевого счета Общества на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 и зачислены на счета акционеров общества, в том числе, на счет Ефимова П.А.
Согласно уведомлению от 06.09.2004 г. Орловским РО ФКЦБ России зарегистрирован Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, в количестве 210684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято общим собранием акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 29.06.2004 г. При этом 421 369 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-O1-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.
В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Таким образом, при консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечет лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.
Исходя из изложенного, учитывая, что решение арбитражного суда области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе, на Ефимова П.А., отменено в установленном порядке постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г., что влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, в том числе на 12 551 акцию, переданных Ефимову П.А., собственником которых Общество являлось до момента их списания (07.06.2004 г.), суд апелляционной инстанции правомерно признал право собственности ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на 6 275, 5 акции нового выпуска, выпущенных взамен 12 551 акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право собственности истца на спорные акции утрачено в силу ст. 235 ГК РФ в связи с тем, что акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска перестали существовать как самостоятельный объект гражданский прав в результате их конвертации при консолидации акций, нельзя признать обоснованным, поскольку в силу ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).
Учитывая, что действующее законодательство об акционерных обществах не содержит положений, предусматривающих, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право собственности истца на акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" нового выпуска возникло в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска и признал избранный Обществом способ защиты его нарушенного права по настоящему спору допустимым и соответствующим закону.
Как установлено судом апелляционной инстанции, основанием для обращения ООО "ДельтаСтройИнвестМ" с настоящим иском послужило принятие решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. по делу N А14-4654-03/101/29, которым было отказано акционерам ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе Ефимова П.А., а также обязании ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести соответствующие записи в реестр акционеров.
Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Поскольку, с настоящим исковым требованием ООО "ДельтаСтройИнвестМ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области 08.02.2008 г., то есть в пределах установленного срока исковой давности, довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности и необходимости применения в данном случае последствий его истечения не может быть принят во внимание в связи с его несостоятельностью.
Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 года по делу N А14-926-2008/42/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.09.2008 ПО ДЕЛУ N А14-926-2008/42/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2008 г. по делу N А14-926-2008/42/9
Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.09.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимова Петра Алексеевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 по делу N А14-926-2008/42/9,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Ефимову Петру Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж, о признании права собственности Общества на 6 275,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Ефимова П.А.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, при этом обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2008, в виде наложения ареста на 6275,5 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер", находящиеся на лицевом счете Ефимова П.А., отменены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 решение отменено. За ООО "ДельтаСтройИнвестМ" признано право собственности на 6 275,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Ефимова П.А.
Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, Ефимов П.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом при вынесении обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Представитель ООО "ДельтаСтройИнвестМ" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. Представители ЗАО "Хохольский песчаный карьер", надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей Ефимова П.А. и ООО "ДельтаСтройИнвестМ", кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, согласно списку акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 г. ООО "ДельтаСтройИнвестМ" являлось владельцем 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный номер N 1-O1-61452-j). При этом ЗАО "Хохольский песчаный карьер" само осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-O1-61452-j) переведены с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе: на Ефимова Петра Алексеевича - в отношении 12 551 обыкновенных акций.
Во исполнение указанного судебного решения 07.06.2004 г. в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль и зачислении на лицевой счет Ефимова П.А. 12 551 обыкновенных акций, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.
29.06.2004 г. общее собрание акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" приняло решение, зарегистрированное Орловским региональным отделением ФКЦБ России 18.08.2004 г., о размещении 210684,5 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля путем конвертации при консолидации акций.
30.08.2004 г. внесена запись в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о конвертации 52 551 обыкновенных акций в 26275,5 обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб., в том числе, 6275,5 спорных акций, что подтверждается выпиской о движении ценных бумаг по лицевому счету Ефимова П.А. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 г., в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе Ефимова П.А., а также обязании ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества, отказано.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007 г., отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003 г.
Считая себя собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 6 275,5 шт. номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете акционера Ефимова П.А., ООО "ДельтаСтройИнвестМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения ст. ст. 128, 143, 149, 235 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 2, 8, 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг", ст. 74 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", пришел к выводу об отсутствии у ООО "ДельтаСтройИнвестМ" правовых оснований для признания за ним права собственности на спорные ценные бумаги, в связи с тем, что истец не участвовал в размещении ценных бумаг нового выпуска, не представил доказательства приобретения права собственности на акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j) и внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" соответствующей записи. Кроме того, суд области указал на то, что Обществом избран неправильный способ защиты нарушенного права, поскольку обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска, в том числе 111 369 штук, принадлежащие истцу, аннулированы в связи с их консолидацией, что свидетельствует об их уничтожении как объектов гражданских прав.
Отменяя решение суда первой инстанции и признавая право собственности ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на 2 094 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер", находящиеся на лицевом счете Ефимова П.А., суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе, вещи, включая деньги и ценные бумаги.
Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.
В силу ст. 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма представляет собой форму эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "ДельтаСтройИнвестМ" являлось владельцем 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-O1-61452-j, которые 07.06.2004 г. были списаны с лицевого счета Общества на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 и зачислены на счета акционеров общества, в том числе, на счет Ефимова П.А.
Согласно уведомлению от 06.09.2004 г. Орловским РО ФКЦБ России зарегистрирован Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, в количестве 210684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято общим собранием акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 29.06.2004 г. При этом 421 369 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-O1-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.
В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Таким образом, при консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечет лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.
Исходя из изложенного, учитывая, что решение арбитражного суда области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе, на Ефимова П.А., отменено в установленном порядке постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г., что влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, в том числе на 12 551 акцию, переданных Ефимову П.А., собственником которых Общество являлось до момента их списания (07.06.2004 г.), суд апелляционной инстанции правомерно признал право собственности ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на 6 275, 5 акции нового выпуска, выпущенных взамен 12 551 акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право собственности истца на спорные акции утрачено в силу ст. 235 ГК РФ в связи с тем, что акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска перестали существовать как самостоятельный объект гражданский прав в результате их конвертации при консолидации акций, нельзя признать обоснованным, поскольку в силу ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).
Учитывая, что действующее законодательство об акционерных обществах не содержит положений, предусматривающих, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право собственности истца на акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" нового выпуска возникло в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска и признал избранный Обществом способ защиты его нарушенного права по настоящему спору допустимым и соответствующим закону.
Как установлено судом апелляционной инстанции, основанием для обращения ООО "ДельтаСтройИнвестМ" с настоящим иском послужило принятие решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. по делу N А14-4654-03/101/29, которым было отказано акционерам ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДельтаСтройИнвестМ" на акционеров общества, в том числе Ефимова П.А., а также обязании ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести соответствующие записи в реестр акционеров.
Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Поскольку, с настоящим исковым требованием ООО "ДельтаСтройИнвестМ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области 08.02.2008 г., то есть в пределах установленного срока исковой давности, довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности и необходимости применения в данном случае последствий его истечения не может быть принят во внимание в связи с его несостоятельностью.
Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 года по делу N А14-926-2008/42/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)