Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
20 декабря 2005 г. Дело N А41-К1-25065/05
Резолютивная часть решения оглашена 20 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2005 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданина Израиля К.И. к ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", ЗАО "Московский фондовый центр", 3-е лицо - Т.И., о признании права собственности на акции путем обязания произвести определенные действия, при участии в заседании: от истца - К.Л.; от ответчиков - Б.Р., П., Ш.М.В.; от 3-го лица - М.Е.,
гражданин Израиля К.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" о признании права собственности на 2022 обыкновенные именные акции ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью 1 рубль.
Определением от 05.12.2005 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика было привлечено ЗАО "Московский фондовый центр", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечен гражданин Т.И. Истец уточнил свои исковые требования, просил суд восстановить положение, существовавшее до нарушения права собственности.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее.
Истец К.И. с июля 2003 г. являлся акционером ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", владеющим 2022 обыкновенными именными акциями, что составляет 16,72% от уставного капитала общества. Истцом осуществлялись права акционера посредством участия его уполномоченного представителя в годовом общем собрании акционеров 24.06.2005. До настоящего времени истцом не осуществлялось никаких сделок по отчуждению либо обременению спорных акций и распоряжения о списании с его лицевого счета акций ответчикам не выдавались.
Однако ответчиками без соответствующих законных оснований произведено списание с лицевого счета истца спорных акций, что, по мнению истца, является нарушением ст. 44 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как закрытое акционерное общество "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" не обеспечило ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и положениями ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", устанавливающими обязанность держателя реестра владельцев ценных бумаг проводить операции на счетах их владельцев только по поручению самих владельцев и на основании предусмотренных законодательством документов.
Истец считает, что указанными действиями ответчиков нарушены права и законные интересы истца как акционера и собственника спорных акций.
По мнению истца, спорные акции находятся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" на лицевом счете акционера Т.А., умершего 22.04.2005, наследником которого является Т.И.
Истец просит суд обязать ЗАО "Московский фондовый центр" произвести запись в реестре акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" путем списания 2022 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль, с лицевого счета Т.А. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" и зачисления указанных акций на лицевой счет К.И. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 01 июля 2005 г.
Ответчик - ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", указывая, что представленные истцом выписка из реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", договоры купли-продажи и дарения акций могут подтверждать право собственности истца на акции только по состоянию на 22.12.2003.
Ответчик пояснил, что в настоящее время истец в реестре акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" не значится, в связи с чем представитель истца не принимал и не мог принимать участие в собрании 24.06.2005.
Ответчик пояснил, что по состоянию на 25.06.2004 истец также не значился в реестре акционеров и не принимал участие в собрании 25.06.2004.
ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" считает, что истцом фактически заявлены требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения в силу ст. 301 ГК РФ, однако истцом не доказан тот факт, что имеющиеся на лицевом счете Т.А. акции ранее принадлежали истцу, а также не доказан факт нарушения прав истца.
Ответчик - ЗАО "Московский фондовый центр" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на недоказанность истцом его права собственности на 2022 акции ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", выбытие спорных акций из владения истца помимо его воли, нахождение акций истца на счете покойного Т.А., а также совершение действий по списанию акций со счета К.И. и зачислению их на счет Т.А.
Третье лицо представило пояснения по иску, в которых сослалось на имеющиеся у него договоры купли-продажи и дарения акций, уведомления о зачислении ценных бумаг, выписку из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" и заявило, что умершему 22.04.2005 Т.А. принадлежали по праву собственности 2422 акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", которые Т.И. унаследовал в порядке, установленном действующим законодательством.
Третье лицо пояснило, что в настоящее время на лицевом счете Т.А. числятся акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" в количестве 4402 акций, из которых только 2380 акций общества принадлежали по праву собственности Т.А.
Акции в количестве 42 штук, также принадлежавшие умершему Т.А. и ранее находившиеся на его лицевом счете, в результате действий ответчика - ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" в нарушение ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 1 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг списаны со счета Т.А. и в настоящее время вновь учитываются на лицевых счетах прежних владельцев.
Таким образом, по мнению третьего лица, оставшиеся 2022 акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", учитываемые на лицевом счете умершего Т.А., не являются его собственностью и, по всей вероятности, принадлежат истцу.
Третье лицо против удовлетворения исковых требований истца не возражало.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцом - гражданином Израиля К.И. у акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" были приобретены в собственность 2022 обыкновенные именные акции общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль), что подтверждено договором дарения от 18.07.2003, выпиской, выданной на имя М.Е. по состоянию на 18.07.2003, договором купли-продажи от 01.08.2003, выпиской, выданной ООО "ДиАльт" по состоянию на 01.08.2003, копией передаточного распоряжения, выданного ООО "ДиАльт", платежным поручением N 2409 от 23.09.2003, выпиской с банковского счета истца по состоянию на 23.09.2003.
Спорные акции учитывались на лицевом счете истца в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", что подтверждено выпиской из реестра акционеров на 22.12.2003 (л.д. 7).
До 01.07.2005 держателем реестра ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" являлось само общество.
В соответствии с договором N 364/05 от 01.07.2005, заключенным между ответчиками, ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" осуществляет специализированный регистратор - ЗАО "МФЦ".
20.09.2005 истец обратился в ЗАО "МФЦ" с распоряжением на предоставление выписки из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище".
26.09.2005 истцу било выдано уведомление об отказе в выдаче информации из реестра ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" в связи с тем, что истец не обладает правом получения информации из реестра.
Ответчиками в материалы дела представлено письмо N 01-05/7876 от 05.12.2005, которым сообщается, что истец не зарегистрирован в системе ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" с 15.07.2005 по настоящее время.
Ответчик - ЗАО "Московский фондовый центр" представил на обозрение суда список владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 14.07.2005, из которого усматривается, что сведения об истце в нем отсутствуют.
Ответчики утверждают, что истец не является в настоящее время акционером общества, поскольку представленные им документы: выписка из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", договоры купли-продажи и дарения акций могут подтверждать право собственности истца на акции только по состоянию на 22.12.2003.
Однако указанные доводы не могут быть признаны судом обоснованными.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Согласно положениям ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней.
Положениями указанной статьи также установлено, что выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.
Таким образом, выписка на имя К.И., подписанная генеральным директором ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", подтверждает, что К.И. был зарегистрирован в реестре акционеров общества и на его лицевом счете на 22.12.2003 учитывались акции в количестве 2022 штук, обременений не зарегистрировано.
Истец утверждает, что им не осуществлялось никаких сделок по отчуждению либо обременению спорных акций и распоряжения о списании с его лицевого счета указанных акций ответчикам не выдавались.
Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с требованиями ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
- - распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;
- - иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно п. 10 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.
Пунктом 5 Положения о ведении реестра установлена обязанность регистратора обеспечить хранение в течение сроков, установленных нормативными актами Федеральной комиссии и настоящим Положением, документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, а также обязанность хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.
Пунктом 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В письменном мнении ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" на заявленное истцом ходатайство об истребовании документов ответчик сообщил, что не может предоставить затребованные определением суда от 05.12.2005 сведения о движений обыкновенных именных акций ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" по лицевому счету К.И., ООО "ДиАльт" и М.Е., так как ведение реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" и иные документы были переданы в ЗАО "МФЦ".
Из представленного в материалы дела акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", подписанного ответчиками 14.07.2005, видно, что из документов, составляющих систему ведения реестра акционеров общества, закрытому акционерному обществу "Московский фондовый центр" был передан только список владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 14.07.2005, в котором истец отсутствует.
Согласно письму ЗАО "МФЦ" от 05.12.2005 за период ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" по настоящее время К.И. в системе ведения реестра указанного эмитента зарегистрирован не был.
Из письма ответчика - ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" N 80/1-06 от 14.07.2005, а также из объяснений представителя ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", данных им в судебном заседании, следует, что в обществе не велся регистрационный журнал, который в соответствии с п. 2 Положения о ведении реестра представляет собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.
Представитель ответчика - ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" в судебном заседании пояснил, что документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров, в обществе отсутствуют. Однако причину, по которой они не были переданы ЗАО "МФЦ" либо вообще отсутствовали на момент передачи реестра, объяснить не смог.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие переход права собственности на спорные акции истца к каким-либо третьим лицам и служащие основанием в соответствии с требованиями ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3 Положения о ведении реестра для списания спорных акций с лицевого счета К.И.
Суд не может принять в качестве доказательства отсутствия у истца права собственности на спорные акции представленный ответчиком список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" 25.06.2004, поскольку указанные в данном списке сведения не подтверждены ответчиками документами, обосновывающими отсутствие в нем сведений об истце.
Доводы истца о реализации им прав акционера ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" посредством участия его представителя на основании нотариальной доверенности от 22.06.2005 в годовом общем собрании акционеров общества, проведенном 24.06.2005, что является, по мнению истца, доказательством признания первым ответчиком на указанную дату его прав на спорные акции, ответчиками не опровергнуты. Суду не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии представителя истца на указанном собрании (списка лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, журналов регистрации лиц, принимавших участие в собрании).
При таких обстоятельствах, а также учитывая установленный судом факт, что на момент передачи реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" в ЗАО "МФЦ" сведения о К.И. в переданном списке акционеров отсутствовали, суд пришел к выводу о неправомерности списания закрытым акционерным обществом "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" спорных акций со счета истца и нарушении прав и законных интересов истца.
В представленном на обозрение суда списке владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 14.07.2005 имеются сведения об акционере общества - Т.А. и принадлежности ему акций в количестве 4402 штук.
Третье лицо - Т.И. является наследником 2422 акций, принадлежавших ранее Т.А., что подтверждено представленным на обозрение суда свидетельством о праве на наследство по закону от 24.10.2005 с отметкой о произведенном разделе наследственного имущества, вследствие которого акции в количестве 2422 штук перешли к Т.И.
В судебном заседании представитель третьего лица пояснил, что Т.И. неизвестно о приобретении его умершим отцом спорных акций у К.И. либо у иных лиц.
Кроме того, для вступления в наследство на акции умершего Т.А. третьему лицу - Т.И. была выдана выписка из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", подписанная генеральным директором общества, согласно которой на лицевом счете Т.А. по состоянию на 03.06.2005 учитывались акции в количестве 2422 шт. (л.д. 72).
Таким образом, Т.И. подтверждено право собственности Т.А. на акции в количестве 2422 штук.
Из письменных объяснений третьего лица следует, что в списке владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 14.07.2005 присутствуют фамилии акционеров общества: Л. (по списку N 167); М.Р. (по списку N 181); С.Г. (по списку N 261); С.А. (по списку N 275); Ч. (по списку N 313); Ш.М.Г. (по списку N 328), продавших принадлежавшие им акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" Т.А. в период с июня по октябрь 2004 г., что подтверждается договорами купли-продажи акций, уведомлениями о зачислении акций на лицевой счет Т.А. от 25.06.2004, 10.09.2004.
Всего вышеуказанными лицами было продано Т.А. 42 акции. Суд считает, что акции в количестве 42 штук, приобретенные Т.А. у вышеуказанных физических лиц и принадлежавшие ему по праву собственности, в настоящее время учитываются на лицевых счетах их прежних владельцев, а не на лицевом счете умершего Т.А.
Третье лицо указало, что в настоящее время на лицевом счете Т.А. находятся всего лишь 2380 акций, принадлежавших ему ранее по праву собственности.
Оставшееся количество находящихся на его лицевом счете акций, которое составляет 2022 акции, не является собственностью Т.А., так как у наследников отсутствуют правоустанавливающие документы на спорные акции.
При таких обстоятельствах третье лицо полагает, что находящиеся на лицевом счете Т.А. 2022 акции могут принадлежать истцу. В связи с этим представитель третьего лица пояснил, что Т.И. не возражает против списания спорных акций с лицевого счета умершего Т.А. и зачисления данных акций на счет К.И.
Ответчиками не предоставлено каких-либо объяснений, а также доказательств, обосновывающих разницу между количеством акций, учитываемых на лицевом счете Т.А. по состоянию на 03.06.2005, согласно выписке из реестра акционеров общества на указанную дату, выданной ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", и количеством акций, учитываемых на лицевом счете Т.А. по состоянию на 14.07.2005, согласно выписке из реестра акционеров общества на указанную дату, выданной ЗАО "МФЦ".
Также в материалах дела отсутствуют документы, служащие основанием для зачисления на счет Т.А. акций в количестве 2022 штук, списания с его лицевого счета 42 акций, приобретенных им у граждан Л., М.Р., С.Г., С.А., Ч., Ш.М.Г., в связи с чем суд считает, что спорные акции находятся на лицевом счете умершего Т.А.
Так как ст. 12 ГК РФ предусматривает способ защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, суд, принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, считает, что восстановление положения, существовавшего до нарушения права собственности истца на 2022 акции ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", возможно путем списания 2022 обыкновенных именных акций ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" с лицевого счета Т.А. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" и зачисления указанных акций на лицевой счет К.И. по состоянию на 01.07.2005.
В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчики не доказали наличие законных оснований для списания 2022 акций ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" с лицевого счета К.И., а также не представили доказательства, обосновывающие законность имеющихся на лицевом счете умершего Т.А. 4402 акций, в числе которых имеются акции, ему не принадлежащие.
С учетом изложенного суд находит требования истца заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика - ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище".
Руководствуясь ст. ст. 12, 235 ГК РФ, ст. ст. 8, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
1. Обязать ЗАО "Московский фондовый центр" произвести запись в реестре акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" путем списания 2022 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль, с лицевого счета Т.А. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" и зачисления указанных акций на лицевой счет К.И. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 01 июля 2005 г.
2. Взыскать с ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" в пользу гражданина Израиля К.И. 2000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительные листы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 20.12.2005, 27.12.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-25065/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
20 декабря 2005 г. Дело N А41-К1-25065/05
Резолютивная часть решения оглашена 20 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2005 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданина Израиля К.И. к ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", ЗАО "Московский фондовый центр", 3-е лицо - Т.И., о признании права собственности на акции путем обязания произвести определенные действия, при участии в заседании: от истца - К.Л.; от ответчиков - Б.Р., П., Ш.М.В.; от 3-го лица - М.Е.,
УСТАНОВИЛ:
гражданин Израиля К.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" о признании права собственности на 2022 обыкновенные именные акции ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью 1 рубль.
Определением от 05.12.2005 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика было привлечено ЗАО "Московский фондовый центр", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечен гражданин Т.И. Истец уточнил свои исковые требования, просил суд восстановить положение, существовавшее до нарушения права собственности.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее.
Истец К.И. с июля 2003 г. являлся акционером ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", владеющим 2022 обыкновенными именными акциями, что составляет 16,72% от уставного капитала общества. Истцом осуществлялись права акционера посредством участия его уполномоченного представителя в годовом общем собрании акционеров 24.06.2005. До настоящего времени истцом не осуществлялось никаких сделок по отчуждению либо обременению спорных акций и распоряжения о списании с его лицевого счета акций ответчикам не выдавались.
Однако ответчиками без соответствующих законных оснований произведено списание с лицевого счета истца спорных акций, что, по мнению истца, является нарушением ст. 44 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как закрытое акционерное общество "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" не обеспечило ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и положениями ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", устанавливающими обязанность держателя реестра владельцев ценных бумаг проводить операции на счетах их владельцев только по поручению самих владельцев и на основании предусмотренных законодательством документов.
Истец считает, что указанными действиями ответчиков нарушены права и законные интересы истца как акционера и собственника спорных акций.
По мнению истца, спорные акции находятся в системе ведения реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" на лицевом счете акционера Т.А., умершего 22.04.2005, наследником которого является Т.И.
Истец просит суд обязать ЗАО "Московский фондовый центр" произвести запись в реестре акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" путем списания 2022 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль, с лицевого счета Т.А. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" и зачисления указанных акций на лицевой счет К.И. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 01 июля 2005 г.
Ответчик - ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", указывая, что представленные истцом выписка из реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", договоры купли-продажи и дарения акций могут подтверждать право собственности истца на акции только по состоянию на 22.12.2003.
Ответчик пояснил, что в настоящее время истец в реестре акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" не значится, в связи с чем представитель истца не принимал и не мог принимать участие в собрании 24.06.2005.
Ответчик пояснил, что по состоянию на 25.06.2004 истец также не значился в реестре акционеров и не принимал участие в собрании 25.06.2004.
ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" считает, что истцом фактически заявлены требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения в силу ст. 301 ГК РФ, однако истцом не доказан тот факт, что имеющиеся на лицевом счете Т.А. акции ранее принадлежали истцу, а также не доказан факт нарушения прав истца.
Ответчик - ЗАО "Московский фондовый центр" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на недоказанность истцом его права собственности на 2022 акции ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", выбытие спорных акций из владения истца помимо его воли, нахождение акций истца на счете покойного Т.А., а также совершение действий по списанию акций со счета К.И. и зачислению их на счет Т.А.
Третье лицо представило пояснения по иску, в которых сослалось на имеющиеся у него договоры купли-продажи и дарения акций, уведомления о зачислении ценных бумаг, выписку из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" и заявило, что умершему 22.04.2005 Т.А. принадлежали по праву собственности 2422 акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", которые Т.И. унаследовал в порядке, установленном действующим законодательством.
Третье лицо пояснило, что в настоящее время на лицевом счете Т.А. числятся акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" в количестве 4402 акций, из которых только 2380 акций общества принадлежали по праву собственности Т.А.
Акции в количестве 42 штук, также принадлежавшие умершему Т.А. и ранее находившиеся на его лицевом счете, в результате действий ответчика - ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" в нарушение ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 1 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг списаны со счета Т.А. и в настоящее время вновь учитываются на лицевых счетах прежних владельцев.
Таким образом, по мнению третьего лица, оставшиеся 2022 акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", учитываемые на лицевом счете умершего Т.А., не являются его собственностью и, по всей вероятности, принадлежат истцу.
Третье лицо против удовлетворения исковых требований истца не возражало.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцом - гражданином Израиля К.И. у акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" были приобретены в собственность 2022 обыкновенные именные акции общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль), что подтверждено договором дарения от 18.07.2003, выпиской, выданной на имя М.Е. по состоянию на 18.07.2003, договором купли-продажи от 01.08.2003, выпиской, выданной ООО "ДиАльт" по состоянию на 01.08.2003, копией передаточного распоряжения, выданного ООО "ДиАльт", платежным поручением N 2409 от 23.09.2003, выпиской с банковского счета истца по состоянию на 23.09.2003.
Спорные акции учитывались на лицевом счете истца в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", что подтверждено выпиской из реестра акционеров на 22.12.2003 (л.д. 7).
До 01.07.2005 держателем реестра ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" являлось само общество.
В соответствии с договором N 364/05 от 01.07.2005, заключенным между ответчиками, ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" осуществляет специализированный регистратор - ЗАО "МФЦ".
20.09.2005 истец обратился в ЗАО "МФЦ" с распоряжением на предоставление выписки из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище".
26.09.2005 истцу било выдано уведомление об отказе в выдаче информации из реестра ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" в связи с тем, что истец не обладает правом получения информации из реестра.
Ответчиками в материалы дела представлено письмо N 01-05/7876 от 05.12.2005, которым сообщается, что истец не зарегистрирован в системе ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" с 15.07.2005 по настоящее время.
Ответчик - ЗАО "Московский фондовый центр" представил на обозрение суда список владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 14.07.2005, из которого усматривается, что сведения об истце в нем отсутствуют.
Ответчики утверждают, что истец не является в настоящее время акционером общества, поскольку представленные им документы: выписка из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", договоры купли-продажи и дарения акций могут подтверждать право собственности истца на акции только по состоянию на 22.12.2003.
Однако указанные доводы не могут быть признаны судом обоснованными.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Согласно положениям ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней.
Положениями указанной статьи также установлено, что выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.
Таким образом, выписка на имя К.И., подписанная генеральным директором ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", подтверждает, что К.И. был зарегистрирован в реестре акционеров общества и на его лицевом счете на 22.12.2003 учитывались акции в количестве 2022 штук, обременений не зарегистрировано.
Истец утверждает, что им не осуществлялось никаких сделок по отчуждению либо обременению спорных акций и распоряжения о списании с его лицевого счета указанных акций ответчикам не выдавались.
Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с требованиями ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
- - распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;
- - иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно п. 10 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.
Пунктом 5 Положения о ведении реестра установлена обязанность регистратора обеспечить хранение в течение сроков, установленных нормативными актами Федеральной комиссии и настоящим Положением, документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, а также обязанность хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.
Пунктом 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В письменном мнении ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" на заявленное истцом ходатайство об истребовании документов ответчик сообщил, что не может предоставить затребованные определением суда от 05.12.2005 сведения о движений обыкновенных именных акций ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" по лицевому счету К.И., ООО "ДиАльт" и М.Е., так как ведение реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" и иные документы были переданы в ЗАО "МФЦ".
Из представленного в материалы дела акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", подписанного ответчиками 14.07.2005, видно, что из документов, составляющих систему ведения реестра акционеров общества, закрытому акционерному обществу "Московский фондовый центр" был передан только список владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 14.07.2005, в котором истец отсутствует.
Согласно письму ЗАО "МФЦ" от 05.12.2005 за период ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" по настоящее время К.И. в системе ведения реестра указанного эмитента зарегистрирован не был.
Из письма ответчика - ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" N 80/1-06 от 14.07.2005, а также из объяснений представителя ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", данных им в судебном заседании, следует, что в обществе не велся регистрационный журнал, который в соответствии с п. 2 Положения о ведении реестра представляет собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.
Представитель ответчика - ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" в судебном заседании пояснил, что документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров, в обществе отсутствуют. Однако причину, по которой они не были переданы ЗАО "МФЦ" либо вообще отсутствовали на момент передачи реестра, объяснить не смог.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие переход права собственности на спорные акции истца к каким-либо третьим лицам и служащие основанием в соответствии с требованиями ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3 Положения о ведении реестра для списания спорных акций с лицевого счета К.И.
Суд не может принять в качестве доказательства отсутствия у истца права собственности на спорные акции представленный ответчиком список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" 25.06.2004, поскольку указанные в данном списке сведения не подтверждены ответчиками документами, обосновывающими отсутствие в нем сведений об истце.
Доводы истца о реализации им прав акционера ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" посредством участия его представителя на основании нотариальной доверенности от 22.06.2005 в годовом общем собрании акционеров общества, проведенном 24.06.2005, что является, по мнению истца, доказательством признания первым ответчиком на указанную дату его прав на спорные акции, ответчиками не опровергнуты. Суду не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии представителя истца на указанном собрании (списка лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, журналов регистрации лиц, принимавших участие в собрании).
При таких обстоятельствах, а также учитывая установленный судом факт, что на момент передачи реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" в ЗАО "МФЦ" сведения о К.И. в переданном списке акционеров отсутствовали, суд пришел к выводу о неправомерности списания закрытым акционерным обществом "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" спорных акций со счета истца и нарушении прав и законных интересов истца.
В представленном на обозрение суда списке владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 14.07.2005 имеются сведения об акционере общества - Т.А. и принадлежности ему акций в количестве 4402 штук.
Третье лицо - Т.И. является наследником 2422 акций, принадлежавших ранее Т.А., что подтверждено представленным на обозрение суда свидетельством о праве на наследство по закону от 24.10.2005 с отметкой о произведенном разделе наследственного имущества, вследствие которого акции в количестве 2422 штук перешли к Т.И.
В судебном заседании представитель третьего лица пояснил, что Т.И. неизвестно о приобретении его умершим отцом спорных акций у К.И. либо у иных лиц.
Кроме того, для вступления в наследство на акции умершего Т.А. третьему лицу - Т.И. была выдана выписка из реестра акционеров ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", подписанная генеральным директором общества, согласно которой на лицевом счете Т.А. по состоянию на 03.06.2005 учитывались акции в количестве 2422 шт. (л.д. 72).
Таким образом, Т.И. подтверждено право собственности Т.А. на акции в количестве 2422 штук.
Из письменных объяснений третьего лица следует, что в списке владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 14.07.2005 присутствуют фамилии акционеров общества: Л. (по списку N 167); М.Р. (по списку N 181); С.Г. (по списку N 261); С.А. (по списку N 275); Ч. (по списку N 313); Ш.М.Г. (по списку N 328), продавших принадлежавшие им акции ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" Т.А. в период с июня по октябрь 2004 г., что подтверждается договорами купли-продажи акций, уведомлениями о зачислении акций на лицевой счет Т.А. от 25.06.2004, 10.09.2004.
Всего вышеуказанными лицами было продано Т.А. 42 акции. Суд считает, что акции в количестве 42 штук, приобретенные Т.А. у вышеуказанных физических лиц и принадлежавшие ему по праву собственности, в настоящее время учитываются на лицевых счетах их прежних владельцев, а не на лицевом счете умершего Т.А.
Третье лицо указало, что в настоящее время на лицевом счете Т.А. находятся всего лишь 2380 акций, принадлежавших ему ранее по праву собственности.
Оставшееся количество находящихся на его лицевом счете акций, которое составляет 2022 акции, не является собственностью Т.А., так как у наследников отсутствуют правоустанавливающие документы на спорные акции.
При таких обстоятельствах третье лицо полагает, что находящиеся на лицевом счете Т.А. 2022 акции могут принадлежать истцу. В связи с этим представитель третьего лица пояснил, что Т.И. не возражает против списания спорных акций с лицевого счета умершего Т.А. и зачисления данных акций на счет К.И.
Ответчиками не предоставлено каких-либо объяснений, а также доказательств, обосновывающих разницу между количеством акций, учитываемых на лицевом счете Т.А. по состоянию на 03.06.2005, согласно выписке из реестра акционеров общества на указанную дату, выданной ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище", и количеством акций, учитываемых на лицевом счете Т.А. по состоянию на 14.07.2005, согласно выписке из реестра акционеров общества на указанную дату, выданной ЗАО "МФЦ".
Также в материалах дела отсутствуют документы, служащие основанием для зачисления на счет Т.А. акций в количестве 2022 штук, списания с его лицевого счета 42 акций, приобретенных им у граждан Л., М.Р., С.Г., С.А., Ч., Ш.М.Г., в связи с чем суд считает, что спорные акции находятся на лицевом счете умершего Т.А.
Так как ст. 12 ГК РФ предусматривает способ защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, суд, принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, считает, что восстановление положения, существовавшего до нарушения права собственности истца на 2022 акции ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", возможно путем списания 2022 обыкновенных именных акций ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" с лицевого счета Т.А. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" и зачисления указанных акций на лицевой счет К.И. по состоянию на 01.07.2005.
В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчики не доказали наличие законных оснований для списания 2022 акций ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище" с лицевого счета К.И., а также не представили доказательства, обосновывающие законность имеющихся на лицевом счете умершего Т.А. 4402 акций, в числе которых имеются акции, ему не принадлежащие.
С учетом изложенного суд находит требования истца заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика - ЗАО "ТК Клязьминское водохранилище".
Руководствуясь ст. ст. 12, 235 ГК РФ, ст. ст. 8, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
1. Обязать ЗАО "Московский фондовый центр" произвести запись в реестре акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" путем списания 2022 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28335-Н номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль, с лицевого счета Т.А. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" и зачисления указанных акций на лицевой счет К.И. в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" по состоянию на 01 июля 2005 г.
2. Взыскать с ЗАО "Туристский комплекс Клязьминское водохранилище" в пользу гражданина Израиля К.И. 2000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительные листы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)