Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2010 года
Полный текст постановления изготовлен 20.07.2010 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.
судей Нечаева С.В., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца: Гусейнов Н.Т. оглы - лично, по паспорту <...>, Яковлева Т.А. дов. от 25.07.09 г. N 2-3189
от ответчика: ЗАО "Сабина" - Дмитриев Г.И. дов. б/н от 15.04.10 г., Исмаилов Г.Б. ген.директор протокол N 03/07 от 23.06.07 г.
рассмотрев 13.07.2010 г. года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Сабина"
на решение от 03.04.2009 г.
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Королевой В.В.
по иску Гусейнова Н.Т. оглы
о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.08 г.
к ЗАО "Сабина"
установил:
Гусейнов Низаят Танрыкулы оглы обратился с иском к ЗАО "Сабина" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 г.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 г.
При этом суд первой инстанции исходил из того, истец обладает 45 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 21.95% голосов при общем количестве акций 205 штук, не участвовал и не был надлежащим образом извещен о проведенном 28.10.2008 г. собрании, на вышеуказанном общем собрании акционеров отсутствовал кворум, и собрание не было правомочно принимать решения.
На принятый судебный акт от ЗАО "Сабина" поступила кассационная жалоба, в которой заявитель указывает на то, что не был извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, а также на то, что истец по делу на момент проведения собрания не являлся акционеров общества, в связи с чем, просит решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемое решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям:
Как усматривается из материалов дела, 29.10.2008 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сабина", на котором приняты решения об освобождении генерального директора ЗАО "Сабина" Гусейнова Низаята Танрыкулу-оглы от занимаемой должности в связи с продажей акции и выходом из состава учредителей, а также о назначении на должность генерального директора ЗАО "Сабина" Исмаилова Галиамдана Бинатовича.
Решения внеочередного общего собрания акционеров оформлены протоколом Общего собрания участников N 04/08 от 29.10.2008 г.
Согласно выписке из реестра ЗАО "Сабина" истец обладает 45 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 21.95% голосов при общем количестве акций 205 штук.
Доказательств продажи истцом акций ЗАО "Сабина" на момент проведения спорного собрания ответчиком в суд первой инстанции представлено не было, представитель истца факт продажи акций отрицал.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 г. на оспариваемом собрании присутствовали акционеры: Исмаилов Галиамдан Бинатович и по доверенности представитель акционера Исмаилова Новруза Бинатовича, отсутствовали: Исмаилов Камандор Джалал-оглы и Гусейнов Низаят Танрыкулу-оглы. Присутствовавшие на спорном собрании акционеры согласно выписке из реестра акционеров обладали в общей сложности 90 акциями, что составляет 43,9% об общего числа голосующих акций, т.е. менее половины голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требования закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Учитывая, что истец не был извещен надлежащим образом, а также отсутствие кворума на оспариваемом собрании, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции, не может согласиться в настоящее время с принятым судебным актом.
Так, в соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Из смысла статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, включая мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Вместе с тем, как указывает ответчик, на момент проведения спорного собрания, истец уже не являлся акционером общества, данное обстоятельство не было предметом исследования суда первой инстанции.
Что касается довода кассационной жалобы относительно ненадлежащего извещения ответчика о дне, времени и месте проведения судебного заседания в суде первой инстанции, то данный довод подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.
При новом рассмотрении дела, суду учесть вышеизложенное, установить все существенные обстоятельства относящиеся к существу спора, собрать все необходимые доказательства, проверить имеется ли (отсутствует ли) в обществе корпоративный конфликт, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2009 г. по делу N А41-26607/08 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.07.2010 N КГ-А41/7336-10 ПО ДЕЛУ N А41-26607/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2010 г. N КГ-А41/7336-10
Дело N А41-26607/08
Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2010 года
Полный текст постановления изготовлен 20.07.2010 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.
судей Нечаева С.В., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца: Гусейнов Н.Т. оглы - лично, по паспорту <...>, Яковлева Т.А. дов. от 25.07.09 г. N 2-3189
от ответчика: ЗАО "Сабина" - Дмитриев Г.И. дов. б/н от 15.04.10 г., Исмаилов Г.Б. ген.директор протокол N 03/07 от 23.06.07 г.
рассмотрев 13.07.2010 г. года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Сабина"
на решение от 03.04.2009 г.
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Королевой В.В.
по иску Гусейнова Н.Т. оглы
о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.08 г.
к ЗАО "Сабина"
установил:
Гусейнов Низаят Танрыкулы оглы обратился с иском к ЗАО "Сабина" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 г.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 г.
При этом суд первой инстанции исходил из того, истец обладает 45 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 21.95% голосов при общем количестве акций 205 штук, не участвовал и не был надлежащим образом извещен о проведенном 28.10.2008 г. собрании, на вышеуказанном общем собрании акционеров отсутствовал кворум, и собрание не было правомочно принимать решения.
На принятый судебный акт от ЗАО "Сабина" поступила кассационная жалоба, в которой заявитель указывает на то, что не был извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, а также на то, что истец по делу на момент проведения собрания не являлся акционеров общества, в связи с чем, просит решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемое решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям:
Как усматривается из материалов дела, 29.10.2008 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сабина", на котором приняты решения об освобождении генерального директора ЗАО "Сабина" Гусейнова Низаята Танрыкулу-оглы от занимаемой должности в связи с продажей акции и выходом из состава учредителей, а также о назначении на должность генерального директора ЗАО "Сабина" Исмаилова Галиамдана Бинатовича.
Решения внеочередного общего собрания акционеров оформлены протоколом Общего собрания участников N 04/08 от 29.10.2008 г.
Согласно выписке из реестра ЗАО "Сабина" истец обладает 45 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 21.95% голосов при общем количестве акций 205 штук.
Доказательств продажи истцом акций ЗАО "Сабина" на момент проведения спорного собрания ответчиком в суд первой инстанции представлено не было, представитель истца факт продажи акций отрицал.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 г. на оспариваемом собрании присутствовали акционеры: Исмаилов Галиамдан Бинатович и по доверенности представитель акционера Исмаилова Новруза Бинатовича, отсутствовали: Исмаилов Камандор Джалал-оглы и Гусейнов Низаят Танрыкулу-оглы. Присутствовавшие на спорном собрании акционеры согласно выписке из реестра акционеров обладали в общей сложности 90 акциями, что составляет 43,9% об общего числа голосующих акций, т.е. менее половины голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требования закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Учитывая, что истец не был извещен надлежащим образом, а также отсутствие кворума на оспариваемом собрании, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции, не может согласиться в настоящее время с принятым судебным актом.
Так, в соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Из смысла статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, включая мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Вместе с тем, как указывает ответчик, на момент проведения спорного собрания, истец уже не являлся акционером общества, данное обстоятельство не было предметом исследования суда первой инстанции.
Что касается довода кассационной жалобы относительно ненадлежащего извещения ответчика о дне, времени и месте проведения судебного заседания в суде первой инстанции, то данный довод подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.
При новом рассмотрении дела, суду учесть вышеизложенное, установить все существенные обстоятельства относящиеся к существу спора, собрать все необходимые доказательства, проверить имеется ли (отсутствует ли) в обществе корпоративный конфликт, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2009 г. по делу N А41-26607/08 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)